公司声明

　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　２、本次发行对象为包括公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的不超过１０名的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。

　３、本次非公开发行股票的数量不超过１３，４００万股。包括航天科工及航天资产在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的２０％，不高于本次非公开发行股份总数的４０％，航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的５％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于７．２０元人民币，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。航天科工与航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　５、航天科工以及航天资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　６、本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币１０２，０００万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币９６，０００万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（１）油料储运（军、民用）及ＬＮＧ运输装备项目；（２）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（３）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（４）补充流动资金。

　７、公司控股股东、实际控制人航天科工以及航天科工下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第四届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

　８、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　释 义

　在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　１公司名称（中文）：航天晨光股份有限公司

　公司名称（英文）：Ａｅｒｏｓｕｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　中文简称：航天晨光

　２法定代表人：伍青

　３成立（工商注册）日期：１９９９年９月３０日

　４公司股票上市地：上海证券交易所

　公司Ａ股简称：航天晨光

　公司Ａ股代码：６００５０１

　５联系地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路１８８号

　６邮政编码：２１１１００

　７电话号码：０２５－５２８２６０８０；０２５－５２８２６０３１

　８传真号码：０２５－５２８２６０３９

　９电子信箱：ｚｔ＠ａｅｒｏｓｕｎ．ｃｎ

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、国家安全战略转向为军工产业提供了新的机遇

　“十二五”以来，面对不断升温的国际政治紧张局势以及我国与周边国家日益凸显的区域争端问题，我国的国防工业投入力度正在不断加大。２０１１年我国国防支出５，８２９．６２亿元，较２０１０年增长１２．６２％，２０１２年国防开支为６，５０６．０３亿元，同比增长１１．６０％，２０１３年公布的国防开支预算为７，２０１．６８亿元，较２０１２年增长１０．６９％，但我国国防开支在ＧＤＰ的占比却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家，较美国而言，在其未来国防预算持平或下降的情况下，中国国防开支仍不及美国的五分之一。因此，受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国军工产业的发展提供了新的机遇。

　２、迎接我国装备制造业机遇与挑战

　装备制造业作为为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是整个工业的核心和综合国力的根基。大力培育和发展装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求。目前国内产业的转型升级、战略新兴产业的培育发展和国家重大工程建设等，对装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。

　专用汽车作为装备制造领域的重要组成部分，广泛服务于工程建设、物流运输、市政环卫、石油化工、矿产开发、卫生医疗、国防军工等领域。在目前国内消费及产业结构调整的大背景下，我国专用汽车仍将主要面向内需市场，社会基本物资运输车辆、作业类车辆、城市功能类车辆的市场需求将持续增加。

　压力容器作为重大技术装备和重要基础装备，在石油化工、煤化工、天然气化工、核工业等领域有着广泛应用，尤其是近些年随着我国工业化和城镇化不断深入，石化产品内需市场潜力巨大，压力容器作为关键配套设备，市场需求正不断增长。

　由上可知，我国装备制造行业正处于重要的发展机遇期。面对快速增长的新兴产品市场，企业间市场竞争日趋激烈，各大生产厂商纷纷通过收购、增资、自建等方式扩大产销规模和区域覆盖，以谋求更高的市场份额。

　３、公司市场地位突出，竞争优势明显

　航天晨光于２００１年在上海证券交易所挂牌上市，是航天科工所属大型综合装备制造业企业。公司上市１２年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，目前公司形成了以装备制造为主业，以专用汽车、压力容器、柔性管件、艺术制像、工程机械五大类主导产品为支柱的发展格局。

　（１）专用汽车板块

　公司是国内最大的专用汽车科研生产基地之一，产品涉及军品和民品两大领域，广泛服务于航空航天、军事装备、能源、电力、冶金、化工、环保等多个领域，是中国首家获得民航机场加油车生产许可证的单位和中国军用油料特种车定点研制和生产企业。主要产品中厢式车品种包括冷藏车、厢式运输车等；罐式汽车品种包括飞机加油车、吸污车、吸粪车、运油车、洒水车、油料配送车等；专用自卸汽车品种包括扫路车、后挤压式垃圾车等；举升汽车品种包括高空作业车等；航天发射地面设备及军用后勤特种装备包括导弹部队加油车、坦克加油车、舰艇滑油补给车、机场管线加油车、飞机加油车、无人机加油设备、直升机悬停加油设备、舰载悬停加油设备、液氢半挂运输车等产品。

　（２）压力容器板块

　公司目前已跻身国内压力容器生产企业“第二梯队”行列，在石化装置、煤化工设备、天然气管道输送设备、低温储罐、军事装备等产品制造领域具有较高知名度，拥有美国《ＡＳＭＥ》规范产品“Ｕ”和“Ｕ２”类授权证书及钢印，是国家权威部门批准的ＡＲ１级、ＡＲ２级压力容器和ＣＲ２级汽车罐车制造企业。主要产品中民用方面产品主要有氨合成塔、尿素合成塔、甲醇合成塔、烃化塔、高压反应釜、高真空多层绝热低温管道、化工液体运输车系列、液化气体运输车系列；军用方面主要品种包括用于火箭发射和导弹发射系统用高压容器、大推力液氧／煤油和液氢／液氧发动机用高压设备及液氢、液氧贮运设备、运载火箭加注系统、战略导弹加注系统和火箭燃料储罐等。

　（３）柔性管件板块

　公司是亚洲规模最大的金属软管和波纹补偿器研究生产基地，是全球第五个研制生产ＲＴＰ管的厂家，国内许多高参数波纹管产品技术标准的制定者，产品在航空航天、化工、石油、钢铁、电力等行业中发挥了重要的作用。主要产品包括金属软管、波纹补偿器、芳纶增强热塑料复合管以及民用核能领域的管类器材。

　（４）艺术制像板块

　公司生产的艺术制像产品涵盖艺术铸造、艺术钣金和工艺礼品等三类产品，主要包括大型制像类、国礼类、名人伟人类、宗教艺术类、环境雕塑类等金属类艺术品以及工艺礼品，广泛应用于宗教、旅游、纪念活动、城市建设（雕塑）、建筑装潢等领域。在中国大型金属雕塑领域，公司制像业规模与综合实力一直位居行业之首。主要产品有无锡“灵山大佛”、香港“天坛大佛”、海南“三面观音”以及香港特区政府的“永远盛开的紫荆花”和澳门特区政府的“盛世莲花”等。

　（５）工程机械板块

　公司是国内最早研制生产掘进设备的厂家之一，拥有３０多年生产掘进机的经验，其产品煤巷和半煤岩巷道掘进机主要运用于煤炭行业，属煤机设备采掘类机械产品。主要产品重型掘进机多服务于煤矿机械化巷道采煤。

　近年来，公司面对复杂的行业竞争环境，在积极把握市场机遇的同时，公司坚持以优势和特色产品为龙头，积极推进技术创新、实施产业结构调整和资源整合，着力优化产业结构，扩大优势产业经营规模，提升公司综合竞争实力。

　（二）本次非公开发行的目的

　根据公司发展规划，在专用汽车板块，公司致力于在现有专用汽车基础上通过外延式扩张和内涵式发展继续做大规模，提升行业地位，成为专用汽车重要研制与生产厂商；在压力容器板块，公司将进一步发挥品牌效应和技术优势，扩大产品应用领域，优化产品结构，成为中国重要的压力容器研制生产厂商。同时，进一步巩固公司上述板块在军用产品领域的主导地位。

　为顺应产业发展趋势，进一步拓展产品市场，提高盈利水平，增强公司综合实力，实现公司装备制造业跨越式发展的战略目标，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项目建设。

　本次非公开发行股票募集资金将用于：（１）油料储运（军、民用）及ＬＮＧ运输装备项目；（２）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（３）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（４）补充公司流动资金。上述第（１）至（３）项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括航天科工以及航天资产在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　除航天科工、航天资产外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　上述发行对象中，航天科工为本公司控股股东和实际控制人，航天资产为航天科工下属子公司。

　（四）认购方式

　包括航天科工以及航天资产在内的１０名特定投资者均以现金参与本次认购，航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的２０％，不高于本次非公开发行股份总数的４０％。航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的５％。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１３年１１月２８日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于７．２０元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　航天科工、航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　（六）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过１３，４００万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　（七）锁定期安排

　航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（八）募集资金用途

　本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币１０２，０００万元，本次募集资金总额不超过人民币９６，０００万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

　■

　注１：该项目由合资公司镇江航天实施，航天晨光持股比例为７５％ 。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　（十一）本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

　本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司股份总数为３８９，２８３，６００股，其中航天科工直接持股９３，３６０，０００股，占本次发行前公司股份总数的２３．９８％；通过其间接控股子公司晨光集团持股８９，６３３，７７２股，占本次发行前公司股份总数的２３．０３％。航天科工直接和间接合计持有占公司股份总数４７．０１％的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，航天科工直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例将不低于４０％，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得航天晨光于２０１３年１１月２６日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准。

　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。

　第二章 董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况

　一、中国航天科工集团公司概况

　（一）基本情况

　公司名称：中国航天科工集团公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：７２０，３２６万元

　成立日期：１９９９年７月１日

　注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号

　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　（二）股权控制关系结构图

　截至本预案公告日，航天科工的股权控制关系如下：

　■

　（三）主营业务发展状况和经营成果

　航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主营业务，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，是中国国防科技工业的中坚力量。航天科工现有５个研究院、２个科研生产基地，６家控股上市公司，共计５８０余户企事业单位，员工总数近１３万人。

　近年来，航天科工的经济保持了持续健康发展的良好态势，２０１２年实现营业收入１，３３２．８０亿元，利润总额８９．１９亿元，年末资产总额达１，６１４．７４亿元，年末净资产达６８６．７１亿元，主要经济指标连创新高。２００７年以来，航天科工在中央企业负责人经营业绩考核中始终位于Ａ级行列，并且获得任期业绩考核Ａ级和任期“业绩优秀企业”称号。

　（四）最近一年简要财务会计报表

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１３］第６２７２号《审计报告》，航天科工最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　１、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　２、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　３、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（五）航天科工及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　航天科工及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　１、同业竞争情况

　本公司与控股股东航天科工在专用车辆等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及企业盈利情况不佳、在内部管控上与上市公司的要求尚存在一定差距，故目前暂不适合注入公司。

　为支持上市公司的持续稳定发展，充分保护上市公司的利益，航天科工于２０１３年１１月１５日出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　截至本文件出具日，中国航天科工集团公司（以下简称“本公司”）是航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）的第一大股东、实际控制人。本公司根据现有事实及对未来事项的安排，做出如下说明及承诺：

　（１）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与航天晨光及其子公司在专用车辆等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及企业盈利情况不佳、在内部管控上与上市公司的要求尚存在一定差距，故目前暂不适合注入航天晨光。为支持航天晨光的持续稳定发展，本公司承诺在条件成熟时对上述与航天晨光及其子公司经营业务相同或相似的资产，通过股权托管、股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定，且有利于航天晨光利益的方式进行整合，以逐步减少及消除本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与航天晨光及其子公司相同或相似的经营业务。

　（２）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业在未来不新增与航天晨光及其子公司直接或间接竞争的经营业务。

　本承诺函在本公司合法存续且为航天晨光实际控制人期间持续有效，本公司将严格遵守上述承诺，确保航天晨光合法权益不受损害。

　２、关联交易情况

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　（七）本次发行预案披露前２４个月内航天科工与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内，公司与控股股东航天科工及其下属公司存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、资金拆借等关联交易，相关交易的内部决策及审议程序如下：

　２０１１年４月２６日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司２０１１年关联交易总额的议案》。

　２０１２年３月２９日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司２０１２年关联交易总额的议案》。

　２０１３年３月２８日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司２０１３年关联交易总额的议案》。

　上述议案分别经２０１０年度股东大会、２０１１年度股东大会及２０１２年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

　相关交易的具体内容详见公司定期报告和临时公告。

　二、航天科工资产管理有限公司概况

　（一）基本情况

　公司名称：航天科工资产管理有限公司

　经济性质：国有

　法定代表人：李振明

　注册资本：１２０，１０８万元

　成立日期：２００９年１０月２９日

　注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号

　经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

　航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国华腾工业有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、湖南航天工业总公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建设集团有限公司共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接和间接合计持有其１００％股权。

　（二）股权控制关系结构图

　截至本预案公告日，航天资产的股权控制关系如下：

　■

　（三）主营业务发展状况和经营成果

　航天资产是代表航天科工开展产业孵化与股权投资的平台，是航天科工授权的资本经营与资产管理的专业机构，是航天科工社会化融资的重要渠道。公司拥有完善的法人治理结构，员工９０％以上具有国内外知名高校硕士以上学历和复合专业背景。

　近年来，航天资产陆续投资了深圳市航天泰瑞电子有限公司、深圳普诺信农化股份有限公司以及南京莱斯信息技术股份有限公司。参与了国泰君安证券股份有限公司股权转让项目、沈阳华航置业有限公司股权转让项目等，并完成了大亚湾核电财务有限责任公司股权转让交易鉴证和金中都置业８０％的股权交易代理等业务。２０１２年度，航天资产实现营业收入３，６０７．９０万元，利润总额５，８２６．９１万元。截至２０１２年末，资产总额达１３．３５亿元，净资产达１２．９８亿元。

　（四）最近一年简要财务会计报表

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１３］第【３４４４】号《审计报告》，航天资产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　１、合并资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　２、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　３、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（五）航天资产及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　航天资产及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业竞争和新的关联交易。

　（七）本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。

　三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　（一）航天晨光与航天科工附生效条件的股份认购合同摘要

　航天晨光与航天科工于２０１３年１１月２６日签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　１、股份认购

　甲方：航天晨光股份有限公司

　乙方：中国航天科工集团公司

　２、认购方式、认购价格、及锁定期

　（１）认购方式

　乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

　本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量不少于甲方本次非公开发行的Ａ股股份的２０％，不高于本次非公开发行的Ａ股股份的４０％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　（２）认购价格

　①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。

　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

　②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

　（３）锁定期

　乙方认购的甲方本次非公开发行Ａ股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（３６）个月内不得转让。

　３、生效条件

　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　（２）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

　（３）中国证监会对甲方本次发行的核准。

　４、违约责任

　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　（二）航天晨光与航天资产附生效条件的股份认购合同摘要

　航天晨光与航天资产于２０１３年１１月２６日签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　１、股份认购

　甲方：航天晨光股份有限公司

　乙方：航天科工资产管理有限公司

　２、认购方式、认购价格、及锁定期

　（１）认购方式

　乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

　本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　（２）认购价格

　①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。

　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

　②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

　（３）锁定期

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案、预案	指	航天晨光股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
航天晨光／本公司／公司	指	航天晨光股份有限公司
航天科工	指	中国航天科工集团公司，公司控股股东和实际控制人
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
晨光集团	指	南京晨光集团有限责任公司
镇江航天	指	航天晨光（镇江）专用汽车有限公司
航天资产	指	航天科工资产管理有限公司
镇江国投	指	镇江国投创业投资有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	航天晨光股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票
股东大会	指	航天晨光股份有限公司股东大会
董事会	指	航天晨光股份有限公司董事会
监事会	指	航天晨光股份有限公司监事会
公司章程	指	《航天晨光股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
镇江市国资委	指	镇江市国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
国安委	指	国家安全委员会
总参谋部	指	中国人民解放军总参谋部
民航局	指	中国民用航空局
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
装备制造业	指	又称装备工业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称
ＧＤＰ	指	Ｇｒｏｓｓ Ｄｏｍｅｓｔｉｃ Ｐｒｏｄｕｃｔ的缩写，即国内生产总值
ＬＮＧ	指	Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ的缩写，即液化天然气
ＣＮＧ	指	Ｃｏｍｐｒｅｓｓｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ的缩写，即压缩天然气
ＲＴＰ管	指	增强热塑性塑料管的简称，是一种具有良好柔性、高承压能力、可盘卷、可长距无接头快速铺设的增强型绿色环保管材，主要用于石油、天然气、高压水及特殊液体输送领域
专用车	指	装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车
槽车	指	运输压缩气体、液化气体和溶解气体的储运式受压容器的专用车
压力容器	指	盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭设备。贮运容器、反应容器、换热容器和分离容器均属压力容器
非标压力容器	指	根据用户要求定制的非标准压力容器
城镇化	指	指农村人口转化为城镇人口的过程
十二五规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
十八届三中全会	指	中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议
近三年	指	２０１０年、２０１１年、２０１２年
报告期、近三年及一期	指	２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年前三季度
Ａ股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额 　（万元）	募集资金投入金额 　（万元）
１	油料储运（军、民用）及ＬＮＧ运输装备项目	４０，０００	２７，７５０注１
２	新型一体化城市垃圾收运环保装备项目	２８，０００	２８，０００
３	航天特种压力容器及重型化工装备项目	３４，０００	２０，０００
４	补充流动资金	－	２０，２５０
合计		１０２，０００	９６，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	１６，１４７，３６３．３６
负债总额	９，２８０，２７７．９６
所有者权益	６，８６７，０８５．４０
归属母公司所有者权益	５，６７７，６８０．３４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度
营业收入		１３，３２８，０４７．６９
营业利润		８０４，５４８．９４
利润总额		８９１，９２１．５４
净利润		７５９，８９６．７２
归属母公司所有者净利润		５６９，６３７．９１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度
经营活动产生的现金流量净额	６６３，２８４．９７
投资活动产生的现金流量净额	－４９２，３４０．０８
筹资活动产生的现金流量净额	５８１，４７２．７６
汇率变动对现金及现金等价物的影响	９１３．０６
现金及现金等价物净增加额	７５３，３３０．７０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年末
资产总额	１３３，５２４．１１
负债总额	３，７６７．８８
所有者权益	１２９，７５６．２３
归属母公司所有者权益	１２８，２３２．６９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度
营业收入	３，６０７．９０
营业利润	５，８２７．３８
利润总额	５，８２６．９１
净利润	５，４８９．２５
归属母公司所有者净利润	５，１６５．７０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度
经营活动产生的现金流量净额	－２６０．００
投资活动产生的现金流量净额	１，８３７．２１
筹资活动产生的现金流量净额	－２００．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－
现金及现金等价物净增加额	１，７７７．２２

　(下转A27版)