（２）科开医疗器械单位：万元、％

■

（３）科开大药房单位：万元、％

■

（４）肿瘤医院、安顺医院单位：万元、％

■

注：安顺医院２０１１年、２０１２年数据中含其成立前科开医药安顺医院（分公司）经营数据

２、科开医药２０１１、２０１２年及２０１３年１－６月前五大供应商情况

（１）２０１３年１－６月单位：万元、％

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（２）２０１２年度单位：万元、％

■

（３）２０１１年度单位：万元、％

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３、科开医药主要供应商情况

２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月，科开医药向前五名供应商的采购额占采购总额的比例不到５０％，对单个客户的采购额占采购总额的比例均在２０％以下，不存在对少数供应商的重大依赖。科开医药２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月前五名供应商中，除光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲所共同投资之公司。

截至本报告书出具日，丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药１００％股权转让给无关联第三方。

（六）医护质量管理情况

１、科开医药医药流通业务的质量管理情况

科开医药在经营医药流通业务过程中制定了较为完善的企业内部运行规程。科开医药制定了采购、销售流程管理办法，在经营流转的过程中严格控制操作风险和管理风险，对药物流转的过程严格把控，保证药品质量不受运输等中间流程的影响。

科开医药持续致力于提高员工素质和认识。科开医药编制了员工管理手册，对员工的日常行为、工作方式和工作流程作出了制度化规定；通过开展集中培训和日常指导，使员工充分认识到医药流通涉及民生的重要地位，使员工在业务流程中按质按量完成工作任务，保证医药流通供需渠道的畅通无阻。

２、下属医院的医疗服务质量管理情况

在医院的组织架构方面，医院各个部门均拟定了部门管理制度及管理办法，将内部管理模块化、细致化；在医院的人员管理方面，科开医药下属医院制定了行政人员、财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则，对医院员工的工作流程作出了制度性规范，对执业能力提出了相应要求；在医院的医疗服务业务方面，医院对医疗服务的流程专门制定了医疗服务流程指引，在提供医疗服务的过程中，利用医院设计规划、医疗设备布局、诊断流程优化等措施对患者接受医疗服务的流程予以引导，致力于提供专业化、人性化、流程化的标准医疗服务。科开医药通过严格的规章管理制度，对医院管理、医疗服务的具体流程进行严格监控，适时管理，并将此种医院管理模式不断的复制、推广到科开医药新成立或收购的下属医院中，通过下属医院在监管措施实施过程中的反馈不断进行优化和更新，建立起完善、严密、具有自我完善机制的科开医院管理模式。

科开医药下属医院已经建立了完善的规章管理制度和医疗服务流程质量控制体系，但由于医院提供医疗服务的特殊性，在医疗服务的过程中人身伤害甚至死亡具有一定程度上的偶发性和不可控性，鉴于目前国内医疗服务行业的行业现状和舆论环境，由此产生的诉讼难以避免。

截至本报告书出具日，科开医药下属肿瘤医院尚有２起诉讼尚未完结。其具体情况如下：

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除上述情况外，科开医药及其下属单位不存在医疗纠纷诉讼的情况。

四、交易标的资产评估情况说明

（一）标的资产评估概述

本次评估对象为科开医药的股东全部权益价值，评估范围为科开医药于评估基准日全部资产及负债。

截至评估基准日２０１３年６日３０日，科开医药经审计净资产账面价值（母公司）为２２，８１４．５１万元。根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２２９号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对科开医药的股东全部权益价值进行评估。其中资产基础法评估价值为６４，１７７．６０万元，评估增值４１，３６３．０９万元，增值率１８１．３０％；收益法评估价值为１００，５１９．６９万元，评估增值７７，７０５．１８万元，增值率３４０．６０％。本次评估以收益法的评估值１００，５１９．６９万元作为科开医药的股东全部权益价值的评估结果。

本次评估中对科开医药母公司及其下属子公司均采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。科开医药母公司进行评估时，其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映科开医药母公司的长期股权投资价值。

（二）评估假设

１、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

２、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

３、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

４、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

５、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

６、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

７、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

８、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

９、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

１０、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

１１、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据对科开医药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，科开医药在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于科开医药有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（四）资产基础法评估说明

本次评估对科开医药母公司及其下属子公司采用了资产基础法进行评估。科开医药母公司进行资产基础法评估时，其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。

科开医药母公司资产基础法评估结果为：

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１、流动资产评估说明

（１）评估概况

截至评估基准日，科开医药母公司流动资产账面价值为５３，１５８．５９万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成。本次评估，除存货中的库存商品外，科开医药母公司流动资产评估值以其账面值作为评估结果，流动资产评估值为５３，２３７．１６万元，增值额７８．５７万元，增值率０．１５％。

（２）增值原因分析

本次评估增值原因为库存商品按市场售价减去相关费用、全部税金后确定的评估值进行评估导致的。库存商品的评估情况如下：

纳入本次评估范围的库存商品账面价值为５，１３０．５３万元，主要包括中药、西药等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值＝实际数量×不含税售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ）

ａ．不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

ｂ．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

ｃ．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

ｄ．营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各项费用；

ｅ．所得税率按企业现实执行的税率；

ｆ．ｒ为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

根据以上评估程序，库存商品的评估价值为５，２０９．１０万元，增值额７８．５６万元，增值率１．５３％。

２、非流动资产评估说明

（１）长期股权投资的评估

本次科开医药的下属子公司均正常经营，各子公司均为控股子公司。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以科开医药的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对于长期投资单位，结合各家评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对四家子公司公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后均按收益法结果确定评估结论。在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

本次评估中，长期股权投资账面值为１１，８７５．８４万元，收益法评估值为５２，０５６．８２万元，评估增值４０，１８０．９８万元，增值率３３８．３４％。收益法具体评估说明参见重组报告书“四、交易标的的资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明”，评估结果如下：单位：万元、％

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（２）机器设备评估说明

１）评估概况

本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。具体评估结果如下表：单位：万元、％

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２）增（减）值原因分析

①机器设备减值的主要原因系科开医药母公司所拥有的大型进口消毒设备受设备生产技术水平和汇率影响贬值较大，所拥有的一般小型设备受市场价格影响呈下降趋势。

②车辆评估减值的主要原因系车辆市场销售价格呈逐年下降趋势。

③电子设备原值评估减值的主要原因系该类设备技术更新速度及改型换代速度很快，新型号的电子设备推出市场后，原有型号的电子设备其市场销售价格下降。电子设备净值评估增值的主要原因系被评估单位电子设备折旧年限短于电子设备经济耐用年限。

（３）房屋建（构）筑物评估说明

１）评估概况

本次纳入评估的房屋建筑物项目共计１１项，采用重置成本法进行评估。其中房屋建筑物６项，建筑面积６，６９２．５０平方米；构筑物５项，主要为道路、广场、挡墙及附属工程等项目。房屋建筑物中有２项企业已提供房屋产权证，余下４项未办理房屋产权证，为此科开医药出具了相关的权属说明。具体评估结果如下：单位：万元、％

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２）增（减）值原因分析

本次评估房屋建筑物的评估原值、净值均增值，主要原因系定额差异、材料价格的上涨以及被评估资产折旧计提过快所致。

（４）在建工程评估说明

截至评估基准日，科开医药母公司在建工程账面价值为１，１８５．６３万元，评估值为１，１８５．６３万元。

（５）无形资产评估说明

１）评估概况

截至评估基准日，科开医药母公司无形资产包括土地使用权、软件。土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并采取两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格，评估值７０４．０８万元。软件以摊余价值１９．６７万元作为评估值。

２）土地使用权的评估

本次评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算土地价格，上述评估方法从不同侧面反映了待估宗地实际地价水平。基准地价法从区域地价水平出发，通过实地因素修正，所得结果符合城市地价的空间变化规律；成本逼近法则以待估宗地从征地、开发过程中所投入的费用为基础进行计算，反映了待估宗地地价的个体特征。上述方法测算的结果相差不大，从不同的侧面反映了待估宗地的地价水平，据此决定以两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格。

（６）递延所得税资产、其他非流动资产的评估

截至评估基准日，科开医药母公司递延所得税资产、其他非流动资产的评估值均以其账面价值２６５．８３万元、８，０００万元作为其评估值。

３、流动负债评估说明

截至评估基准日，科开医药母公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债，均以账面值作为其评估值。上述流动负债的合计评估值为５３，２３７．１６万元。

（五）收益法评估说明

本次评估对科开医药及其下属子公司采用了收益法进行评估，对科开医药下属股权投资公司（４家子公司）采用收益法进行整体评估，然后乘以持股比例作为长期股权投资价值予以加回。评估基准日，本次收益法评估值为１００，５１９．６９万元，科开医药母公司１００％股权账面价值为２２，８１４．５１万元，增值额７７，７０５．１８万元，增值率３４０．６０％。

１、评估模型

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Ｑ：评估对象的长期股权投资价值

Ｄ：评估对象的付息债务价值

（２）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

（３）预测期

科开医药为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。２０１３－２０１８年为增长期，２０１８年以后为永续期。

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ｔ：所得税率

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２、营业收入的预测

科开医药母公司主营业务收入为西药，中药，计生，生物类等药品销售收入，另有少量的消毒服务费、让利费、利息收入等其他业务收入；安顺医院、肿瘤医院主营业务收入为医疗服务业务收入，另有少量的培训收入、利息收入等其他业务收入；科开医疗器械主营业务收入为设备类、耗材类等医疗器械销售收入；科开大药房主营业务为药品零售。具体营业收入预测如下：单位：万元、％

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注：２０１９年以后营业收入按照２０１８年营业收入水平预测

具体各家企业营业收入增长率如下：单位：％

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从各单体公司营业收入预测数据看，科开医药母公司２０１３年增长率略高于２０１２年增长率水平，符合近几年快速增长的发展趋势；科开医疗器械成立于２０１１年９月，２０１２年、２０１３年１－６月实现营业收入１７，１６０．６８万元、１０，６７０．８２万元，２０１３年７－１２月预测营业收入较之上半年营业收入增长４．８３％；肿瘤医院、安顺医院、科开大药房２０１３年预测增长率均低于２０１２年同期水平，未来营业收入预测较为谨慎。

从各单体平均及汇总营业收入预测数据看，上述各公司２０１３年至２０１８年算数平均增长率均低于２０１１年、２０１２年增长率水平；上述各公司汇总口径２０１３年至２０１８年算数平均增长率为７．０９％，低于２０１１年、２０１２年２２．７０％、４１．４７％的增长率水平，未来营业收入预测较为谨慎。

（１）科开医药

科开医药母公司销售按种类分为四大类，即西药，中药，计生，生物类，主要销售客户为贵医系统内医院，其次为系统外其他药品经销商；另有少量的消毒服务、利息收入等。科开医药母公司２０１１年、２０１２年营业收入增长率分别为１６．６６％、１９．９６％，科开医药母公司营业收入预测数据如下：单位：万元、％

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从国内医疗市场需求看，人口持续增长、社会老龄化进程加快、消费水平提高等内生性驱动力推动我国医药市场持续增长。随着政府投入不断增加，医疗保障体系日益完善，压抑已久的医疗需求将得到不断释放。目前我国居民的医疗需求已进入快速释放期。

从医药流通行业发展现状看，过去几年，我国医药流通行业已获得长足发展，在总量和结构两个方面都取得了较好的成绩，但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们对医疗保健的逐步重视，我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大，预计在今后几年，我国药品需求量将以１５－２０％的速度发展。

从贵州省医疗服务现状看，贵州省整体经济水平较为落后，医疗服务的增长空间很大。随着全民医保的推进，尤其是新农合政策的实施，医院用药可报销的范围、比例增大，医疗服务需求将不断释放。

从上表历史数据可以看出，科开医药母公司营业收入保持较快增长态势。２０１１年、２０１２年营业收入平均增长率为１８．３１％，２０１３年预测营业收入增长率为２１．９３％，符合科开医药母公司业务快速增长的趋势。２０１３年至２０１８年算数平均增长率为７．１６％，远低于历史水平，未来预测较为谨慎。

（２）安顺医院

安顺医院主要收入分为门诊收入、住院收入、药品收入三大类，历史及预测数据具体如下：单位：万元、％

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从上表历史数据可以看出，安顺医院营业收入保持了较快的增长速度，２０１１年、２０１２年营业收入平均增长率为１７．６５％。２０１３年预测营业收入增长率为１３．８％，２０１３年至２０１８年算数平均增长率为１０．９％，均低于２０１１年、２０１２年平均增长率水平，未来营业收入预测较为谨慎。

（３）科开医疗器械

科开医疗器械主要产品分类为设备、耗材、计生等，主要渠道为医院渠道，具体历史及预测营业收入情况如下：单位：万元、％

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科开医疗器械成立于２０１１年９月，２０１２年实现营业收入１７，１６０．６８万元，２０１３年１－６月营业收入实现数占２０１２年全年营业收入的比重为６２．１８％。２０１３年下半年营业收入预测数较之上半年增长４．８３％。２０１３年至２０１８年营业收入算数平均增长率为５．９７％，预测增长率水平不高。科开医疗器械主要客户为医院，对外销售较少，其中白云医院、贵医附院、肿瘤医院三家医院的收入占全部收入的比重较高。上述三家医院的医疗器械需求量较大，科开医疗器械与其保持有良好的合作关系。

（４）肿瘤医院

肿瘤医院收入主要包括挂号收入、诊察收入、化验收入、检查收入、手术收入、治疗收入、放射收入、输血收入、床位收入、护理收入、体检收入、卫生材料收入、药品销售等，另有少量的培训收入、利息收入等。具体历史及预测营业收入具体情况如下：单位：万元、％

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从上表历史数据可以看出，肿瘤医院营业收入增长较快，２０１１年、２０１２年营业收入较之同期分别增长３４．８９％、３７．７８％。２０１３年－２０１８年肿瘤医院算数平均营业收入增长率为７．２９％，低于２０１１年、２０１２年历史水平，预测较为谨慎。

（５）科开大药房

科开大药房销售药品主要分为普通药品、计生药品、生物药品三大类，历史及预测数据具体如下：单位：万元、％

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从上表历史数据可以看出，科开大药房营业收入增长较快，２０１１年、２０１２年平均营业收入增长率为５３．２０％。２０１３年－２０１８年科开大药房算数平均营业收入增长率为５．３８％，低于２０１１年、２０１２年历史平均水平。

科开大药房销售药品中以普通药品为主，包括中药、西药，占全部销售收入的９０％以上，２０１１年、２０１２年普通药品营业收入增长率分别为４２．４０％、６１．３２％，增长态势良好。目前医院消费部分转移到药房，尤其是顾客医保完善、分店增加社保资格后，药品的消费逐年增长。

因此，预测期内平均５．３８％的营业收入增长率是谨慎的。

３、营业成本的预测

科开医药母公司及下属各子公司成本预测是以历史毛利率水平为基准，综合考虑公司、行业未来的发展等因素后，确定预测的营业成本，各公司历史及预测营业成本情况如下：单位：万元

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（１）科开医药

科开医药母公司主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的销售，主要成本为采购成本，毛利率较为稳定，产品主要销售给医院、科开大药房、其他客户等。销往医院的采购价为贵州省卫生厅集中采购目录价格，然后由医院选择采购。本次评估时，除科开大药房外，销售给医院和其他客户产品的预测毛利率按照２０１３年毛利率水平考虑；科开大药房为科开医药内部１００％投资单位，销售毛利率预测为零。

（２）安顺医院、肿瘤医院

安顺医院、肿瘤医院的营业成本主要包括工资、补助工资、职工福利费、社会保障金、卫生材料消耗、低值易耗品摊销、折旧费、药品、水电费等。评估时考虑２０１３年的历史水平、未来发展、目前国家的药品定价政策等因素，分别按各个项目具体进行预测。

（３）科开医疗器械

科开医疗器械主要业务为设备、耗材类医疗器械的销售，客户主要为医院，毛利率较为稳定。评估时，营业成本按照２０１３年毛利率水平考虑。

（４）科开大药房

科开大药房主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的零售，主要成本为采购成本，毛利率较为稳定。营业成本的预测均按照２０１３年毛利率水平考虑。

４、期间费用预测

（１）管理费用

科开医药母公司及下属子公司管理费用主要包括工资、劳动保险费、折旧、业务招待费、广告费等。评估时管理费用主要考虑２０１２年和２０１３年１－６月水平、未来费用控制水平等因素。

（２）营业费用

科开医药及其下属子公司营业费用主要包括工资、运输费、办公费、物料消耗等。评估时科开医药母公司、科开医疗器械营业费用主要参考２０１２年销售收入水平、未来费用管控并考虑一定增长水平确定；其余三家子公司历史年度未发生营业费用，营业费用预测均为零。

（３）财务费用

科开医药及其下属子公司财务费用主要为利息收入、贷款利息费用、手续费等。对于利息收入、票据等手续费预测，科开医药及其下属子公司均按照以前年度水平预测；对贷款利息进行预测时，均按照目前贷款规模余额考虑。

５、营业税金及附加预测

科开医药及其下属子公司营业税金及附加均按照各公司适用的税种和税率加以预测，其中肿瘤医院、安顺医院免增值税，且安顺医院无其他应税业务。

６、营业外收支预测

科开医药及其下属子公司营业外收支预测为零

７、所得税费用预测

科开医药及其下属子公司适用的企业所得税率为２５％。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。

８、折旧摊销预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。对于到期的固定资产按更新固定资产考虑折旧。对于因投资新增的固定资产考虑了增加的折旧。

无形资产摊销主要是土地使用权及软件的摊销。

９、资本性支出预测

科开医药及其下属子公司在进行资本性支出预测时仅考虑对陈旧设施的替换性投资以及对生产条件、生产环境的改造性投资，其中对科开医疗器械、科开大药房资本性支出预测为零。

１０、营运资金预测

营运资金净变动的预测，一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断。计算公式为“年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金”。

科开医药母公司营运资金预测按２０１２年营运资金占收入和成本的水平考虑，下属各子公司现金流充足，不需要进行营运资金的追加。

１１、２０１３年７月至２０１８年以及连续预测期的营业净现金流量预测

科开医药母公司及其下属子公司营业净现金流量情况如下：单位：万元

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科开医药母公司及其下属子公司分别按照收益法进行预测时，评估计算及分析的原理相同，营业净现金流量的计算过程一致，现以科开医药母公司营业净现金流量的计算分析为例，具体如下：单位：万元

■

１２、折现率预测

本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ，公式如下：

■

科开医药及其下属子公司预测的折现率具体情况如下：

■

注：安顺医院无付息债务，折现率为股权资本成本

（１）无风险报酬率

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于１０年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为３．７３％。

（２）市场风险溢价

以沪深市２００３年至２０１２年共１０个“１０年复合增长率”的平均水平，得出市场风险报酬率为：ｒｍ＝９．９７％，扣除无风险收益后风险溢价为６．２４％。

■

（４）公司特性风险调整系数ε

评估时考虑到科开医药及其下属子公司在融资条件、资本流动性、公司的治理结构以及公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，同时考虑到目前市场及国家政策层面对医药流通行业的影响，价格波动的风险，以及医药流通市场竞争激烈的风险，最终确定各单体的公司特性风险调整系数ε值

（５）债务资本成本

债务资本成本采用企业现时的平均利率水平确定。

（６）目标资本结构

在预测科开医药及其下属子公司的目标资本结构时，主要结合行业和企业运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略等确定。本次评估时采用上市公司行业资本结构。

（７）所得税率ｔ

ｔ为科开医药及其下属子公司适用的所得税率。

１３、企业经营价值预测

■

（２）企业终值的确定

因收益期按永续确定，则：

企业终值Ｐｎ＝永续年净现金流／折现率

科开医药及其下属子公司企业终值情况如下：

单位：万元

■

（３）经营性资产价值：

企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的权益自由现金流量现值＋明确的预测期之后的权益自由现金流量（终值）现值

科开医药及其下属子公司企业经营性资产价值如下：

单位：万元

■

以科开医药母公司为例，经营性资产价值计算过程如下：

单位：万元

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１４、溢余性或非经营性资产（负债）、付息债务价值预测 科开医药及其下属子公司溢余性或非经营性资产主要包括其他应收款、开办费、其他非流动资产等；溢余性或非经营性负债主要包括应付股利、内部借款等；付息债务为评估基准日各单体公司实际的付息债务。

１５、收益法评估结果

科开医药及其下属子公司收益法评估值按照“整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产（负债）价值－付息债务”进行计算，具体情况如下：

单位：万元

■

注：长期股权投资价值＝安顺医院股东全部权益价值＊５１％＋科开医疗器械股东全部权益价值＋肿瘤医院全部权益价值＊７７．９１％＋科开大药房股东全部权益价值

（六）评估结果分析

截至评估基准日，科开医药母公司１００％股权账面价值２２，８１４．５１万元，资产基础法评估值６４，１７７．６０万元，增值额４１，３６３．０９万元，增值率１８１．３０％；收益法评估值１００，５１９．６９万元，增值额７７，７０５．１８万元，增值率３４０．６０％。本次交易最终选用收益法评估值１００，５１９．６９作为最终评估值。收益法的评估结果高于成本法的评估结论，主要原因如下：

１、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，只从资产购建角度反映企业的建设成本，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值。

２、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

随着医药市场的扩容，未来五年将是医药行业的黄金发展时期，医疗体制改革将是行业爆发的推动剂，产业链将重新构建，行业将进入新一轮的有序成长期。“医药－医疗－卫生保障”产业链重构的过程，也将是医药工商企业加速淘汰与整合的过程，其结果必然是集中度提高。

科开医药拥有贵医附院及其旗下控股医院唯一的配送权，同上游厂家有一定的议价能力。进口厂家均已开完相关的配送资格，国内的大厂家在贵州地区的一级总代理权大多数在科开医药，科开医药除配送自己旗下控股医院外，通过调拨给其它公司配送的方式给网络外医院。随着旗下医院的进一步发展和网络外医院的拓展，科开医药公司未来市场前景看好。

３、科开医药目前四家控股子公司全部为医药流通上下游企业，目前全部盈利，且经营状况良好，尤其是肿瘤医院资质等级高，经营良好，发展前景乐观，为科开医药未来发展和企业价值贡献较大。

结合贵州科开医药公司历史发展状况、目前所处行业发展状况、未来发展规划及企业特点，科开医药的盈利水平得到将到进一步提高，故采用收益法结论更能体现本次评估目的所对应的股权价值意见。考虑到评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果１００，５１９．６９万元作为最终评估结论。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体方案

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人以及金域投资。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向张观福等４名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１３年８月２８日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．４２元／股。２０１３年６月２５日公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

（１）向张观福等４名自然人发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，向张观福等４名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照科开医药９３．０１％股权的交易价格９４３，６２２，１００元计算，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５７，６７８，６１１股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向金域投资发行股份数量

根据《非公开发行股票之股份认购协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：

发行数量＝向金域投资募集的配套资金÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次募集配套资金总额３１，０００万元计算，向金域投资发行股份数为１８，９４８，６５５股。

（３）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

６、本次发行股份锁定期

本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

７、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

８、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

９、募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为３１，０００万元，其中３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：

（１）肿瘤医院综合楼建设项目

１）项目概况

肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目” 总投资３０，３１１．９７万元，建设规模２７，４３２平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ＩＣＵ、病房、行政办公等。

２）项目涉及报批事项

该项目获得有关主管部门批准情况如下：

①该项目已取得贵州省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）出具的《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》（黔发改社会［２０１２］１２１９号）和《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》（黔发改社会［２０１３］２７５９号）；

②该项目已经取得贵阳市环境保护局出具的《关于对＜贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书＞的批复》（筑环审［２０１３］１２３号）；

③该项目已取得建设用地（筑国用（２００９）第１７８９０号）；

④该项目已取得贵阳市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第５２００００２０１２２０９０６号筑规建字２０１２（云岩）０６０，建设项目名称为“肿瘤医院综合楼”）。

３）募集配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目的必要性

肿瘤医院是贵州省重要的医疗服务设施，是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院。由于医疗设施及病床不足，众多病患无法得到专业化、规范化、个体化的有效治疗。肿瘤医院综合楼建设项目实施完成后，将进一步满足病患的需求，提高了肿瘤医院提供医疗服务的能力。

本次募集配套资金用于肿瘤医院综合建设项目，将有利于该项目的实施。

（２）补充科开医药营运资金

２０１２年末，医药流通行业平均资产负债率为５８．７２％，根据立信出具的信会师报字［２０１３］第１１３８９２号《审计报告》，科开医药２０１２年末、２０１３年６月３０日资产负债率分别为７４．６２％、７４．０５％，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后财务指标变化

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【２０１３】第１１３６６７号上市公司审计报告以及信会师报字［２０１３］第１１３９３３号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设本公司于２０１２年１月１日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至２０１３年６月３０日或２０１３年１－６月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

■

（二）本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为１７，３６０．００万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格１６．３６元／股，发行股份购买的９３．０１％股权交易价格９４，３６２．２１万元，配套融资３１，０００万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本７，６６２．７３万股，总股本达到２５，０２２．７３万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

■

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司４０．１６％的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司３９．１１％股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

四、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

第六节 财务会计信息

一、标的公司简要财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

■

二、上市公司简要备考财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

三、标的公司盈利预测表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１３］第１１３９３５号盈利预测报告，科开医药２０１３年度、２０１４年度盈利预测表如下：

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１３］第１１３９３４号盈利预测报告，上市公司２０１３年度、２０１４年度备考盈利预测表如下：

单位：万元

■

第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

１、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。（以下简称“本次交易”）。独立董事已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于自己的独立判断发表独立意见。

２、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符独立董事合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

３、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，独立董事认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。

４、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

５、本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）关于调整募集配套资金用途的独立意见

２０１３年８月２６日，信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，并于８月２８日公告。预案中，募集配套资金为３１，０００万元，用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。

根据中国证监会２０１３年７月５日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集配套资金３１，０００万元中的３０，３１１．９７万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

公司的独立董事认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：

本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。

（三）关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见

为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：

■

公司的独立董事认真审阅了本次方案调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：

１、本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。

２、根据证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题规定，本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为９８．２５％，较预案９３．０１％增加５．２４个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过２０％。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

（四）关于本次交易定价依据及公平合理性的独立意见

１、评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

２、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。

４、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

二、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

受信邦制药委托，西南证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

信邦制药本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；信邦制药就本次重组所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医药领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。

本次关联交易的审批程序规范、完善；本次信邦制药发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

（二）法律顾问对本次交易的结论性意见

法律顾问经办律师认为：

信邦制药本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得信邦制药股东大会的批准以及中国证监会的核准。

贵州信邦制药股份有限公司

2013年11月27日

项目	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
耗材成本	９，６１３．７４	９９．５３	１５，５７３．６３	９９．８８	２１１．０５	１００．００
设备成本	４５．７８	０．４７	１９．０６	０．１２	－	－
小计	９，６５９．５２	１００．００	１５，５９２．６９	１００．００	２１１．０５	１００．００

项目	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
普通药品	２，７９１．１４	９６．７８	５，０６８．４６	９８．５７	３，５８８．５４	９９．２６
计生药品	７０．８５	２．４６	６８．７７	１．３４	２６．８４	０．７４
生物制品	２２．０７	０．７７	４．７８	０．０９	－	－
小计	２，８８４．０５	１００．００	５，１４２．０１	１００．００	３，６１５．３８	１００．００

项目		２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
肿瘤医院	药品支出	７，３６２．０７	４５．０２	１３，０５９．２５	４３．９３	１０，４４３．７２	５０．０６
	医疗支出	８，９９１．６０	５４．９８	１６，６６５．０１	５６．０７	１０，４２０．３６	４９．９４
	小计	１６，３５３．６７	１００．００	２９，７２４．２７	１００．００	２０，８６４．０７	１００．００
安顺医院	药品支出	５９４．００	３４．３９	１，１２１．４４	３３．６７	９２１．０９	３４．０３
	医疗支出	１，１３３．４１	６５．６１	２，２０９．１９	６６．３３	１，７８５．８４	６５．９７
	小计	１，７２７．４２	１００．００	３，３３０．６２	１００．００	２，７０６．９２	１００．００

序号	供应商名称	金额	占采购总额比重
１	贵阳市医药公司	３，４９４．２３	６．６６
２	贵州万信医药有限公司	２，５４９．５８	４．８６
３	广州医药有限公司	２，２２８．８６	４．２５
４	贵州强生医药有限公司	２，１２０．９９	４．０４
５	贵州光正制药有限责任公司	４９７．１２	０．９５
	贵州光正医药销售有限责任公司	１，５５０．０４	２．９５
	小计	２，０４７．１６	３．９０
合计		１２，４４０．８２	２３．７１

序号	供应商名称	金额	占采购总额比重
１	贵阳市医药公司	５，３４３．８２	５．８４
２	贵州万信医药有限公司	４，１７３．１７	４．５６
３	贵州光正制药有限责任公司	１，４４８．１０	１．５８
	贵州光正医药销售有限责任公司	２，６４８．９０	２．８９
	小计	４，０９７．００	４．４７
４	贵州强生医药有限公司	３，７０１．５８	４．０４
５	贵州益佰医药有限责任公司	３，６０６．３１	３．９４
合计		２０，９２１．８８	２２．８５

序号	供应商名称	金额	占采购总额比重
１	贵阳市医药公司	５，６０３．９５	７．３５
２	贵州光正制药有限责任公司	１，２３９．３９	１．６３
	贵州光正医药销售有限责任公司	２，３７３．５２	３．１１
	小计	３，６１２．９１	４．７４
３	贵州益佰医药有限责任公司	３，１８８．７０	４．１８
４	珠海联邦制药股份有限公司中山分公司	３，１５４．５０	４．１４
５	江苏恒瑞医药销售有限公司	２，８４９．２４	３．７４
合计		１８，４０９．３１	２４．１５

项目	历史数据			预测收入
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
收入	７０，５５６．１９	８４，６３８．９７	５１，３７４．２３	５１，８２５．４３	１０３，１９９．６７	１１０，６３６．２１	１１６，２１５．８６	１２０，０７７．９２	１２３，４１２．６０	１２６，７５１．６６
增长率	１６．６６	１９．９６	－	－	２１．９３	７．２１	５．０４	３．３２	２．７８	２．７１

序号	当事患者入院时间	当事科室	事由	诉讼情况	患方提出赔偿金额	备注
１	２０１２年３月５日	外二科	手术误切甲状腺	云岩法院受理	１，４１０，９３１．４４元	贵州省医学会鉴定为三级乙等医疗事故，医院负主要责任
２	２０１２年１月２５日	介入科	生物治疗告知不当	云岩法院受理	４７０，８２６．９８元	目前正处于法庭调查阶段

项目			账面净值	评估价值	增减值	增值率％
			Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产		１	５３，１５８．５９	５３，２３７．１６	７８．５７	０．１５
其中：	存货	２	５，２６３．３９	５，３４１．９５	７８．５６	１．４９
	其中：库存商品	３	５，１３０．５３	５，２０９．１０	７８．５６	１．５３
非流动资产		４	２３，２１６．０７	６４，５００．５９	４１，２８４．５２	１７７．８３
其中：	长期股权投资	５	１１，８７５．８４	５２，０５６．８２	４０，１８０．９８	３３８．３４
	固定资产	６	１，８６９．０９	２，２６８．５５	３９９．４６	２１．３７
	在建工程	７	１，１８５．６３	１，１８５．６３	０．００	０．００
	无形资产	８	１９．６７	７２３．７５	７０４．０８	３，５７９．４６
	其中：土地使用权	９	－	－	７０４．０８	－
	递延所得税资产	１０	２６５．８３	２６５．８３	０．００	０．００
	其他非流动资产	１１	８，０００．００	８，０００．００	０．００	０．００
资产总计		１１	７６，３７４．６６	１１７，７３７．７５	４１，３６３．０９	５４．１６
流动负债		１２	５３，５６０．１５	５３，５６０．１５	０．００	０．００
非流动负债		１３	－	－	－	－
负债总计		１４	５３，５６０．１５	５３，５６０．１５	０．００	０．００
净资产（所有者权益）		１５	２２，８１４．５１	６４，１７７．６０	４１，３６３．０９	１８１．３０

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值率
１	贵州科开大药房有限公司	１，０００．００	９，６１２．０２	８６１．２０
２	贵州科开医疗器械有限公司	１，０００．００	１４，４４４．７７	１，３４４．４８
３	贵州省肿瘤医院有限公司（７７．９１％）	６，２３２．９８	２４，２５７．５６	２８９．１８
４	贵医安顺医院有限责任公司（５１％）	３，６４２．８６	３，７４２．４８	２．７３
合计		１１，８７５．８４	５２，０５６．８２	３３８．３４

科目名称	账面价值		评估价值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	２，８４２．７３	１，０９１．２２	１，９５８．３９	９３６．００	－３１．１１	－１４．２２
机器设备	１，６７２．７２	４４３．００	１，０００．１１	３１４．６９	－４０．２１	－２８．９７
车辆	１，０５５．４９	６００．０６	８５７．９４	５７０．７８	－１８．７２	－４．８８
电子设备	１１４．５１	４８．１５	１００．３４	５０．５３	－１２．３８	４．９５

序号	项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年永续
１	营业收入	５１，８２５．４３	１１０，６３６．２１	１１６，２１５．８６	１２０，０７７．９２	１２３，４１２．６０	１２６，７５１．６６	－
２	减：营业成本	４７，４５２．５２	１０１，３７１．０５	１０６，５１９．０１	１１０，１１１．９４	１１３，８５１．２７	１１７，２２７．５５	－
３	营业税金及附加	１７２．２０	３５８．１８	３７０．７７	３７９．００	３４９．９３	３４２．１８	－
４	销售费用	２１５．５６	４５９．７９	４８０．７２	４９５．２０	５１０．２８	５２３．８４	－
５	管理费用	７６１．６９	１，３５５．２３	１，４００．９７	１，４６０．５１	１，４６４．９３	１，５２４．５１	－
６	财务费用	５４９．４３	１，０９４．３８	１，０９４．３８	１，０９４．３８	１，０９４．３８	１，０９４．３８	－
７	减值损失	－	－	－	－	－	－	－
８	加：公允价值变动收益	－	－	－	－	－	－	－
９	投资收益	－	－	－	－	－	－	－
１０	营业利润	２，６７４．０４	５，９９７．５８	６，３５０．０１	６，５３６．８９	６，１４１．８１	６，０３９．２１	－
１１	加：营业外收入	－	－	－	－	－	－	－
１２	减：营业外支出	－	－	－	－	－	－	－
１３	利润总额	２，６７４．０４	５，９９７．５８	６，３５０．０１	６，５３６．８９	６，１４１．８１	６，０３９．２１	－
１４	所得税	６６８．５１	１，４９９．３９	１，５８７．５０	１，６３４．２２	１，５３５．４５	１，５０９．８０	－
１５	净利润	２，００５．５３	４，４９８．１８	４，７６２．５１	４，９０２．６７	４，６０６．３６	４，５２９．４１	４，５２９．４１
１６	加：实际利息支出	４１２．０７	８２０．７８	８２０．７８	８２０．７８	８２０．７８	８２０．７８	８２０．７８
１７	折旧	１８１．８４	４２２．１８	４２２．１８	４２２．１８	４２２．１８	４２２．１８	４２２．１８
１８	摊销	１．００	２．００	２．００	２．００	２．００	２．００	２．００
１９	资产减值准备	－	－	－	－	－	－	－
２０	公允价值变动损失	－	－	－	－	－	－	－
２１	减：追加资本	９０．９２	２１１．０９	２１１．０９	２１１．０９	２１１．０９	２１１．０９	４２２．１８
２２	营运资金追加	１，９７２．１３	５０８．３６	４１３．８７	２７８．０１	５８．４６	１６３．４３	－
２３	营业净现金流量	５３７．３９	５，０２３．６９	５，３８２．５１	５，６５８．５３	５，５８１．７７	５，３９９．８５	５，３５２．１９

公司名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年永续
科开医药	５３７．３９	５，０２３．６９	５，３８２．５１	５，６５８．５３	５，５８１．７７	５，３９９．８５	５，３５２．１９
安顺医院	２６８．８７	３４．２５	５８０．５３	７２３．７４	８８１．０１	１，０３５．０３	７７０．０５
科开医疗器械	６６１．８１	１，３１０．６２	１，３４１．５９	１，３５９．３７	１，３６５．３４	１，３６８．５１	１，３５６．２０
肿瘤医院	２，９３５．５７	５，８６２．６９	６，３７５．０７	６，５０４．０４	６，６１１．１６	６，５３３．１６	６，５３３．０６
科开大药房	４０３．６３	５９１．３１	６１６．７４	６８２．８０	７０６．３６	７２８．６９	７２８．６９

类别	账面价值		评估价值		增殖率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋	１，２８０．５３	７２６．１４	１，５５４．６６	１，２４０．９３	２１．４１	７０．８９
构筑物	９７．５７	５１．７３	１３８．８３	９１．６３	４２．２８	７７．１２
合计	１，３７８．１０	７７７．８７	１，６９３．４９	１，３３２．５６	２２．８９	７１．３１

公司名称	历史数据			预测期
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年
科开医药	７０，５５６．１９	８４，６３８．９７	５１，３７４．２３	５１，８２５．４３	１０３，１９９．６７	１１０，６３６．２１
安顺医院	３，４２２．１４	４，２１５．３９	２，０９４．３１	２，７０２．９５	４，７９７．２６	５，４７０．４３
科开医疗器械	２３４．１７	１７，１６０．６８	１０，６７０．８２	１１，１８６．０５	２１，８５６．８６	２２，３２６．４０
肿瘤医院	２８，０８８．４４	３８，７０１．５１	２２，２８４．１２	２４，０８４．３６	４６，３６８．４８	４９，７４５．７２
科开大药房	４，７３７．４５	６，７１１．４０	３，６８６．８０	３，７８１．４２	７，４６８．２２	７，５２９．９２
小计	１０７，０３８．４０	１５１，４２７．９３	９０，１１０．２８	９３，５８０．２１	１８３，６９０．４９	１９５，７０８．６８
公司名称	预测期
	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１８预测 收入小计	占比
科开医药	１１６，２１５．８６	１２０，０７７．９２	１２３，４１２．６０	１２６，７５１．６６	７００，２９３．９１	５６．２８
安顺医院	６，０５０．３１	６，６００．１８	７，１９８．９４	７，８３２．６４	３７，９４９．７６	３．０５
科开医疗器械	２２，７９７．３６	２３，２４２．２２	２３，５０１．１１	２３，７６３．３２	１３７，４８７．２７	１１．０５
肿瘤医院	５２，９２６．１８	５５，０１７．３７	５６，９３９．２３	５８，５４２．２８	３１９，５３９．２６	２５．６８
科开大药房	７，９１８．２０	８，３１５．８６	８，７３３．１６	９，１６６．０６	４９，１３１．４２	３．９５
小计	２０５，９０７．９０	２１３，２５３．５６	２１９，７８５．０３	２２６，０５５．９６	１，２４４，４０１．６３	１００．００

公司名称	历史数据		预测期
	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
科开医药	１６．６６	１９．９６	２１．９３	７．２１	５．０４
安顺医院	１２．１２	２３．１８	１３．８０	１４．０３	１０．６０
科开医疗器械	－	７，２２８．１７	２７．３７	２．１５	２．１１
肿瘤医院	３４．８９	３７．７８	１９．８１	７．２８	６．３９
科开大药房	６４．７２	４１．６７	１１．２８	０．８３	５．１６
汇总口径	２２．７０	４１．４７	２１．３１	６．５４	５．２１
公司名称	预测期
	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１３年至２０１８年算术平均增长率	稳定期
科开医药	３．３２	２．７８	２．７１	７．１６	０
安顺医院	９．０９	９．０７	８．８０	１０．９０	０
科开医疗器械	１．９５	１．１１	１．１２	５．９７	０
肿瘤医院	３．９５	３．４９	２．８２	７．２９	０
科开大药房	５．０２	５．０２	４．９６	５．３８	０
汇总口径	３．５７	３．０６	２．８５	７．０９	０

项目	历史数据			预测收入
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
收入	３，４２２．１４	４，２１５．３９	２，０９４．３１	２，７０２．９５	４，７９７．２６	５，４７０．４３	６，０５０．３１	６，６００．１８	７，１９８．９４	７，８３２．６４
增长率	１２．１２	２３．１８	－	－	１３．８	１４．０３	１０．６	９．０９	９．０７	８．８

项目	历史数据			预测收入
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
收入	２３４．１７	１７，１６０．６８	１０，６７０．８２	１１，１８６．０５	２１，８５６．８６	２２，３２６．４０	２２，７９７．３６	２３，２４２．２２	２３，５０１．１１	２３，７６３．３２
增长率	－	７，２２８．１７	－	－	２７．３７	２．１５	２．１１	１．９５	１．１１	１．１２

项目	历史数据			预测收入
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
收入	２８，０８８．４４	３８，７０１．５１	２２，２８４．１２	２４，０８４．３６	４６，３６８．４８	４９，７４５．７２	５２，９２６．１８	５５，０１７．３７	５６，９３９．２３	５８，５４２．２８
增长率	３４．８９	３７．７８	－	－	１９．８１	７．２８	６．３９	３．９５	３．４９	２．８２

项目	历史数据			预测收入
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
收入	４，７３７．４５	６，７１１．４０	３，６８６．８０	３，７８１．４２	７，４６８．２２	７，５２９．９２	７，９１８．２０	８，３１５．８６	８，７３３．１６	９，１６６．０６
增长率	６４．７２	４１．６７	－	－	１１．２８	０．８３	５．１６	５．０２	５．０２	４．９６

公司名称	历史数据			预测期
	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１３年７－１２月	２０１３年	２０１４年
科开医药	６５，２１２．９４	７６，９８４．５４	４６，９０５．６５	４７，４５２．５２	９４，３５８．１７	１０１，３７１．０５
安顺医院	２，７０６．９２	３，３３０．６２	１，７２７．４２	２，１５９．９５	３，８８７．３６	４，４１７．１６
科开医疗器械	２１１．０５	１５，５９２．６９	９，６５９．５２	１０，１２７．４０	１９，７８６．９２	２０，２１３．５５
肿瘤医院	２０，８６４．０７	２９，７２４．２７	１６，３５３．６７	１７，６２６．３５	３３，９８０．０２	３６，３７６．９６
科开大药房	３，６１５．３８	５，１４２．０１	２，８８４．０５	２，９４１．２９	５，８２５．３３	６，１２５．４３
公司名称	预测期
	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	－	－
科开医药	１０６，５１９．０１	１１０，１１１．９４	１１３，８５１．２７	１１７，２２７．５５	－	－
安顺医院	４，８２４．１３	５，２０１．２７	５，６１２．７２	６，０５９．０２	－	－
科开医疗器械	２０，６３９．９４	２１，０４５．１７	２１，２７９．５７	２１，５１９．５２	－	－
肿瘤医院	３８，３７３．５９	３９，８４３．８９	４１，１６９．６６	４２，３９６．５２	－	－
科开大药房	６，４４１．１７	６，７６４．６３	７，１０４．０６	７，４５６．２６	－	－

公司名称	科开医药	安顺医院	科开医疗器械	肿瘤医院	科开大药房
折现率ｒ（％）	１０．７５	１２．４３	１０．３４	１０．８２	９．９７

资产	２０１３－６－３０	２０１２－１２－３１
流动资产：
货币资金	３７，８６３．３９	４４，２０５．４６
应收票据	８，９１５．４０	１１，３６９．４０
应收账款	４３，６１４．２８	３５，５９７．７８
预付款项	１３，３４５．５６	１４，８３１．４６
应收利息	－	１１１．３７
其他应收款	２７，１９１．１５	１６，１８８．３６
存货	３３，６５０．７７	３３，０５０．４３
其他流动资产	７，０００．００	２，０００．００
流动资产合计	１７１，５８０．５６	１５７，３５４．２６
非流动资产：
长期股权投资	１，００５．００	１，００５．００
固定资产	６４，１８９．２６	４３，２３４．３６
在建工程	９，５２８．６９	２４，２５６．１８
无形资产	１３，４２１．９０	１２，７５９．０４
商誉	６９，２１５．８４	６９，２１５．８４
长期待摊费用	３１７．７８	２８６．６４
递延所得税资产	８３１．９４	６６７．６３
其他非流动资产	１３，５２０．００	１２，３５０．００
非流动资产合计	１７２，０３０．４１	１６３，７７４．６９
资产总计	３４３，６１０．９６	３２１，１２８．９５

公司名称	科开医药	安顺医院	科开医疗器械	肿瘤医院	科开大药房
企业终值Ｐｎ	２８，５０７．４６	３，２５２．３５	７，６２９．８５	３４，３０３．２９	４，３３１．１３

公司名称	科开医药	安顺医院	科开医疗器械	肿瘤医院	科开大药房
企业经营价值	４８，０７７．６９	５，５１１．４４	１３，０７５．８７	５９，４６３．０７	７，０９７．０２

项　目	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	永续期
营业净现金流量	５３７．３９	５，０２３．６９	５，３８２．５１	５，６５８．５３	５，５８１．７７	５，３９９．８５	５，３５２．１９
折现率	１０．７２％	１０．７２％	１０．７２％	１０．７２％	１０．７２％	１０．７２％
年期	０．５０	１．５０	２．５０	３．５０	４．５０	５．５０
折现系数	０．９５０３	０．８５８３	０．７７５２	０．７００１	０．６３２３	０．５７１１
现值	５１０．７１	４，３１１．９３	４，１７２．５２	３，９６１．７１	３，５２９．５３	３，０８３．８４	２８，５０７．４６
经营价值合计	４８，０７７．６９

公司名称	科开医药	安顺医院	科开医疗器械	肿瘤医院	科开大药房
经营性资产价值	４８，０７７．６９	５，５１１．４４	１３，０７５．８７	５９，４６３．０７	７，０９７．０２
加：长期股权投资价值	５２，０５６．８２	－	－	－	－
加：非经营性资产价值	２２，１５１．６２	１，８２６．７４	３，３６８．９０	２，７７２．２９	６，２１５．００
减：非经营性负债	５，０６６．４４	－	－	－	－
减：付息债务	１６，７００．００	－	２，０００．００	３１，１００．００	３，７００．００
股东全部权益价值	１００，５１９．６９	７，３３８．１９	１４，４４４．７７	３１，１３５．３６	９，６１２．０２

项 目	本次重组前	本次重组后
资产总额（万元）	１３６，５３４．７７	３４３，６１０．９６
负债总额（万元）	３５，００７．６４	１３９，７２１．５６
归属于母公司所有者权益（万元）	１０１，５１７．３３	１９５，９１８．１８
流动比率（倍）	２．９１	１．３７
速动比率（倍）	２．１６	１．１０
资产负债率（％）	２５．６４	４０．６６
应收账款周转率（次）	１．４６	２．４５
存货周转率（次）	０．４４	２．２７
总资产周转率（次）	０．１８	０．３１
销售毛利率（％）	６１．６９	２６．３３
销售净利率（％）	７．２３	５．４１

名称	本次重组前		本次重组后
	股票数量（股）	持股比例（％）	股票数量（股）	持股比例（％）
张观福	６９，７２０，０００	４０．１６	９７，８５６，９２５	３９．１１
丁远怀	－	－	１８，３３７，４０８	７．３３
安怀略	－	－	９，７３３，９２４	３．８９
马懿德	－	－	１，４７０，３５４	０．５９
金域投资	－	－	１８，９４８，６５５	７．５７
其他投资者	１０３，８８０，０００	５９．８４	１０３，８８０，０００	４１．５１
合计	１７３，６００，０００	１００．００	２５０，２２７，２６６	１００．００

项目	２０１２年度实现数	２０１３年度预测数			２０１４年度预测数
		１－６月实现数	７－１２月预测数	合计
一、营业总收入	１３４，３７５．７５	７８，７７９．４８	８２，４９８．３４	１６１，２７７．８２	１７２，５７３．１８
其中：营业收入	１３４，３７５．７５	７８，７７９．４８	８２，４９８．３４	１６１，２７７．８２	１７２，５７３．１８
二、营业总成本	１２６，６２８．０８	７３，７２３．６７	７６，０８２．０１	１４９，８０５．６８	１５９，５０８．８８
其中：营业成本	１１４，１０５．４０	６６，５５４．４５	６９，５２２．３０	１３６，０７６．７５	１４５，９６８．６６
营业税金及附加	４０３．１９	３２１．９６	２３１．１７	５５３．１３	４６１．５１
销售费用	３８６．１５	２６１．１０	２６０．０２	５２１．１２	５４６．２４
管理费用	７，２３６．０７	４，１５３．６２	４，０１３．１０	８，１６６．７２	８，４３２．３３
财务费用	４，０１６．２２	１，８７４．５０	２，０５５．４１	３，９２９．９１	４，１００．１３
资产减值损失	４８１．０６	５５８．０４	－	５５８．０４	－
加：公允价值变动收益	－	－	－	－	－
投资收益	－	２８２．１３	－	２８２．１３	－
三、营业利润	７，７４７．６７	５，３３７．９３	６，４１６．３４	１１，７５４．２７	１３，０６４．３１
加：营业外收入	２７３．８１	１．０８	－	１．０８	－
减：营业外支出	４１６．７５	５６．０５	－	５６．０５	－
其中：非流动资产处置损失	２９０．７８	５５．６６	－	５５．６６	－
四、利润总额	７，６０４．７３	５，２８２．９６	６，４１６．３４	１１，６９９．３０	１３，０６４．３１
减：所得税费用	２，０１２．３８	１，３４９．４０	１，６０４．０８	２，９５３．４８	３，２６６．０８
五、净利润	５，５９２．３５	３，９３３．５６	４，８１２．２５	８，７４５．８１	９，７９８．２３
其中：归属于母公司所有者的净利润	５，４３４．５７	３，６６１．０２	４，３３３．５６	７，９９４．５８	８，８８０．３６
少数股东损益	１５７．７８	２７２．５４	４７８．７０	７５１．２３	９１７．８７

资产	２０１３－６－３０	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
流动资产：
货币资金	１３，０６５．１２	８，１９３．８７	１６，８３３．７３
应收票据	５３３．７３	８５０．００	４４９．２８
应收账款	２７，９２９．３９	２０，５１０．７０	１４，９２６．７１
预付款项	５，２３１．１１	６，３１８．０５	５，６９２．８７
其他应收款	２０，４３６．１０	１１，３８８．３６	９，７７３．２９
存货	８，９９２．５１	１５，４８３．０６	１２，８４４．３２
流动资产合计	７６，１８７．９６	６２，７４４．０３	６０，５２０．１９
非流动资产：
固定资产	３５，６３６．０８	３２，２２７．３８	２６，５７６．３５
在建工程	４，０８７．８０	２，９０８．０１	５１３．１８
无形资产	１，７６２．７３	１，７１８．５１	１，７３８．８９
长期待摊费用	２８４．８２	２８６．６４	１３．０１
递延所得税资产	５９９．７９	４５１．６１	２５８．０６
其他非流动资产	１３，５２０．００	１２，３５０．００	８，０００．００
非流动资产合计	５５，８９１．２２	４９，９４２．１４	３７，０９９．５０
资产总计	１３２，０７９．１８	１１２，６８６．１７	９７，６１９．６９

负债及股东权益	２０１３－６－３０	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
流动负债：
短期借款	３８，０００．００	３９，１００．００	４９，３４２．００
应付票据	１０，１４６．００	５，０６４．００	－
应付账款	２７，１６９．８０	２３，４０７．７８	１６，６６４．４１
预收款项	８４７．０８	５８４．１８	８０７．５４
应付职工薪酬	３６３．７１	６４６．０８	３３６．７５
应交税费	２，９２０．９６	１，７０１．７６	７２７．３７
应付股利	４７．５４	８．０２	７１．２６
其他应付款	３，８４２．２１	６，３１４．６９	２，３８１．４０
一年内到期的非流动负债	２，５００．００	－	－
流动负债合计	８５，８３７．３０	７６，８２６．５０	７０，３３０．７２
非流动负债：
长期借款	８，０００．００	２，５００．００	２，５００．００
长期应付款	３，８７３．７８	４，６６４．７３	－
预计负债	１００．００	１００．００	－
非流动负债合计	１１，９７３．７８	７，２６４．７３	２，５００．００
负债合计	９７，８１１．０８	８４，０９１．２３	７２，８３０．７２
股东权益：
股本	１０，１４５．４８	１０，１４５．４８	１０，１４５．４８
资本公积	６，２６６．１７	６，２６６．１７	６，２６６．１７
减：库存股	－	－	－
专项储备	－	－	－
盈余公积	１，８７９．０２	１，８７９．０２	１，５１５．４３
未分配利润	９，８８３．８９	８，００９．２４	４，７２４．６３
归属于母公司所有者权益合计	２８，１７４．５６	２６，２９９．９０	２２，６５１．７０
少数股东权益	６，０９３．５５	２，２９５．０４	２，１３７．２６
股东权益合计	３４，２６８．１０	２８，５９４．９４	２４，７８８．９７
负债和股东权益总计	１３２，０７９．１８	１１２，６８６．１７	９７，６１９．６９

项目	２０１２年度实现数	２０１３年度预测数			２０１４年度预测数
		１－６月实现数	７－１２月预测数	合计
一、营业总收入	１７９，１３２．９５	１０２，８７６．４７	１１５，８０４．３７	２１８，６８０．８４	２４６，６９７．１０
其中：营业收入	１７９，１３２．９５	１０２，８７６．４７	１１５，８０４．３７	２１８，６８０．８４	２４６，６９７．１０
二、营业总成本	１６７，１０２．１９	９５，９７０．８０	１０７，８３１．３９	２０３，８０２．１８	２２９，９８６．００
其中：营业成本	１３０，８０３．６５	７５，７８６．４２	８２，９３９．１１	１５８，７２５．５３	１７４，５５３．３１
营业税金及附加	８８３．６１	６１８．９１	５６６．１７	１，１８５．０８	１，２８３．０４
销售费用	１９，８１３．１２	１０，４１９．９３	１５，１３４．６７	２５，５５４．６０	３４，１９４．５０
管理费用	１０，７８２．７０	６，２６３．２２	６，２７４．７４	１２，５３７．９６	１４，０２６．４４
财务费用	４，０９３．７６	２，１８３．４７	２，９１６．７０	５，１００．１６	５，９２８．７１
资产减值损失	７２５．３５	６９８．８５	－	６９８．８５	－
加：公允价值变动收益	－	－	－	－	－
投资收益	９３．５４	３０６．０４	－	３０６．０４	－
三、营业利润	１２，１２４．２９	７，２１１．７２	７，９７２．９８	１５，１８４．７０	１６，７１１．１０
加：营业外收入	１，５０２．０３	１６６．７８	１，１９３．５４	１，３６０．３２	１，６８７．５０
减：营业外支出	４９５．６９	５９．６４	１０８．００	１６７．６４	１１０．００
其中：非流动资产处置损失	２９０．７８	５５．６６	－	５５．６６	－
四、利润总额	１３，１３０．６３	７，３１８．８６	９，０５８．５２	１６，３７７．３９	１８，２８８．６０
减：所得税费用	２，９９２．３７	１，７４８．３９	２，０１６．１９	３，７６４．５８	４，０８１．２８
五、净利润	１０，１３８．２６	５，５７０．４８	７，０４２．３３	１２，６１２．８１	１４，２０７．３２

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	７８，７７９．４８	１３４，３７５．７５	９４，７５８．７８
其中：营业收入	７８，７７９．４８	１３４，３７５．７５	９４，７５８．７８
二、营业总成本	７３，７２３．６７	１２６，６２８．０８	９０，２４７．２０
其中：营业成本	６６，５５４．４５	１１４，１０５．４０	８０，５００．００
营业税金及附加	３２１．９６	４０３．１９	２５８．５８
销售费用	２６１．１０	３８６．１５	３２４．３３
管理费用	４，１５３．６２	７，２３６．０７	６，０５０．６４
财务费用	１，８７４．５０	４，０１６．２２	３，２５８．４４
资产减值损失	５５８．０４	４８１．０６	－１４４．７８
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	２８２．１３	－	－
三、营业利润	５，３３７．９３	７，７４７．６７	４，５１１．５８
加：营业外收入	１．０８	２７３．８１	２５３．９４
减：营业外支出	５６．０５	４１６．７５	１１３．０７
四、利润总额	５，２８２．９６	７，６０４．７３	４，６５２．４５
减：所得税费用	１，３４９．４０	２，０１２．３８	１，２６２．０６
五、净利润	３，９３３．５６	５，５９２．３５	３，３９０．３９
其中：归属于母公司所有者的净利润	３，６６１．０２	５，４３４．５７	３，１２７．０６
少数股东损益	２７２．５４	１５７．７８	２６３．３３
六、每股收益
（一）基本每股收益	－	－	－
（二）稀释每股收益	－	－	－
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	３，９３３．５６	５，５９２．３５	３，３９０．３９
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	３，６６１．０２	５，４３４．５７	３，１２７．０６
（二）归属于少数股东的综合收益总额	２７２．５４	１５７．７８	２６３．３３