■

注１：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉和马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；

注２：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的１１，０００股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余７５％股份；

注３：上表所列之苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余７５％股份。

注４：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

５、科开医药部分实际出资人持股变更情况

科开医药自２００２年９月筹备设立至２０１３年８月清理股权代持期间，部分实际出资人所持科开医药股份因转让、继承、离职等原因发生过持股情况变更，主要情况如下：

（１）２０１０年５月，经董事会、监事会联系会议审议通过，科开医药为４３名已离职的原实际股东（涉及１１５．０５万股股份）办理了股份退回手续，将该４３名已离职的实际股东的出资款全额退还，同时将该部分股份由谷雪峰等７人缴纳认购款重新认购。

（２）自２００２年９月筹备设立至２０１３年８月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及３２７．９５万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。

本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。

科开医药在上述期间内涉及持股情况变更之股份数占科开医药注册资本比例为４．３２％，占比相对较小。且本次发行后，前述存在持股情况变更并由张观福所持之股份将占发行后信邦制药总股本的０．８７％，前述存在持股情况变更并由安怀略所持之股份将占发行后信邦制药总股本的０．１７％，前述存在持股情况变更并由马懿德所持之股份将占发行后信邦制药总股本的０．０３％，所占比例均较小。对本次重组不构成实质性障碍。

６、２０１３年１１月１９日股权转让

２０１３年８月３０日、２０１３年９月１１日和２０１３年９月１７日，贵州省卫生厅、贵州省财政厅和贵州省人民政府分别以《贵州省卫生厅关于报请审批贵阳医学院附属医院申请国有股股权转让的函》（黔卫函【２０１３】２１５号）、《关于对贵阳医学院附属医院转让所持国有股股权的批复》（黔财社【２０１３】５７号）和《省人民政府关于同意贵阳医学院附属医院转让所持贵州科开医药股份有限公司国有股权的批复》（黔府函【２０１３】２０５号），核准贵医附院将所持科开医药１．５６％股权（１５８．１１万股）挂牌转让。

２０１３年９月１９日，四川荣盛资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“川荣成评报字（２０１３）第２０号”资产评估报告，根据该评估报告，截至２０１２年１２月３１日，科开医药评估后的股东全部权益价值为９６，０９３．９３万元，所对应的贵医附院所持科开医药１５８．１１万股股权其评估值为１，４９７．５５万元。该资产评估报告在贵阳省财政厅进行了备案。

２０１３年１０月１８日，贵医附院通过贵州阳光产权交易所有限公司将所持科开医药１５８．１１万股股份公开挂牌转让。

２０１３年１０月２６日，经信邦制药第五届董事会第十六次会议审议通过，同意以自有资金按每股不高于１０元参与贵医附院持有的科开医药１．５６％股份的竞标。

２０１３年１１月１５日，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以１，５８１．１万元的价格受让贵医附院持有的科开医药１５８．１１万股股份。

２０１３年１１月１９日，公司办理了工商变更，并取得注册号为５２０００００００００６１８４的新营业执照。本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：

■

注１：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉、马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；

注２：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的１１，０００股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余７５％股份；

注：上表所列之苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余７５％股份。

注３：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

科开医药之法人股东贵医附院系由贵州省卫生厅举办，由财政差额拨款支付的事业法人单位，科开医药２００９年和２０１１年增资时，均未办理国有资产评估备案手续，但贵医附院本次将所持科开医药股份挂牌转让时，贵州省卫生厅、贵州省财政厅及贵州省人民政府已对其转让前持股情况进行了确认并对本次挂牌转让事项出具了核准批复，履行了必要的评估备案手续，科开医药２００９年、２０１１年两次增资时未办理评估备案手续不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

７、２０１３年１１月整体变更为有限责任公司

２０１３年１１月１９日，科开医药召开股东大会，决议同意科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额；科开医药的注册资本、经营范围、法定代表人和董事会成员、监事会成员均不变。

２０１３年１１月１９日，科开医药办理了本次股份变有限的工商变更，并取得注册号为５２０００００００００６１８４的新营业执照。

本次股份公司变有限公司后，科开医药的股权结构如下：

■

注１：张庆林仅名义持有科开医药股份，并代１６名实际出资股东持有科开医药股份；蒋红雨、马莉、马茂相仅名义持有科开医药股份，并分别代１名实际出资股东持有科开医药股份；李昆实际持有科开医药１５．２２５万股股份，同时代１名实际出资股东持有科开医药１．１万股股份。

注２：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

８、２０１３年１１月２１日股权转让

２０１３年１１月２１日，经科开医药召开股东会审议通过，科开医药２１名原董事、监事及高级管理人员根据其与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》以１０元／股的价格将所持科开医药全部剩余股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。

除上述股权转让外，２０１３年８月股份代持清理后联系到的３名股份被代持的科开医药实际出资人（分别登记在蒋红雨、马莉、李昆名下）已经分别与安怀略签订了股权转让合同。本次股东会一并决议同意上述三名代持人将其名下相应股权转让给安怀略。

２０１３年１１月２１日，科开医药办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：

■

注：原由张庆林和马茂相代持股份之实际股东由于无法联系、出国等原因尚未完成股权转让，上表中张庆林和马茂相名下被登记之持股数均系代其他１７名实际股东持有。

截至本报告书签署日，仍有１７名股份被代持的科开医药实际出资人因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》；该１７名股东实际持有科开医药１８９，７５０股股份，占科开医药股份总数的比例为０．１９％。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将以１０元／股的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以１０元／股的价格转让给信邦制药。

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，科开医药的股权结构及控制关系如下：

■

（四）科开医药的下属企业情况

１、肿瘤医院

肿瘤医院为科开医药控股子公司，是科开医药与贵医附院合资成立的营利性三级甲等医院。

（１）基本情况

企业名称：贵州省肿瘤医院有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：罗开俭

注册资本：８，０００万元

实收资本：８，０００万元

企业法人营业执照注册号：５２００００００００１１９９０

税务登记证号（国税）：５２０１９０６６２９９０５３３号

税务登记证号（地税）：５２０１９０６６２９９０５３３号

组织机构代码：６６２９９０５３－３

注册地址：贵州省云岩区双峰路５４号

办公地址：贵州省云岩区双峰路５４号

经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

（２）历史沿革

①２００７年８月公司设立

肿瘤医院由贵阳医学院附属医院、科开医药于２００７年８月设立，注册资本为８０００万元。

２００５年５月２８日，贵州省经济贸易委员会出具“黔贸呈【２００５】７２号”《关于中铁五局（集团）有限公司中心医院防疫站移交地方管理工作情况报告》，决定将中铁五局（集团）有限公司中心医院改建为省级肿瘤专科医院，由贵医附院接收后改制为股份制专科医院。

２００５年８月１９日，贵州省人民政府出具“黔府函【２００５】３１３号”《省人民政府关于中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站移交地方的批复》，同意贵州省经济贸易委员会关于接收中铁五局（集团）有限公司的意见；根据《贵州省人民政府关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的意见》，中铁五局（集团）有限公司中心医院移交贵州省卫生厅管理。

２００５年１２月２８日，贵州省卫生厅出具“黔卫发【２００５】１７５号”《贵州省卫生厅关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的批复》，同意对中铁五局（集团）有限公司中心医院账面移交的资产进行评估。审计完成后由贵医附院、科开医药按有关政策的规定，共同组建股份制肿瘤专科医院。

２００７年１月８日，贵州省卫生厅核发“黔卫医字【２００７】第１号”《设置医疗机构批准书》，核准肿瘤医院按规定事项设置医疗机构。

２００６年２月５日，贵州省卫生厅出具了黔卫函［２００６］２６号《关于无偿调拨固定资产的通知》，将中铁五局（集团）有限公司中心医院和中心防疫站移交给贵阳医学院附属医院。

２００７年１月１６日，贵州省卫生厅以“黔卫函【２００７】１０号”《关于贵阳医学院附属医院与贵州科开医药股份有限公司组建贵州省肿瘤医院有关资产的函》，同意贵医附院将经评估的土地使用权、房屋所有权作为长期投资与科开医药组建肿瘤医院。

２００７年４月２３日，贵州省财政厅以“黔财资【２００７】１４号”《关于对贵阳医学院附属医院投资组建贵州省肿瘤医院的批复》，批准贵医附院将经评估的上述土地使用权、房屋所有权投入肿瘤医院。

肿瘤医院的设立采取分期出资的方式，首次出资由科开医药以人民币６，２３２．９８万元于２００７年７月２日之前缴纳，占注册资本的７７．９１％。

贵州诚隆会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了黔诚隆＜验＞字［２００７］７１２号验资报告。

肿瘤医院设立后，股权结构如下：

■

②２００９年１２月出资

２００９年１２月２０日，经肿瘤医院股东会决议，通过了肿瘤医院的第二期出资的相关事项：贵阳医学院附属医院将其所属土地使用权和房产以实物出资的形式缴纳第二期注册资本。

２００９年１２月２９日，贵州通和资产评估事务有限公司对本次贵阳医学院附属医院的非货币出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字［２００９］第３８２号《资产评估报告》。报告确认：截至资产评估基准日２００９年１１月３０日，委托评估资产的评估价值合计为２，２９０．０１万元。截至该评估报告出具日，该次非货币出资的房产和土地使用权已经登记在肿瘤医院名下。

贵州天虹会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了筑天虹验字［２００９］第８３７号验资报告。

本次出资后，肿瘤医院的股权结构如下：

■

本次出资后，肿瘤医院的股权结构未发生变化。

（３）主要财务数据

肿瘤医院最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

２、科开医疗器械

（１）基本情况

企业名称：贵州科开医疗器械有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘树

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

企业法人营业执照注册号：５２０１０３０００２７６３７６

税务登记证号（国税）：５２０１０３５８０６９６５９２号

税务登记证号（地税）：５２０１０３５８０６９６５９２号

组织机构代码：５８０６９６５９－２

注册地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路１栋１层

办公地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路１栋１层

经营范围：销售：ＩＩ、ＩＩＩ类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

（２）历史沿革

科开医疗器械由科开医药于２０１１年９月设立，注册资本为１０００万元，出资方式为货币出资。

２０１１年８月５日，贵州臻信融和会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔臻信内验（２０１１）第ＺＸＧ２９２号验资报告。

本次出资后，科开医疗器械的股权结构如下：

■

本次出资后，科开医疗器械的股权结构未发生变化。

（３）主要财务数据

科开医疗器械最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

３、科开大药房

科开大药房为科开医药下属全资子公司，主要经营药品零售业务。目前，科开大药房目前已经开设７家药店，其中总店一家，分店６家（以分公司的形式开设），均位于贵阳市境内。

（１）基本情况

企业名称：贵州科开大药房有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：安怀略

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

企业法人营业执照注册号：５２００００００００２１２９４

税务登记证号（国税）：５２０１０３６９２７０４９２１号

税务登记证号（地税）：５２０１０３６９２７０４９２１号

组织机构代码：６９２７０４９２－１

注册地址： 贵州省贵阳市北京路４号

办公地址： 贵州省北京路４号

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。Ｉ类、ＩＩ类、ＩＩＩ类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消费用品的批零兼营。房屋租赁。

（２）历史沿革

科开大药房由科开医药于２００９年７月设立，注册资本为１，０００万元，出资方式为货币出资。

２００９年７月２９日，贵州恒利会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔恒利验字［２００９］０２２号验资报告。

本次出资后，科开大药房的股权结构如下：

■

本次出资后，科开大药房的股权结构未发生变化。

（３）主要财务数据

科开大药房最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

４、安顺医院

安顺医院为科开医药控股子公司，是科开医药与孟楠合资成立的营利性医院。

（１）基本情况

企业名称：贵医安顺医院有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：赵伟

注册资本：７，１４２．８６万元

实收资本：７，１４２．８６万元

企业法人营业执照注册号：５２２５００００００１７２００

税务登记证号（国税）：５２０４０２０５５０１６６５－９号

税务登记证号（地税）：５２０４０２０１４００５１９５号

组织机构代码：０５５０１６６５－９

注册地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

办公地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

经营范围：临床医疗服务，包括诊疗科目预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、核医学专业、Ｘ线诊断专业、中医科、中西医结合科（在许可证有效期限及范围内从事经营活动）；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；培训；房屋出租；医疗器械消毒服务（以上经营范围国家有专项规定的除外）。

（２）历史沿革

①２０１２年９月安顺医院设立

安顺医院由科开医药、孟楠于２０１２年９月设立，注册资本为７，１４２．８６万元。

２０１２年９月２０日，科开医药、孟楠签订了《出资协议书》，约定了双方的出资义务：科开医药出资３，６４２．８６万元，出资方式为货币（２，２４８．９９万元）和非货币资产（非货币资产为科开医药安顺医院（分公司）的净资产１，３９３．８７万元），股权比例为５１％；孟楠出资３，５００万元，出资方式为非货币资产（包括房产、土地使用权），股权比例为４９％。本次设立注册资本分两期缴入，首期由科开医药出资，第二期由孟楠在安顺医院成立之日起２年内缴足。

２０１２年８月３０日，贵州通和资产评估事务所有限公司对科开医药安顺医院（分公司）的净资产进行了评估，并出具了黔通和评报字［２０１２］第１２４号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日２０１２年７月３１日委托评估资产的评估价格为１，３９３．８７万元。

２０１２年９月１８日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字（２０１２）第１５７号验资报告。科开医药以其拥有的贵医安顺医院（分公司）的经评估后的净资产１，３９３．８７万元、货币２，２４８．９９万元合计３，６４２．８６万元折合为安顺医院的实收资本。

安顺医院设立后，股权结构如下：

■

②２０１３年７月出资

２０１２年９月２日，贵州通和资产评估事务所有限公司对本次孟楠的实物出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字［２０１２］第１２７号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日２０１２年８月２１日委托评估资产的评估价格为３，５２５．９７万元。

２０１３年７月１６日，安顺医院召开股东会，决议同意孟楠以实物形式出资３，５００万元。２０１３年７月３日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字［２０１３］第１８２号验资报告。根据评估报告，本次出资孟楠以房产、土地使用权等实物作价共出资３，５２５．９７万元，其中３，５００万元计入实收资本，２５．９７万元计入资本公积。

本次出资后，股权结构如下：

■

③２０１３年１１月股权转让

２０１３年１１月１０日，经安顺医院股东会审议通过，孟楠将所持安顺医院３９％股权转让给科开医药。２０１３年１１月１１日，孟楠与科开医药签订了《贵医安顺医院有限责任公司股权转让协议》，孟楠按出资额向科开医药转让其所持安顺医院３９％股权，转让价款总额２，７８５．７２万元。本次股权转让已经完成工商变更登记。

本次股权转让后，安顺医院的股权结构如下：

■

本次股权转让后，安顺医院股权结构未发生变化。

（３）主要财务数据

安顺医院最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

５、乌当医院

乌当医院是由赤天化集团、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展公司共同投资设立的事业单位法人。科开医药通过肿瘤医院持有乌当医院４５％的股权，乌当医院系科开医药参股事业单位，为非营利性医院。乌当医院于２０１３年１０月开始营业。

（１）基本情况

单位名称：贵阳医学院附属乌当医院

单位类型：事业单位法人

法定代表人：毛大华

开办资金／实收资金：８，０００万元／８，０００万元

举办单位：贵州赤天化集团有限责任公司

事业单位法人注册号：事证字第２５２０００００１１０５号

税务登记证号：黔５２０１１２０５３３４３９１－２号

组织机构代码：０５３３４３９１－２

注册地址：贵阳市乌当区新添大道３１０号

办公地址：贵阳市乌当区新添大道３１０号

业务范围：内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科。

（２）历史沿革

乌当医院由赤天化集团医院、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展有限公司于２０１３年７月共同设立，章程约定注册资金８，０００万元，第一期出资３，０００万元，均为货币出资，其中：赤天化集团医院出资１，３５０万元，占开办资金的４５％；肿瘤医院出资１，３５０万元，占开办资金的４５％；贵州东山创立投资发展有限公司出资３００万元，占开办资金的１０％。

２０１２年８月２８日，贵州仁信会计师事务所对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验［２０１２］０５７号验资报告。

２０１３年５月，全体股东对乌当医院进行了第二期出资，乌当医院新增实收资本２，６００万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本５，６００万元。

２０１３年５月１６日，贵州仁信会计师事务所对第二期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验［２０１３］０１２号验资报告。

２０１３年８月，全体股东对乌当医院进行了第三期出资，乌当医院新增实收资本２，４００万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本８，０００万元。

２０１３年８月２９日，贵州仁信会计师事务所对第三期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验［２０１３］４０号验资报告。

第三期出资后，乌当医院股权结构如下：

■

本次出资后至今，乌当医院的投资比例结构未发生变化。

６、白云医院

白云医院是科开医药下属的民办非企业单位（法人），为非营利性医院。

（１）基本情况

单位名称：贵阳医学院附属白云医院

单位类型：民办非企业单位（法人）

法定代表人：刘健

开办资金：８，０００万元

民办非企业单位（法人）登记号：民证字第０２０４－１００７１号

税务登记证号：地税黔字５２０１１３Ｇ７２５１０７１－９号

组织机构代码：Ｇ７２５１０７１－９

注册地址：白云区刚玉街１０８号

办公地址：白云区刚玉街１０８号

业务范围： 预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等。

（２）历史沿革

①单位设立

白云医院由科开医药于２０１１年６月设立，开办资金为８，０００万元，其中货币出资４，３０１．３４８万元，实物出资２，０５６．３７２万元，无形资产出资１，６４２．２８万元。

科开医药本次非货币出资的资产为原贵州铝厂职工医院使用的土地及建筑物，系科开医药通过上海联合产权交易所以３，６９８．６５万元公开竞买所得。根据２０１０年１０月９日北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字［２０１０］２１０１９号资产评估报告，本次科开医药的实物出资房屋建筑物的评估值为３，６９８．６５万元。

２０１１年５月３０日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０８００２４号验资报告。

本次出资后，白云医院的投资比例结构如下。

■

②２０１２年８月投资转让

２０１１年８月１５日，科开医药与肿瘤医院签订了《投资转让协议书》，协议约定科开医药将其持有的８，０００万元白云医院投资转让给肿瘤医院。２０１２年８月８月，白云医院向贵阳市白云区民政局提交了《关于贵阳医学院附属白云医院投资主体发生变更的报告》。

本次投资转让后，白云医院的投资比例结构如下：

■

本次出资后至今，白云医院的投资比例结构未发生变化。

（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况

１、固定资产

截至２０１３年６月３０日，科开医药固定资产账面金额３５，６３６．０８万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他。具体情况如下：

单位：万元、％

■

（１）房产

截至本报告书签署日，科开医药及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表：

■

注１：贵州医学院附属白云医院更名前为贵医白云分院。

注２：上述序号为１、２的房产已用于科开医药向农行贵阳乌当支行１，２００万元借款的抵押担保。

截至评估基准日，合并报表范围内科开医药及其控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有１９项未办理房屋所有权证，明细如下：

■

上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计９，５９０．３８平方米，账面净值合计１，７８７．５６万元，资产基础法评估净值合计２，２３３．１９万元，评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为１．９０％、占净资产评估值的比例为３．４８％。在相关产权证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割完毕之日起３０日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起１０日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：

■

截至评估基准日，白云医院尚有７项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约４，１１０平方米。白云医院为非营利性医院，未纳入科开医药合并报表范围，本次评估时未进行对价，因此白云医院房屋建筑物产权瑕疵不会影响本次交易标的资产的价值。

对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起１０日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：

■

（２）租赁房产情况

科开医药及其下属单位租赁经营情况如下：

■

■

上述第２、３、４、６项租赁房屋，出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。

对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：

■

（３）机器设备、电子设备

科开医药及其下属单位主要的机器设备、电子设备具体情况如下：

单位：万元、％

■

２、在建工程

截至２０１３年６月３０日，科开医药在建工程账面金额４，０８７．８０万元，占总资产比重３．０９％，具体情况如下：

单位：万元

■

２０１３年６月３０日无用于抵押或担保的在建工程，在建工程未计提减值。

上述在建工程中，贵州省肿瘤医院有限公司门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：

■

３、无形资产

截至２０１３年６月３０日，科开医药无形资产账面金额１，７６２．７３万元，占总资产比重１．３３％，主要为土地使用权。科开医药无形资产具体情况如下：

单位：万元、％

■

（１）土地使用权

截至本报告书出具日，科开医药及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表：

■

注：上述土地权证为修土国用籍字第１９０５号的土地使用权，已用于科开医药向农行贵阳乌当支行１，２００万元借款的抵押担保。

截至评估基准日，安顺医院占用的一宗土地尚未取得土地使用权证书。该土地权类型为“划拨”，使用权面积２，１６４．００平方米，土地使用权人为安顺市通乐汽车维修保养场，因占用该土地安顺医院已向安顺市通乐汽车维修保养场支付了２９０万元土地占用费。该宗土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。对此，安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约４００万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入２０１４年资本性支出的预测。

对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过４００万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起１０日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。

上述现金补偿均按如下比例分摊：

■

（２）商标

■

４、其他非流动资产

截至２０１３年６月３０日，科开医药其他非流动资产余额１３，５２０万元，占总资产比重１０．２４％，主要是向下属非营利性医院的出资款和委托贷款。具体情况如下：

单位：万元

■

白云医院、乌当医院为非营利性医疗机构，不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围，将其归入其他非流动资产列示，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“科开医药的下属企业情况”之“６、武当医院”和“７、白云医院”。

（六）科开医药对外担保和主要负债的情况

１、对外担保情况

截至２０１３年６月３０日，科开医药尚未履行完毕的担保情况如下：

单位：万元

■

２、主要负债情况

根据立信出具的信会师报字［２０１３］第１１３８９２号审计报告，截至２０１３年６月３０日，科开医药负债合计９７，８１１．０８万元，主要为流动负债，具体构成如下：

单位：万元，％

■

科开医药负债主要系银行借款以及经营性负债，短期借款、长期借款、应付票据、应付账款，占负债总额比例合计８７．７４％，其他负债金额相对较小。

（七）科开医药及其下属单位的经营资质

截至本报告书出具日，科开医药及其下属单位取得的与生产经营相关的资质如下：

■

■

注１：乌当医院证号为０５５３３４３９１－２５２０１１２１３Ａ１００１的医疗机构执业许可证仅供筹建期间办理相关手续使用，乌当医院目前正在办理换证工作。

注２：上述资质中第６项“药品经营质量管理规范认证证书”将于２０１３年１２月１４日到期，科开医药将于该资质到期前，积极办理续期手续。２０１３年６月１日新修订《药品经营管理质量规范》正式实施，科开医药已依照新修订的规范，提升了自身在药品质量风险控制方面的能力，以保证在办理续期手续时，符合审核要求。

（八）科开医药的主营业务情况

科开医药主营业务为医药流通和医疗服务，主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务，是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。

医药流通业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。

医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。

科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院（三级甲等）在内的多家贵州省内医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。科开医药以下游医院为终端依托，以医药流通销售网络为渠道的业务发展模式已经成为科开医药在医药流通行业发展的核心竞争力；随着国内医疗卫生行业市场的不断扩大、公司渠道网络的进一步拓展和下属医院终端潜力的进一步释放，科开医药的经营能力将继续提升，盈利水平将持续稳定增长。

（九）科开医药最近两年一期财务状况、盈利能力分析

科开医药最近两年及一期的主要财务指标如下：单位：万元、％

■

科开医药２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月分别实现营业收入９４，７５８．７８万元、１３４，３７５．７５万元、７８，７７９．４８万元，实现归属于母公司的净利润３，１２７．０６万元、５，４３４．５７万元、３，６６１．０２万元，２０１１年、２０１２年营业收入同比增长２０．８４％、４１．８１％，均大幅增长，２０１３年１－６月实现收入已占２０１２年全年收入的５８．６３％。科开医药２０１２年收入的增长主要系２０１１年９月设立的科开医疗器械收入同比增长幅度较大以及肿瘤医院运营效率提高收入增长幅度较大所致。科开医药２０１２年度利润增长幅度较大，且高于营业收入增长幅度，主要系科开医药２０１２年度成本费用控制较好，期间费用率下降，经营效益提高所致。

（十）科开医药最近三年的利润分配情况

１、２０１１年４月，科开医药股东大会审议批准了２０１１年度第一次董事会、监事会联席会议提交的《２０１０年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以２０１０年１２月３１日总股本７１，４５４，８１０股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．２０元（税后），即利润分配总额为１７，８６３，７０２．５０元（税前）。

２、２０１１年１２月，科开医药股东大会审议批准了２０１１年度第三次董事会提交的《２０１１年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以２０１１年１２月３１日总股本１０１，４５４，８１０股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．２０元（税后）。

根据２０１１年１２月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》，丁远怀以货币资金增资３，０００万股，本次增资股份三年内不参与公司年终分红。

根据上述分红派息方案，科开医药２０１１年度利润分配总额１７，８６３，７０２．５０元。

３、２０１３年３月，科开医药股东大会审议批准了２０１３年第一次董事会、监事会联席会议提交的《２０１２年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以２０１２年１２月３１日总股本１０１，４５４，８１０股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．２０元（税后）。

根据２０１１年１２月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》，丁远怀以货币资金增资３，０００万股，本次增资股份三年内不参与公司年终分红。

根据上述分红方案，科开医药２０１２年度利润分配总额为１７，８６３，７０２．５０元。

（十一）科开医药的未来盈利能力

随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势。尤其是近年来，我国医药卫生体制改革不断深入，行业管理政策及标准陆续出台，药品流通行业预计将保持快速增长的发展趋势。

为适应新的市场环境，我国医药流通企业也不断改进、创新经营模式，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式，即通过控制医疗服务机构，增强与上下游企业谈判的能力，减少医药商业经营的流通环节，从而提升经营效率，降低流通成本，增强市场竞争能力。目前，科开医药在贵州省具有明显的竞争优势。

综上所述，随着医改带来的新的机遇，科开医药以医院为依托的医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就，科开医药未来经营规模将持续增长，盈利能力进一步增强。

（十二）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

１、资产评估

（１）２０１３年１０月，贵医附院挂牌转让科开医药１．５６％股权评估作价情况

经相关部门批准，贵医附院拟对外挂牌出让其持有的１．５６％（１５８．１１万股）科开医药股份。按照国有资产转让程序，２０１３年９月四川荣盛资产评估事务所（特殊普通合伙）对其持有的１．５６％科开医药股权进行价值评估，并出具了川荣成评报字［２０１３］第２０号评估报告，截至评估基准日２０１２年１２月３１日，科开医药全部股东权益价值为９６，０９３．３９万元。根据上述评估结果，挂牌价格为９．４７元／股。

（２）与本次交易评估作价差异情况分析

本次交易的评估基准日为２０１３年６月３０日。根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２２９号《评估报告》，截至２０１３年６月３０日，科开医药１００％股权评估值为１００，５２１．２８万元，较之贵医附院转让股权时科开医药全部股东权益的评估值９６，０９３．３９万元高出４，４２７．８９万元，差异率４．６１％，主要原因分析如下：

两次评估都采用收益法评估值作为最终评估结果，但两次评估基准日不同。本次交易的评估基准日为２０１３年６月３０日，２０１３年１－６月科开医药实现营业收入７８，７７９．４８万元、归属于母公司所有者净利润３，６６１．０２万元，占２０１２年营业收入、归属于母公司净利润的比重分别为５８．６３％、６７．３７％。评估师在进行资产评估时考虑了该等因素影响，致使两次评估值存在差异。

２、股权转让

（１）２０１３年８月，第一次股权转让

２０１３年８月，科开医药对股份代持情况进行清理。科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照１０元／股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。

（２）２０１３年１１月，第二次股权转让

２０１３年１０月，贵医附院经相关部门核准后挂牌转让其持有的科开医药１．５６％股权（１５８．１１万股）。信邦制药通过竞价取得了上述股份的受让权。２０１３年１１月，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以１０元／股的价格受让上述股份。２０１３年１１月１９日，办理了相应的工商变更。

（３）２０１３年１１月，第三次股权转让

根据科开医药原２１人名董事、监事及高级管人员与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》，科开医药２１名原董事、监事及高级管人员以１０元／出资额的价格将所持科开医药剩余７５％股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。２０１３年１１月２１日，办理了相应的工商变更。

上述第一次、第三次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为１０元／股。按照２０１２年科开医药实现的归母净利润５，４３４．５７万元计算，折算的市盈率为１８．６７倍，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。

上述第二次股权转让价格１０元／股为公开挂牌竞拍价格，属于市场公允价格。

３、增资

２０１１年１２月１９日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本３，０００．００万股，增资后公司股本变更为１０，１４５．４８１万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为２．５０元／股。贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验。

按照２０１０年科开医药实现的归母净利润２，６４３．４０万元计算，折算的市盈率为９．６０倍。第一医药、桐君阁、嘉事堂、瑞康医药、英特集团５家可比上市公司，以２０１０年可比上市公司实现的基本每股收益、２０１１年１２月１９日收盘价估算的市盈率情况如下：

■

数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

本次增资价格对应的市盈率明显低于可比上市公司平均市盈率水平，主要原因系：①本次增资所扩股份在增资完成后三年内不参与公司年终分红；②科开医药尚未上市流动性折扣因素影响本次作价。

４、改制

２０１３年１１月１９日，经科开医药股东大会审议通过，科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额。

除上述改制情况外，科开医药最近三年未进行其他改制。

（十三）本次重组已取得科开医药其他股东的同意或者符合科开医药公司章程规定的转让前置条件情况

本次重组前，信邦制药已取得科开医药１．５６％股权，成为科开医药的股东。本次重组中，信邦制药将收购科开医药的９８．２５％股权。科开医药股份变更为有限公司后的《公司章程》规定“股东之间可以相互转让其部分或全部股权”，“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”。根据相关法律法规和科开医药公司章程的规定，本次重组中股权转让不存在需要其他股东同意的情形，本次重组中股权转让符合科开医药章程规定的前置转让条件。

（十四）科开医药在本报告书披露前十二个月内的资产收购出售事项

２０１３年６月２４日，科开医药与罗开剑签订《股权转让协议》，将其持有的科开房地产１００％的股权以２，５００万元的价格转让给罗开剑。本次股权转让价格以贵州汇隆评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》的评估价格为参考值由双方协商确定。本次股权转让已经完成工商变更登记，科开医药不再持有科开房地产的股权。

除上述事项，在本报告书披露前十二月内科开医药不存在其他资产收购和出售事项。

（十五）科开医药目前的诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，科开医药下属肿瘤医院尚有２起诉讼尚未完结。其具体情况如下：

■

除上述情况外，科开医药及其下属单位不存在尚未完结的诉讼和仲裁的情况。

（十六）科开医药最近三年违法违规行为情况

１、２０１２年１１月１３日科开医药受到行政处罚

２０１２年１１月５日，贵州省修文县公安消防大队对科开医药位于修文县扎佐镇医药工业园区的药品仓库进行检查时，发现该场所火灾自动报警装置无法正常运行。２０１２年１１月１３日，贵州省修文县公安消防大队出具了修公（消）决字［２０１２］第００３９号《公安行政处罚决定书》，对科开医药处以人民币三万元罚款。

科开医药收到修文县公安消防大队的行政处罚决定书后，随即对其当事仓库进行了消防综合整改，对当事人员进行了批评教育、处罚等相关处理，并在科开医药及其下属单位进行了消防综合整改。上述行政处罚金额较小，不会对科开医药生产经营产生重大不利影响。

２、２０１２年５月２８日科开医药受到行政处罚

科开医药在安顺市黄果树大街急救中心大楼旁建设临时办公用房项目过程中，未按照《贵州省临时建设工程规划许可证》（２０１２－０１）要求进行建设，自行增加建筑面积５１９．７６平方米。２０１２年５月２８日，安顺市城乡规划局出具了安市规罚字［２０１２］第（００５）号行政处罚决定书，对科开医药处以人民币２５，９８８．００元罚款。

上述处罚金额较小，未对科开医药生产经营产生重大不利影响。

三、交易标的业务与技术

（一）主要产品和服务的用途

科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务。

１、医药流通业务

医药流通业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品销售给其他医药流通企业、医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。按销售对象的不同，医药流通业务具体可以分为快速批发业务（主要销售对象为其他医药流通企业）、医院销售业务（主要销售对象为医院）和医药零售业务（主要销售对象为个人）。

（１）快速批发业务

快速批发业务的产生是由于不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异。获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的高级代理权限而无法直接向医院提供相应的药品，必须通过其他具有更高级别代理权的医药流通企业间接采购。医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限，因此快速批发业务的存在成为必然。这种行业特征迫使医药流通企业不断努力提高药品代理资质等级、扩大代理药品种类范围，形成了激烈竞争的快速批发行业局面。

截至本报告书出具日，科开医药已获得超过４５０家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力。

（２）医院销售业务

医院销售业务是医药流通企业的传统业务，也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单，按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码，也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑，是医疗流通企业的核心竞争力所在。

科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院四家三级或二级医院，并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系，在贵州省内具有较强的医院销售业务实力。

（３）医药零售业务

医药零售业务是医药流通企业的业务之一，随着医疗保障范围的不断扩大和医疗改革特别是医药分离改革的持续推进，医药零售业务将成为未来医药卫生行业发展的重要基础和国民医疗水平不断提高的主要标志。医药零售业务是以医药销售门店为经营载体，向具有医药需求的个人对象销售其所需的医药产品的分散式、网络化医药经营流转业务。医药零售业务是科开医药快速批发业务和医院销售业务的重要补充，也是科开医药药品销售的重要平台。

目前，科开医药的医药零售业务由科开医药下属全资子公司科开大药房开展。科开大药房目前在贵阳地区拥有７家医药零售门店，包括１家总店和６家分店，已经初步形成了覆盖公司既有下属医院和主要合作医院的医药零售网络。随着业务网络和下属医院数量的不断扩张，科开医药计划设立更多的医药零售门店，从而进一步增强公司的零售业务与医疗服务业务的协同性。

２、医疗服务业务

医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体，以医疗从业者为核心，以医疗设备为手段，直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点，是整个医疗卫生产业链的关键所在。

医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。

科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院和乌当医院主要从事医疗服务业务，其中肿瘤医院为肿瘤专科医院，白云医院、安顺医院、乌当医院均为综合性医院。

（二）主要产品或服务的业务流程图

１、医药流通业务

■

２、医疗服务业务

■

（三）主要经营模式

１、采购模式

科开医药主要采购产品均为医药产品，包括药品、医用耗材、医疗器械等。科开医药获得下游医院的配送权后，根据下游医院的医药品种需求，向上游制药厂商或其他具有相关药品总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外，科开医药也会根据不同药品的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分医药产品留以备用。

科开医药基于自身的医药流通渠道网络和下属医院网络，形成了具有明显特点的采购运营体系。科开医药向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格。由于下游医院的采购价格不存在议价空间，因此向上游制药厂商或总代理医药流通企业的采购价格决定了科开医药的盈利空间。科开医药以下属医院为基础，目前已经掌控多家省内医院的渠道，对上游制药厂商具有很强的谈判能力，采购价格水平具有较为显著的渠道优势。

２、生产模式

科开医药的医药流通业务为销售业务，没有生产过程。科开医药的医疗业务为服务性业务，医院按照患者身体状况和医疗需求，依据诊断结果向患者提供具有针对性的医疗服务。

３、销售模式

（１）医药流通业务

科开医药医药流通业务的销售模式按医院销售、快速批发和医药零售三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式。

由于医药招标均通过省卫生厅统一公开招标，确认入围药品种类和价格，因此，医院采购药品的价格为固定价格，药品销售企业向医院销售药品基本不具备议价空间。鉴于医疗卫生行业的上述特殊性，在充分竞争的条件下，医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商。

科开医药的医院销售板块基于自身的传统医院客户网络和公司下属医院网络，为医院客户提供综合化一体式药品供应服务。科开医药一方面不断巩固自己的传统医院客户网络，保证业务发展的稳定性；另一方面通过下属医院网络的不断扩张，使得公司的医院销售板块不断发展壮大。

科开医药的快速批发业务基于自身的代理体系和配送体系，客户主要为其他医药流通企业。科开医药一方面利用自身的代理地位，使得其他医药流通企业必须通过科开医药渠道才能采购到科开医药总代理药品；另一方面利用自身发达的配送网络和优异的渠道调配能力，使科开医药成为其他药品销售企业调配药品资源的最优选择之一。由于下游医院的药品采购价格为固定价格，通常科开医药快速批发业务采取薄利多销的模式，价格谈判空间有限。具体定价情况在科开医药采购成本基础上依据具体采购谈判情况而定，视销售对象、销售时间、销售条件不同而毛利水平各异。

科开医药的医药零售业务基于自有经营网点，主要面对个人消费者。医药零售业务门槛相对较低，个人消费者根据自身需求、价格因素和门店位置选择门店和药品。由于医药零售市场竞争较为激烈，科开医药主要利用自身运营网络和医院网络优势，与上游制药企业谈判争取合适的采购价格，根据采购成本予以适当加成后确定零售价格。

（２）医疗服务业务

科开医药的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性；科开医药下属医院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。科开医药下属医院不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。

（四）主要产品和服务的收入情况

１、科开医药主要业务的收入情况单位：万元、％

■

报告期内科开医药主营业务增长较快，２０１２年主营业务收入较之２０１１年增长４１．３７％，２０１３年上半年主营业务收入占２０１２年全年比重达到５９．０８％。除２０１１年医疗器械业务占比较少外，报告期内各主营业务所占比重较为稳定。

２、科开医药２０１１、２０１２年及２０１３年１－６月前五大客户情况单位：万元、％

■

３、科开医药主要客户情况

２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月，科开医药向前五名客户的销售额占总销售额的比例分别为４９．６１％、５２．２０％和５３．２４％，其中对贵医附院的销售额占总销售额的比例为３３．３５％、３５．２６％和３６．９５％。贵医附院为科开医药主要客户和重要合作伙伴，与科开医药建立了长期的合作关系；科开医药对贵医附院的药品销售额常年保持稳定增长的趋势。除贵医附院外，科开医药最近两年一期向前单一客户销售额不存在超过当年或当期总销售额２０％的情况。科开医药２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

（五）主要成本构成

１、科开医药主要成本的构成情况

科开医药母公司及其下属子公司具体经营业务并不相同，主要成本构成存在差异，各单体公司的主要成本构成如下：

（１）科开医药母公司单位：万元、％

■

１３	罗开俭	２２．５０	０．２２％
１４	王小林	２２．５０	０．２２％
１５	文小平	２２．５０	０．２２％
１６	刘健	２２．５０	０．２２％
１７	李健阳	２２．５０	０．２２％
１８	孙诚谊	２２．５０	０．２２％
１９	丁平生	２２．５０	０．２２％
２０	夏欣	２２．５０	０．２２％
２１	翟耘	２５．８０	０．２５％
２２	李春燕	２２．５０	０．２２％
２３	周力	２２．５０	０．２２％
２４	谷雪峰	２２．５０	０．２２％
２５	张庆林	１７．３２５	０．１７％
２６	李昆	１５．２２５	０．１６％
２７	于扬	１５．００	０．１５％
２８	马茂相	１．６５	０．０２％
－	合计	１０，１４５．４８１	１００．００％

序号	股东	持股数（万股）	股权比例
１	张观福	４，６０３．２０１	４５．３７％
２	丁远怀	３，０００．００	２９．５７％
３	安怀略	１，５９２．４７	１５．７０％
４	马懿德	２４０．５５	２．３７％
５	信邦制药	１５８．１１	１．５６％
６	苏青	４８．７５	０．４８％
７	程明亮	３１．６５	０．３１％
８	罗挺	３０．２２５	０．３０％
９	刘树	３０．００	０．３０％
１０	陈希亮	２６．２８７５	０．２６％
１１	叶农	２３．４３７５	０．２３％
１２	郑志昌	２２．５０	０．２２％
１３	罗开俭	２２．５０	０．２２％
１４	王小林	２２．５０	０．２２％
１５	文小平	２２．５０	０．２２％
１６	刘健	２２．５０	０．２２％
１７	李健阳	２２．５０	０．２２％
１８	孙诚谊	２２．５０	０．２２％
１９	丁平生	２２．５０	０．２２％
２０	夏欣	２２．５０	０．２２％
２１	翟耘	２５．８０	０．２５％
２２	李春燕	２２．５０	０．２２％
２３	周力	２２．５０	０．２２％
２４	谷雪峰	２２．５０	０．２２％
２５	张庆林	１７．３２５	０．１７％
２６	李昆	１６．３２５	０．１６％
２７	于扬	１５．００	０．１５％
２８	蒋红雨	１０．８５	０．１１％
２９	马莉	３．８５	０．０４％
３０	马茂相	１．６５	０．０２％
－	合计	１０，１４５．４８１	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
１	张观福	４，６０３．２０１	４５．３７％
２	丁远怀	３，０００．００	２９．５７％
３	安怀略	１，５９２．４７	１５．７０％
４	马懿德	２４０．５５	２．３７％
５	信邦制药	１５８．１１	１．５６％
６	苏青	４８．７５	０．４８％
７	程明亮	３１．６５	０．３１％
８	罗挺	３０．２２５	０．３０％
９	刘树	３０．００	０．３０％
１０	陈希亮	２６．２８７５	０．２６％
１１	叶农	２３．４３７５	０．２３％
１２	郑志昌	２２．５０	０．２２％
１３	罗开俭	２２．５０	０．２２％
１４	王小林	２２．５０	０．２２％
１５	文小平	２２．５０	０．２２％
１６	刘健	２２．５０	０．２２％
１７	李健阳	２２．５０	０．２２％
１８	孙诚谊	２２．５０	０．２２％
１９	丁平生	２２．５０	０．２２％
２０	夏欣	２２．５０	０．２２％
２１	翟耘	２５．８０	０．２５％
２２	李春燕	２２．５０	０．２２％
２３	周力	２２．５０	０．２２％
２４	谷雪峰	２２．５０	０．２２％
２５	张庆林	１７．３２５	０．１７％
２６	李昆	１６．３２５	０．１６％
２７	于扬	１５．００	０．１５％
２８	蒋红雨	１０．８５	０．１１％
２９	马莉	３．８５	０．０４％
３０	马茂相	１．６５	０．０２％
－	合计	１０，１４５．４８１	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
１	张观福	４，９７９．６２６	４９．０８％
２	丁远怀	３，０００．００	２９．５７％
３	安怀略	１，６８４．４７	１６．６０％
４	马懿德	３０４．３０	３．００％
５	信邦制药	１５８．１１	１．５６％
６	张庆林	１７．３２５	０．１７％
７	马茂相	１．６５	０．０２％
合计		１０，１４５．４８１	１００％

股 东	实收资本 （万元）	实缴出资比例（％）	注册资本 （万元）	认缴出资比例（％）
贵阳医学院附属医院	０．００	０．００	１，７６７．０２	２２．０９
科开医药	６，２３２．９８	７７．９１	６，２３２．９８	７７．９１
合计	６，２３２．９８	７７．９１	８，０００．００	１００．００

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
贵阳医学院附属医院	１，７６７．０２	１，７６７．０２	２２．０９
科开医药	６，２３２．９８	６，２３２．９８	７７．９１
合计	８，０００．００	８，０００．００	１００．００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产	５６，３６０．５８	５４，８０１．２６
总负债	４４，１９１．２９	４３，８５０．４９
净资产	１２，１６９．２９	１０，９５０．７７
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	２２，２８４．１２	３８，７０１．５１
净利润	１，２１８．５３	７５１．５５

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
科开医药	１，０００．００	１，０００．００	１００．００
合计	１，０００．００	１，０００．００	１００．００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产	１１，２３６．７９	８，７８１．２０
总负债	８，８６９．９５	６，９３１．１９
净资产	２，３６６．８４	１，８５０．０２
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	１０，６７０．８２	１７，１６０．６８
净利润	５１６．８２	８７３．５９

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
科开医药	１，０００．００	１，０００．００	１００．００
合计	１，０００．００	１，０００．００	１００．００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产	８，０６２．６４	６，８０７．８７
总负债	５，５５４．６１	４，５５４．７１
净资产	２，５０８．０４	２，２５３．１６
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	３，６８６．８０	６，７１１．４０
净利润	２５４．８８	５８４．６６

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
科开医药	３，６４２．８６	３，６４２．８６	５１．００
孟楠	０．００	３，５００．００	４９．００
合计	３，６４２．８６	７，１４２．８６	１００．００

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
科开股份	３，６４２．８６	３，６４２．８６	５１．００
孟楠	３，５００．００	３，５００．００	４９．００
合计	７，１４２．８６	７，１４２．８６	１００．００

股 东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（％）
科开股份	６，４２８．５７５４	６，４２８．５７５４	９０．００
孟楠	７１４．２８４６	７１４．２８４６	１０．００
合计	７，１４２．８６	７，１４２．８６	１００．００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产	９，６９０．３０	５，６６１．１０
总负债	２，５３１．３３	２，０３５．０２
净资产	７，１５８．９８	３，６２６．０８
项目	２０１３年１－６月	２０１２年８－１２月
营业收入	２，０９４．３１	１，８８４．８５
净利润	６．９２	－１６．７８

股 东	认缴注册资本（万元）	实缴注册额资本（万元）	出资比例（％）
赤天化集团医院	３，６００．００	３，６００．００	４５．００
肿瘤医院	３，６００．００	３，６００．００	４５．００
贵州东山创立投资发展有限公司	８００．００	８００．００	１０．００
合计	８，０００．００	８，０００．００	１００．００

股 东	开办资金（万元）	投资比例（％）	投资形式
科开医药	８，０００．００	１００．００	其中包括非货币出资３，６９８．６５万元
合计	８，０００．００	１００．００	－

股 东	开办资金（万元）	投资比例（％）
肿瘤医院	８，０００．００	１００．００
合计	８，０００．００	１００．００

序号	证书编号	坐落	建筑面积（ｍ２）	用途	房屋使用权人
１	修房权证扎佐镇字第１２０００１２７号	扎佐镇石竹村	２，３３７．０７	仓库	科开医药
２	修房权证扎佐镇字第１２０００１２６号	扎佐镇石竹村	１，７１７．３８	办公楼	科开医药
３	筑房权证云岩字第０１０１７８０１０号	双峰路５４号４８栋１层	９６．９２	药房	肿瘤医院
４	筑房权证云岩字第０１０１７８００６号	双峰路５４号４７栋１层１号	８３６．６９	住院部	肿瘤医院
５	筑房权证云岩字第０１０１７８００７号	双峰路５４号４７栋２层１号	８３６．６９	住院部	肿瘤医院
６	筑房权证云岩字第０１０１７８００８号	双峰路５４号４７栋３层１号	８３６．６９	住院部	肿瘤医院
７	筑房权证云岩字第０１０１７８００９号	双峰路５４号４７栋４层１号	８３６．６９	住院部	肿瘤医院
８	筑房权证云岩字第０１０１７８０１２号	双峰路５４号４９栋１层	３２２．８３	钴镏室	肿瘤医院
９	筑房权证云岩字第０１０１７８０１３号	双峰路５４号４９栋２层	２８７．５５	钴镏室	肿瘤医院
１０	筑房权证云岩字第０１０１７８０１９号	双峰路５４号４４栋５层１号	１，０３５．７２	医院	肿瘤医院
１１	筑房权证云岩字第０１０１７８０１８号	双峰路５４号４４栋４层１号	２，３２６．９１	医院	肿瘤医院
１２	筑房权证云岩字第０１０１７８０２０号	双峰路５４号４４栋屋顶层１号	１２９．１２	医院	肿瘤医院
１３	筑房权证云岩字第０１０１７８０１７号	双峰路５４号４４栋３层１号	１，９６９．７１	医院	肿瘤医院
１４	筑房权证云岩字第０１０１７８０１６号	双峰路５４号４４栋２层１号	１，９３１．２３	医院	肿瘤医院
１５	筑房权证云岩字第０１０１７８０１５号	双峰路５４号４４栋１层１号	２，２５６．１６	医院	肿瘤医院
１６	筑房权证云岩字第０１０３２２２４４号	云岩区双峰路５４号病房、模拟机房、医疗用房	８，４０８．３７	病房、模拟机房、医疗	肿瘤医院
１７	筑房权证云岩字第０１０３２２２４５号	云岩区双峰路５４号病房、模拟机房、医疗用房	８５３．３５	病房、模拟机房、医疗	肿瘤医院
１８	筑房权证云岩字第０１０３２２２３８号	云岩区双峰路５４号Ｘ－直线加速机房	６３８．８８	Ｘ－直线加速机房	肿瘤医院
１９	筑房权证云岩字第０１０３２２２４６号	云岩区双峰路５４号病房、模拟机房、医疗用房	２，２５９．６３	病房、模拟机房、医疗	肿瘤医院
２０	筑房权证云岩字第０１０３２８９４６号	云岩区黔灵西路１９９号１层１号	４８．４８	商业	科开大药房
２１	筑房权证云岩字第０１０３２８９４９号	云岩区黔灵西路１９９号１层２号	２６．７６	商业	科开大药房
２２	筑房权证云岩字第０１０３２８９５１号	云岩区黔灵西路１９９号１层９号	１０．１４	办公	科开大药房
２３	安市房权证西秀字第０３００５１１５３号	西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）负１－７层	９，０３４．１０	医疗卫生	安顺医院
２４	筑房权证白云字第１４０２０７５８号	白云区刚玉街１４号２栋１－７层，２栋８层	５，３１４．６８	医疗	贵医白云分院
２５	筑房权证白云字第１４０２０７４３号	白云区刚玉街１４号２２８栋	２６０．９４	仓库	贵医白云分院
２６	筑房权证白云字第１４０２０７５６号	白云区刚玉街１４号４栋	１，００６．７７	医疗	贵医白云分院
２７	筑房权证白云字第１４０２０７５２号	白云区刚玉街１４号８栋	５９９．９８	医疗	贵医白云分院
２８	筑房权证白云字第１４０２０７５３号	白云区刚玉街１４号７栋	３８８．５５	医疗	贵医白云分院
２９	筑房权证白云字第１４０２０７４９号	白云区刚玉街１４号１２栋	３９．７２	医疗	贵医白云分院
３０	筑房权证白云字第１４０２０７４２号	白云区刚玉街１４号２２９栋	３７．０７	仓库	贵医白云分院
３１	筑房权证白云字第１４０２０７５７号	白云区刚玉街１４号３栋１层，３栋２－５层	２，１３３．１３	医疗	贵医白云分院
３２	筑房权证白云字第１４０２０７４７号	白云区刚玉街１４号１４栋	５，３４０．０７	医疗	贵医白云分院
３３	筑房权证白云字第１４０２０７４５号	白云区刚玉街１４号１４３栋１层，１４３栋２层，１４３栋３层	２，０３６．５８	医疗	贵医白云分院
３４	筑房权证白云字第１４０２０７５５号	白云区刚玉街１４号５栋	３２１．１６	医疗	贵医白云分院
３５	筑房权证白云字第１４０２０７４４号	白云区刚玉街１４号２４４栋	３４１．３４	仓库	贵医白云分院

种类	原值	累计折旧	净值	占比
房屋、建筑物	１７，７１５．９３	１，８４４．０３	１５，８７１．９０	４４．５４
机器设备	２４，４０１．２９	８，３１６．３６	１６，０８４．９３	４５．１４
电子设备	１，６２５．０１	７６８．２９	８５６．７２	２．４０
运输设备	１，４３７．９９	５６８．３９	８６９．６０	２．４４
其他设备	２，９１０．５５	９５７．６２	１，９５２．９３	５．４８
合计	４８，０９０．７６	１２，４５４．６８	３５，６３６．０８	１００．００

公司名称	建筑物名称	建筑面积（平方米）
科开医药母公司	配电房	４３．１６
	消毒中心	１，６６８．５６
	职工宿舍	４７２．００
	职工食堂	４５４．３３
肿瘤医院	供应室	５３４．０８
	学生宿舍	３８７．２０
	保洁室	２９．４０
	被服班	１６２．９２
	空调机房	１８０．００
	食堂	１６５１．８２
	新建行政楼	８５１．０５
	消防泵房	４０．４６
	大门外门面房	３６．００
	门面房旁库房	８．４０
	门面房（污水处理站旁）	８５．８０
	门面房（大门旁）	４１．６２
	科开药房工程	１０３．１３
	妇瘤外科开水房	２２．５０
安顺医院	办公大楼（门诊楼）	２，８１７．９５

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

序号	位置	面积 （平方米）	租赁方	出租方	用途	租赁期间
１	贵阳市乌当区新添大道３１０号房屋四栋	１６，９８２	乌当医院	贵州赤天化股份有限公司	医疗	２０１２年７月１日至２０３２年７月１日
２	贵医附院门诊左面	１６０	科开大药房总店	贵医附院	营业	２００９年９月１日至２０２９年８月３１日
３	贵医附院行政楼一楼中部	２００	科开大药房贵医路店	贵医附院	营业	２００９年１０月１日至２０２９年８月３１日

４	贵医附院食堂一楼	９０	科开大药房二分店	贵医附院	营业	２０１０年６月１日至２０３０年５月３１日
５	贵阳市乌当区新添大道３１０号	７０	科开大药房三分店	乌当医院	营业	２０１３年６月１日至２０１８年５月３１日
６	贵阳市白云区刚玉街１４号１４栋１楼	１０５	科开大药房六分店	白云医院	营业	２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日
７	贵医附院Ａ栋４单元１０１室	８０	科开大药房	耿维凤	办公	２０１３年１１月１０日至２０１５年５月．９日
８	贵阳市云岩区中华北路１０９号众厦大厦１幢１单元１８层３号	１６０	科开医疗器械	康倩	办公	２０１３年９月３０日至２０１４年９月２９日
９	贵阳市云岩区中华北路１０９号	１７０	科开医疗器械	樊玉芳	办公	２０１２年７月１日至２０１４年６月３０日
１０	贵阳市云岩区中华北路众厦大楼２０楼２号	１９１．４７	科开医疗器械	樊玉芳	办公	２０１３年５月２１日至２０１４年５月２１日
１１	贵阳市云岩区友谊路１８６号新华宾馆２０４、２０６房	１７６	科开医药	贵州新华印务工贸总公司	办公	２０１２年７月１日至２０１４年６月３０日

序号	设备名称	规格型号	计量单位	数量	购置日期	原值	净值	成新率	权属方
１	医用直线加速器	Ｓｙｎｅｒｇｙ	套	１	２０１１／４／３０	２，０５３．８０	１，５６２．７２	７６	肿瘤医院
２	双能ＣＴ	ＡｑｕｉｌｉｏｎＰＲＩＭＥ	套	１	２０１２／１０／１８	１，６３２．０５	１，５２６．５１	９４	肿瘤医院
３	直线加速器	Ｐｒｅｃｉｓｅ	套	１	２０１１／１１／１	１，２５２．０７	１，０５９．７７	８５	肿瘤医院
４	全数字医用直线加速器	ＰＲＥＣＩＳＥ－１３４３	台	１	２００７／７／３１	１，２２０．３５	４５９．２６	３８	肿瘤医院
５	１．５Ｔ核磁共振成像系统	Ａｔｌａｓ－Ｘ	套	１	２０１１／４／３０	１，１９６．８８	８８５．９	７４	肿瘤医院
６	Ｘ射线计算机断层摄影装置	ＴＳＸ－１０１Ａ进口	套	１	２０１０／６／２	７３２．２５	５１９．１６	７１	肿瘤医院
７	数字减影血管造影系统	ＡｘｉｏｍＡｒｔｉｓＦＡ	套	１	２０１０／６／２	５４７．８８	１１１．９６	２０	肿瘤医院
８	多排螺旋ＣＴ	ＡＱＵＩＬＩＯＮ／３ＵＰＥＲ４	套	１	２００７／１２／２５	５２４．９１	１６５．８９	３２	肿瘤医院
９	直接数字化乳腺Ｘ光机（钼靶）含软件一套	ＳＥＬＥＮＩＡ	套	１	２０１２／６／４	４６０	４１５．３８	９０	肿瘤医院
１０	磁共振成像系统	ＡＩＲＩ３ＭＡＴＥ－１	套	１	２００７／１２／２６	４３２．８５	１１１．４６	２６	肿瘤医院
１１	中心供气系统设备	－	套	１	２００８／３／６	４２７．７２	９３．６３	２２	肿瘤医院
１２	后装治疗仪	ＭｉｃｒｏＳｅｌｅｃｔｒｏｎＨＤＲ	套	１	２０１１／４／３０	３９０．８１	３０８．６７	７９	肿瘤医院
１３	中心供气系统设备	－	套	１	２０１０／４／１	３３３．８２	１７５．１３	５２	肿瘤医院
１４	单光子发射计算机断层成像系统	Ｉｎｆｉｎｉａ	套	１	２０１１／１１／１	３２２．８８	２７３．２９	８５	肿瘤医院
１５	电子腹腔镜	Ａ５０００２Ａ	台	１	２００９／１０／１９	５６．４２	５０．３４	８９	安顺医院
１６	东芝ＣＴ	ＴＳＸ－０３１Ａ	台	１	２０１０／２／２３	３３５．５４	３００．７８	９０	安顺医院
１７	医用数字Ｘ射线摄影系统	新东方１０００（ＤＲ）	套	１	２０１１／８／３１	１３８．９８	１２６．２	９１	安顺医院
１８	磁共振	ＡＩＲＩＳＭＡＧＥ	台	１	２０１１／１１／３０	１５７．８	１４３．６５	９１	安顺医院
１９	全功能便携式／移动式Ｘ射线设备	ＳＰＳ－ＨＦ－４．０	套	１	２０１２／８／２８	１１８	９８．９２	８４	安顺医院
２０	彩色多普勒超声诊断仪	ＩＵ２２	套	１	２０１２／９／１３	２６０	２２２．１７	８５	安顺医院
２１	血液透析水处理设备	ＣＷＰ６０ＷＲＯ－６６	台	１	２０１３／５／１４	８６	８５．３	９９	安顺医院
２２	变压器	８００ＫＶＡ	套	１	２０１３／６／２８	５０．３５	５０．３５	１００	安顺医院
２３	多控全自动清洗消毒流水线	Ｔ５	套	１	２０１２／１２／３１	２７７．０７	３５．１９	１３	科开医药
２４	脉动真空压力蒸汽灭菌器	ＸＧ１．ＨＷＢ－１．２	套	１	２０１２／１２／３１	５８	３４．０９	５９	科开医药
２５	多腔全自动清洗消毒器	ＤＣ－４	套	１	２０１２／１２／３１	１７３．１２	１４５．１３	８４	科开医药

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

项目	账面余额	减值准备	账面价值
扎佐贵州科开医药股份有限公司病案楼	１，１８５．６３	－	１，１８５．６３
贵州省肿瘤医院有限公司停车库	１，０３８．９２	－	１，０３８．９２
贵州省肿瘤医院有限公司门诊楼	６９２．６７	－	６９２．６７
贵州省肿瘤医院有限公司其他工程	１，１７０．５７	－	１，１７０．５７
合计	４，０８７．８０	－	４，０８７．８０

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

种类	原值	累计摊销	净值	占比
土地使用权	１，７７４．９７	１８９．０３	１，５８５．９３	８９．９７
软件系统及其他	２５５．７７	７８．９７	１７６．８０	１０．０３
合计	２，０３０．７４	２６８．００	１，７６２．７３	１００．００

序号	证书编号	坐落	使用权面积（ｍ２）	使用权类型	用途	土地使用权人
１	白经土国用（２０１１）第０１２号	贵阳市白云区刚玉街	３８，１２８．７	出让	医卫	贵医白云分院
２	筑国用（２００９）第１７８８９号	云岩区双峰路５４号	１，８５９．５９	出让	文体用地	肿瘤医院
３	筑国用（２００９）第１７８８８号	云岩区双峰路５４号	１５，６１２．３５	出让	医疗卫生用地	肿瘤医院
４	筑国用（２００９）第１７８９０号	云岩区双峰路５４号	６，９５４．６１	出让	医疗卫生用地	肿瘤医院
５	筑国用（２００９）第１７８９１号	云岩区双峰路５４号	１０，５８５．９８	出让	医疗卫生用地	肿瘤医院
６	安国用（２０１３）第０６３号	安顺市西秀区贵黄公路青苑村	４，２９０．３０	出让	医疗卫生用地	安顺医院
７	修土国用籍字第１９０５号	修文县扎佐镇石竹村境内	３０，９５５．４９	出让	工业	科开医药

序号	当事患者入院时间	当事科室	事由	诉讼情况	患方提出赔偿金额	备注
１	２０１２年３月５日	外二科	手术误切甲状腺	贵阳市云岩区人民法院受理	１，４１０，９３１．４４元	２０１３年１１月６日，贵州省贵阳市云岩区人民法院出具“（２０１３）云民一初字第３０２号”《民事判决书》，判决肿瘤医院向原告唐训果赔偿医疗费等损失共计２５２，４３２．００元。
２	２０１２年１月２５日	介入科	生物治疗告知不当	贵阳市云岩区人民法院受理	４７０，８２６．９８元	目前正处于法庭调查阶段

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

类别及内容	２０１３年６月３０日
对贵阳医学院附属白云医院委托贷款	３，０００．００
对贵阳医学院附属白云医院投资款项	８，０００．００
对贵阳医学院附属乌当医院投资款项	２，５２０．００
合计	１３，５２０．００

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	是否履行完毕
科开医药	白云医院	４，０００．００	２０１３年６月１８日至２０１４年６月１７日	否
科开医药	白云医院	３，０００．００	２０１３年５月１０日至２０１４年５月９日	否
科开医药	白云医院	３，０００．００	２０１３年５月３１日至２０１４年５月２９日	否
科开医药	白云医院	５，０００．００	２０１１年９月２日至２０１４年９月２日	否
肿瘤医院	白云医院	３，５００．００	２０１２年８月３０日至２０１３年９月３０日	否
肿瘤医院	白云医院	１，２５０．００	２０１２年８月１３日至２０１３年９月１３日	否

负债项目	２０１３．６．３０	占比
流动负债：
短期借款	３８，０００．００	３８．８５
应付票据	１０，１４６．００	１０．３７
应付账款	２７，１６９．８０	２７．７８
预收款项	８４７．０８	０．８７
应付职工薪酬	３６３．７１	０．３７
应交税费	２，９２０．９６	２．９９
应付股利	４７．５４	０．０５
其他应付款	３，８４２．２１	３．９３
一年内到期的非流动负债	２，５００．００	２．５６
流动负债合计	８５，８３７．３０	８７．７６
非流动负债：
长期借款	８，０００．００	８．１８
长期应付款	３，８７３．７８	３．９６
预计负债	１００．００	０．１０
非流动负债合计	１１，９７３．７８	１２．２４
负债合计	９７，８１１．０８	１００．００

序号	证书名称	证书编号	颁发单位	有效期	所属单位
１	医疗机构执业许可证	０５５０１６６５－９５２０４００１３Ａ１００２	安顺市卫生局	２０１１年４月２７日至２０１４年４月２７日	安顺医院
２	医疗机构执业许可证	Ｇ７２５１０７１－９５２０１１３１３Ａ１００１	贵州省卫生厅	２０１２年３月２６日至２０１５年３月２５日	白云医院
３	医疗器械经营企业许可证	黔（批）０１０４８４	贵州省食品药品监督管理局	２０１１年９月２０日至２０１６年９月１９日	科开医疗器械
４	医疗机构执业许可证	６６２９９０５３－３５２０１０３１６Ａ５１４１	贵州省卫生厅	２０１３年８月１８日至２０１６年８月１７日	肿瘤医院
５	药品经营许可证	黔ＡＡ８５１００６６	贵州省食品药品监督管理局	２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日	科开医药
６	药品经营质量管理规范认证证书注	Ａ－ＧＺ０８－１８３	贵州省食品药品监督管理局	２００８年１２月１５日至２０１３年１２月１４日	科开医药
７	医疗器械经营企业许可证	黔（批）０１０６２７	贵州省食品药品监督管理局	２０１３年１０月１０日至２０１８年１０月９日	科开医药
８	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０１１６５	贵阳市食品药品监督管理局	２００９年７月２３日至２０１４年７月２２日	科开大药房
９	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０２７２	贵州省食品药品监督管理局	２００９年１１月３０日至２０１４年１１月２９日	科开大药房
１０	医疗器械经营企业许可证	黔（零）０１０１８５	贵州省食品药品监督管理局	２０１０年８月１７日至２０１５年８月１６日	科开大药房
１１	药品经营许可证	黔ＤＢ０１０１００１	贵阳市食品药品监督管理局	２００９年１２月３１日至２０１４年１２月３０日	科开大药房贵医路店
１２	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０２７０	贵州省食品药品监督管理局	２００９年１１月３０日至２０１４年１１月２９日	科开大药房贵医路店
１３	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３３８	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房贵医路店
１４	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０１２０５	贵阳市食品药品监督管理局	２０１０年８月２６日至２０１５年８月２５日	科开大药房二分店
１５	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０７０５	贵州省食品药品监督管理局	２０１１年５月１日至２０１６年４月３１日	科开大药房二分店
１６	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３３９	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房二分店
１７	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０５１８５	贵阳市食品药品监督管理局	２００９年８月２８日至２０１４年８月２７日	科开大药房三分店
１８	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０２６９	贵州省食品药品监督管理局	２００９年１１月３０日至２０１４年１１月２９日	科开大药房三分店
１９	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３４０	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房三分店
２０	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０１２７９	贵阳市食品药品监督管理局	２０１１年８月２２日至２０１６年８月２１日	科开大药房四分店
２１	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０９８１	贵州省食品药品监督管理局	２０１２年３月３１日至２０１７年３月３０日	科开大药房四分店
２２	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３４１	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房四分店
２３	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０１１９０	贵阳市食品药品监督管理局	２０１１年８月３日至２０１６年８月２日	科开大药房五分店
２４	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－０９８２	贵州省食品药品监督管理局	２０１２年３月３１日至２０１７年３月３０日	科开大药房五分店
２５	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３３７	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房五分店

２６	药品经营许可证	黔ＤＡ０１０３１３６	贵阳市食品药品监督管理局	２０１２年６月２８日至２０１７年６月２７日	科开大药房白云六分店
２７	药品经营质量管理规范认证证书	Ｃ－ＧＺ０１－１２４８	贵州省食品药品监督管理局	２０１２年９月１日至２０１７年８月３１日	科开大药房白云六分店
２８	医疗器械经营企业许可证	黔筑（零）０１０３３６	贵阳市食品药品监督管理局	２０１３年２月２１日至２０１８年２月２０日	科开大药房白云六分店
２９	医疗机构执业许可证	０５５３３４３９１－２５２０１１２１３Ａ１００１	贵州省卫生厅	２０１２年１１月１９日至２０１３年１１月１８日	贵阳医学院附属乌当医院

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	１３２，０７９．１８	１１２，６８６．１７	９７，６１９．６９
总负债	９７，８１１．０８	８４，０９１．２３	７２，８３０．７２
净资产	３４，２６８．１０	２８，５９４．９４	２４，７８８．９７
归属于母公司所有者净资产	２８，１７４．５６	２６，２９９．９０	２２，６５１．７０
资产负债率	７４．０５	７４．６２	７４．６１
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	７８，７７９．４８	１３４，３７５．７５	９４，７５８．７８
净利润	３，９３３．５６	５，５９２．３５	３，３９０．３９
归属于母公司所有者净利润	３，６６１．０２	５，４３４．５７	３，１２７．０６
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	３，４６９．７１	５，０４１．９２	２，７２９．８０

序号	代码	上市公司	市盈率
１	６００８３３	第一医药	４３．８９
２	０００５９１	桐君阁	６４．１９
３	００２４６２	嘉事堂	２３．９４
４	００２５８９	瑞康医药	３１．５７
５	０００４１１	英特集团	４５．６５
可比上市公司算数平均值			４１．８５

项目	２０１３年１－６月		２０１２年度		２０１１年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
医药批发	４１，２１１．８２	５３．３０	６７，４３２．１２	５１．５２	５６，５４１．７２	６１．０７
医疗服务	１５，８２１．１７	２０．４６	２７，７５９．０８	２１．２１	１９，５９４．６５	２１．１７
医药零售	１２，０３９．６２	１５．５７	２１，４２０．２５	１６．３７	１６，３０９．５６	１７．６２
医疗器械	８，２５１．５０	１０．６７	１４，２６５．７５	１０．９０	１３４．１１	０．１４
合计	７７，３２４．１２	１００．００	１３０，８７７．２０	１００．００	９２，５８０．０４	１００．００