本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概述

１、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）系外商投资企业，注册资本及实收资本为２１９．８８万元美元，公司出资１５９．８８万美元，占公司注册资本７２．７１％；香港籍自然人蔡士杰先生出资６０万美元，占公司注册资本２７．２９％。经丰城华英股东协商决定同意股东蔡士杰将其所持有丰城华英的所有股份转让给公司，并于２０１３年１１月２６日签订了《股权转让协议》。

２、本次股权转让完成后，丰城华英成为公司全资子公司。

３、由于蔡士杰以零对价的方式将其所持有丰城华英的全部股权转让给公司，本次受让股权无需经公司董事会审议。

４、本次股权转让尚需获得丰城华英原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

５、本次股权转让行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、股权转让各方的基本情况

１、河南华英农业发展股份有限公司，注册号码：４１００００１０００１２６６１，注册地址：潢川县跃进东路３０８号，其持有丰城华英股权比例变更前为７２．７１％，变更后１００％。

２、蔡士杰，住址：香港肇辉台家苑Ｂ座１７楼Ｂ２，其持有丰城华英股权比例变更前２７．２９％，变更后０．００％。

公司与蔡士杰先生不存在关联关系。

三、股权转让主体的基本情况

１、公司名称：江西丰城华英禽业有限公司

２、住所：丰城市剑南路１０８号

３、法定代表人：曹家富

４、注册资本及实收资本：２１９．８８万美元

５、注册号码：３６０９００５２０００１０３７

６、公司类型：有限责任公司（港台澳与境内合资）

７、设立日期：２００４年１１月１１日

８、股东（发起人）：河南华英农业发展股份有限公司，蔡士杰

９、经营范围：商品禽的繁育、养殖及销售、禽肉、羽绒的加工及销售（种畜禽生产经营许可证有效期至２０１３年１０月１７日；食品卫生许可证有效期至２０１３年５月２９日）

注：种畜禽生产经营许可证已更换，有效期自２０１３年１０月２９日至２０１６年１０月２８日；食品卫生许可证已更换，有效期自２０１３年５月４日至２０１６年５月３日。

财务状况

丰城华英最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元

主要财务指标	２０１３年１－９月（未经审计）	２０１２年度（经审计）
总资产	７，９４６，８９	６，６４３．２２
净资产	－１，１７５．９８	－８６４．９０
营业收入	４，３６１．９５	７，４７９．９２
净利润	－３１１．０７	－２５９．３０
资产负债率	１１４．８０％	１１３．０２％

四、股权转让协议的主要内容

１、转让标的

丰城华英系公司与蔡士杰双方合资成立的外商投资企业，注册资本及实收资本均为２１９．８８万美元，现公司持有７２．７１％的股权，蔡士杰持有２７．２９％的股权。蔡士杰同意将其持有丰城华英２７．２９％的股权转让给公司，公司同意受让该等股权。

２、转让价格

鉴于丰城华英现净资产为负值，经公司与蔡士杰双方协商一致，蔡士杰同意将其持有丰城华英２７．２９％的股权以零对价转让给公司。

３、权利义务

蔡士杰应当积极协助公司办理此次股权转让的审批、工商变更登记等事宜。

４、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不一致，应向公司所在地人民法院提起诉讼。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让完成后，丰城华英成为公司的全资子公司，有利于加强公司对丰城华英的控制和管理，有利于整合丰城华英与公司的资源配置，有利于促进公司的长远发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

六、备查文件

１、《股权转让协议》

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十六日