本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》，并于２０１３年１１月１３日在中国证监会指定信息披露网站公布本次股东大会的会议通知，决定于２０１３年１１月２９日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将会议具体事项通知如下：

一、 本次股东大会的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１３年１１月２９日（星期五）下午１４：００

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月２８日下午１５：００至２０１３年１１月２９日下午１５：００期间的任意时间；

２、股权登记日：２０１３年１１月２５日（星期一）

３、会议地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

６、会议召开的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，决定召开公司２０１３年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

７、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年１１月２５日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、本次股东大会审议事项

议案一：《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

２．１ 激励对象的确定依据和范围；

２．２ 标的股票的来源和数量；

２．３ 股票期权与限制性股票的分配情况；

２．４ 激励计划的有效期、授予日、等待／解锁期、可行权日／解锁日和禁售期；

２．５ 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

２．６ 授予与行权／解锁条件；

２．７ 激励计划的调整方法和程序；

２．８ 会计处理方法；

２．９ 授予与行权／解锁的程序；

２．１０ 预留权益的处理；

２．１１ 公司／激励对象各自的权利义务；

２．１２ 公司／激励对象发生异动的处理；

议案二：《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 ；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ；

议案四：审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计机构的议案》

议案五：审议《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

议案六：审议《关于为子公司提供担保的议案》；

议案七：审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

议案八：审议《关于制定＜资产减值管理制度＞并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

议案九：审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

议案一、议案二、议案三及议案九需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

上述议案中的议案一及议案四由公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１３年１１月１３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案二及议案三由公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过后提交， 具体内容刊登在２０１３年９月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案五至议案九由公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１３年１０月２５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。程序合法，资料完备。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年１１月２６日－２７日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以１１月２７日１７：００前到达本公司为准）。

３、会议登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月２９日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

议案序号	议案名称		对应申报价格
	总议案（指议案１至议案９）	１００
议案１	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	１．００
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２	标的股票的来源和数量	１．０２
１．３	股票期权与限制性股票的分配情况	１．０３
１．４	激励计划的有效期、授予日、等待／解锁期、可行权日／解锁日和禁售期	１．０４
１．５	股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格	１．０５
１．６	授予与行权／解锁条件	１．０６
１．７	激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８	会计处理方法	１．０８
１．９	授予与行权／解锁的程序	１．０９
１．１０	预留权益的处理	１．１０
１．１１	公司／激励对象各自的权利义务	１．１１
１．１２	公司／激励对象发生异动的处理	１．１２
议案２	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	２．００
议案３	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案	３．００
议案４	关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计机构的议案	４．００
议案５	关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案	５．００
议案６	关于为子公司提供担保的议案	６．００
议案７	关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案	７．００
议案８	关于制定《资产减值管理制度》并相应修订公司相关内部管理制度的议案	８．００
议案９	关于修订《公司章程》的议案	９．００

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２）……依此类推。总议案对应申报价格１００元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２１２１	科陆投票	买入	对应申报价格

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

股票代码	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（４）注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例：

股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对所有议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

如某股东对议案４投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	４．００元	２股
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

（二）采用互联网投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１１月２８日下午１５：００至２０１３年１１月２９日１５：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李少弘先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 ２０１３ 年１１月１３ 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事李少弘先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

六、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

３、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十六日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２０１３年１１月２５日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１３年第三次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１３年１１月２９日召开的２０１３年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	标的股票的来源和数量
１．３	股票期权与限制性股票的分配情况
１．４	激励计划的有效期、授予日、等待／解锁期、可行权日／解锁日和禁售期
１．５	股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
１．６	授予与行权／解锁条件
１．７	激励计划的调整方法和程序
１．８	会计处理方法
１．９	授予与行权／解锁的程序
１．１０	预留权益的处理
１．１１	公司／激励对象各自的权利义务
１．１２	公司／激励对象发生异动的处理
２	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
３	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
４	关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计机构的议案
５	关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案
６	关于为子公司提供担保的议案
７	关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案
８	关于制定《资产减值管理制度》并相应修订公司相关内部管理制度的议案
９	关于修订《公司章程》的议案

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日