本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次回购方案已经于２０１３年１１月２０日召开的康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度第二次临时股东大会审议通过。

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，同时也为了实现公司价值的合理回归，公司结合自身财务状况和经营状况，公司拟以不超过２３元／股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过６亿元。回购的股份将注销，减少注册资本。

一、回购方案

１、回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

２、回购股份的价格区间

公司确定本次回购股份的价格为不超过２３元／股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

３、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的Ａ股股票。

回购数量：公司将在回购资金总额不超过６亿元、回购股份的价格不高于２３ 元／股的条件下在回购期内择机回购。

回购比例：如果以公司完成回购资金总额６亿元、回购股份的价格２３元／股进行计算，回购股份数量约为２６０９万股，占目前公司已发行总股本的１．１９％。

４、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币６亿元。

回购的资金来源：自有资金。

５、回购股份的期限

回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限６亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

６、决议的有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。

二、预计回购后公司股权的变动情况

以回购金额总额不超过人民币６亿元、回购股份价格不超过每股２３元计算，预计回购股份约为２６０９万股。

股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

股份类别	回购前		最大回购数量	回购完成后
	数量	比例		数量	比例
有限售股份	０	０	０	０	０
无限售股份	２１９８７１４４８３	１００	２６０９００００	２１７２６２４４８３	１００
总股本	２１９８７１４４８３	１００	２６０９００００	２１７２６２４４８３	１００

三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币６亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

五、独立董事意见

１、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（２０１３ 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

２、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

３、公司本次拟回购总金额不超过６亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

六、债权人通知情况

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。

公司董事会已于２０１３年１１月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《康美药业股份有限公司董事会关于召开２０１３年第一次“０８康美债”债券持有人会议的通知》、《关于召开康美药业股份有限公司２０１３年第一次“１１康美债”债券持有人会议的通知》，会议将于２０１３年１２月９日召开，分别审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

２０１３年１１月２１日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《康美药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司所有债权人（不含“０８康美债” 及“１１康美债”的持有人）进行公告通知。截止目前，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

七、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十六日