证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１３—０８１

　中山达华智能科技股份有限公司

　关于公司现金及发行股份购买资产事项

　获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月２５日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１３】１４８０号），批复主要内容如下：？

　一、核准你公司向陈融圣发行２８，３０２，４９２股股份、向曾忠诚发行１，９５７，１０９股股份、向詹桂堡发行１，９５７，１０９股股份、向郭亮发行１，９３１，９１０股股份、向朱雪飞发行９１１，３５７股股份、向李壮相发行１３８，５９３股股份、向李新春发行１３８，５９３股股份、向周捷发行１３８，５９３股股份、向黄建锋发行１３８，５９３股股份、向江志炎发行８３，９９６股股份购买相关资产。

　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。？

　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。？

　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。？

　五、本批复自下发之日起？１２个月内有效。？

　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　本次发行股份数量合计３５，６９８，３４５股，发行对象为以上１０名自然人，发行对象和发行股份数量与中国证监会关于本次发行股份购买资产的批复不存在差异。公司董事会将根据上述核准文件批复内容和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产相关事宜，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务。？

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年十一月二十七日

　证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１３—０８２

　中山达华智能科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年５月１４日披露了《达华智能：现金及发行股份购买资产报告书（草案）》（全文刊登于２０１３年５月１４日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。鉴于在此期间，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（１３０９２２号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１３０９２２号），本公司对《现金及发行股份购买资产报告书》（全文刊登于２０１３年１１月２７日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（以下简称“本报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

　１、公司对本次重组方案进行了调整，取消配套融资。详见本报告书第一章之“七、取消本次发行股份购买资产的配套融资”，并在报告书中修订了相关内容。

　２、补充说明６家ＰＥ入股福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）签署协议中有关回购条款的具体内容、入股和回购的作价依据及其合理性、涉及的价款是否合法、支付是否到位、上述情形是否引发潜在的法律纠纷及对本次交易的影响，详见本报告书第四章之“二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系”。

　３、补充说明新东网最近三年股权转让价格存在差异的原因及合理性，详见本报告书第四章之“二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系”。

　４、补充说明新东网业务资质有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措施，详见本报告书第四章之“九、新东网所获得的业务资质及市场评价”。

　５、补充说明新东网土地使用权、房屋建筑物等相应权证的办理情况，详见本报告书第四章之“十一、新东网主要资产情况”。

　６、补充说明新东网租赁房产尚未办理备案对标的资产经营稳定性的影响，详见本报告书第四章之“十一、新东网主要资产情况”。

　７、补充说明新东网主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充说明交易后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制，进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。详见本报告书第九章之“八、是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况、本次交易完成后标的资产员工安置安排和激励机制”、“九、本次交易完成后公司现有业务与标的资产相关业务整合计划及经营风险分析”及第十三章之“四、经营及管理风险”。

　８、标的资产的供应商和销售商存在重叠，补充说明标的资产各业务模块的经营及盈利模式，详见本报告书第四章之“六、新东网主营业务发展状况”。

　９、补充说明标的资产的销售客户、采购客户与产品之间的关系、收入、成本的确认依据、确认过程以及结算方式，详见本报告书第四章之“七、新东网销售客户、采购客户与产品之间的关系及收入、成本确认情况”。

　１０、结合行业整体情况和标的资产２０１１年和２０１２年上半年收入情况，补充说明标的资产２０１３年上半年收入波动的合理性，详见本报告书第四章之“六、新东网主营业务发展状况”。

　１１、补充说明：（１）２０１３年业务开展情况及２０１３年预测收入的可实现性；（２）２０１４年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。详见本报告书第四章之“十三、新东网未来盈利预测的可实现性”。

　１２、补充说明标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险，详见本报告书第四章之“十二、新东网股东权益评估情况”。

　１３、补充说明盈利预测和评估报告对２０１３年销售费用存在差异的原因，详见本报告书第四章之“十二、新东网股东权益评估情况”。

　１４、补充说明盈利补偿安排是否可有效覆盖风险，详见本报告书第六章之“七、业绩承诺及补偿安排”。

　１５、补充说明标的资产是否涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷，详见本报告书第四章之“五、新东网出资及合法存续情况”。

　１６、补充说明标的资产是否涉及特许经营，是否取得相关主管部门的确认或批准，详见本报告书第四章之“九、新东网所获得的业务资质及市场评价”。

　１７、将本报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财务分析更新至２０１３年０６月３０日。请详见本报告书“第二章上市公司基本情况”、“第四章交易标的的基本情况”、和“第十章 财务会计信息”等。

　１８、由于公司聘请的原会计师国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），因此公司会计师变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　１９、由于公司聘请的原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所自身原因，无法作为专项法律顾问为达华智能本次现金及发行股份购买资产提供法律服务，因此公司改聘广东君言律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。

　２０、根据中国证监会证监许可［２０１３］１４８０号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的重大事项提示和风险因素。

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二〇一三年十一月二十七日