■

（２）浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况

截至本报告书签署日，浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下：

■

（３）海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况

截至本报告书签署日，海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下：

■

７、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一，赵文智系上市公司监事会主席，除此之外，与上市公司无其他关联关系。

截至本报告书签署日，和辉创投不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

８、和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）滕再生基本情况

１、滕再生基本信息

■

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，滕再生无控制关联企业。

４、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，滕再生与上市公司无关联关系。

截至本报告书签署日，滕再生不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

５、滕再生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）李福成、李高生基本情况

１、李福成基本情况

■

２、李高生基本情况

■

３、李高生、李福成控制企业基本情况

■

４、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，李福成、李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资４３．１％的股份，为上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。

截至本报告书签署日，李福成为上市公司董事长，李高生为上市公司副董事长、总经理，李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员。

５、李福成、李高生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，李福成、李高生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的情况

本次重大资产重组，本公司拟分别向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮１００％股权，向李高生和李福成发行股份购买其持有的福成食品１００％股权。福成餐饮１００％股权、福成食品１００％股权为本次交易的标的资产。本次交易以２０１２年１２月３１日为评估基准日。

一、交易标的基本情况

（一）福成餐饮

１、福成餐饮基本情况

中文名称：福成肥牛餐饮管理有限公司

法定代表人：李高生

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００８年１１月２７日

注册资本：５，０００万元

企业法人营业执照注册号：１３１０００００００１４１７８

税务登记证号：冀廊国税三河字１３１０８２６８２７６４４６１号

冀廊地税三河字１３１０８２６８２７６４４６１号

住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧１＃综合楼

经营范围：餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业投资。以下由分支机构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷拼）；住宿服务，会议服务。

福成餐饮目前共有２家控股子公司，具体情况如下：

■

２、福成餐饮设立及历史沿革

（１）２００８年１１月，福成餐饮设立

福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于２００８年１１月２７日，系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司共同出资设立。设立时注册资本５，０００万元，实收资本２，０００万元，均为货币出资，其中福生投资认购股份４，２５０万股，占注册资本的８５％，首期出资额１，７００万元；燕高投资认购股份４２５万股，占注册资本的８．５％，首期出资额１７０万元；蒙润投资认购股份３２５万股，占注册资本的６．５％，首期出资额１３０万元。

开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验，并于２００８年１１月１９日出具了开元信德京验字（２００８）第００７号验资报告。

２００８年１１月２７日，福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为１３１０００００００１４１７８。

福成餐饮成立时，各股东出资情况如下：

单位：万元

■

（２）２００９年４月，福成餐饮完成第二期出资

２００９年３月２６日，经福成餐饮２００９年第二次临时股东大会决议，全体股东履行第二期出资义务，公司实收资本由２，０００万元变更为４，０００万元，其中福生投资本次出资１，７００万元，燕高投资本次出资１７０万元，蒙润投资本次出资１３０万元，均为货币出资。

开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并于２００９年３月２日出具了开元信德京验字（２００９）第００２号验资报告。

２００９年４月１６日，福成餐饮完成工商变更登记。

本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：

单位：万元

■

（３）２００９年１０月，福成餐饮完成第三期出资

２００９年９月１５日，经福成餐饮２００９年第三次临时股东大会决议，全体股东履行第三期出资义务，公司实收资本由４，０００万元增加至５，０００万元，其中福生投资本次出资８５０万元；燕高投资本次出资８５万元；蒙润投资本次出资６５万元，均为货币出资。

开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并于２００９年９月２４日出具了开元信德京验字（２００９）第００９号验资报告。

２００９年１０月１３日，福成餐饮完成工商变更登记。

本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：

单位：万元

■

（４）２０１１年１月，福成餐饮第一次股权转让

２０１０年１１月６日，因滕再生自２００８年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮７５０万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据，截至２０１０年１０月底福成餐饮账面每股净资产为１．５７元／股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为１．６元／股。本次转让完成后，滕再生持有福成餐饮１５％的股权。

２０１１年１月２４日，福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。

本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

■

（５）２０１１年２月，福成餐饮第二次股权转让

２０１０年１２月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮６５０万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。２０１０年福成餐饮未经审计净利润为２，４１５．９８万元，每股净利润为０．４８元／股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为３元／股（对应市盈率为６．２５倍）。本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮１３％的股权。

由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存在差异。

２０１１年２月１２日，福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。

本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

■

（６）２０１１年５月，福成餐饮变更为有限责任公司

２０１１年４月２６日，经福成餐饮２０１１年第一次临时股东大会会议决议，同意福成餐饮整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公司，公司注册资本不变，各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改后的有限责任公司章程。

２０１１年５月４日，福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为１３１０００００００１４１７８，住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧１＃综合楼，注册资本为５，０００万元。公司类型为有限责任公司。

本次变更后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

■

本次变更至今，福成餐饮股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，福成餐饮注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、福成餐饮的产权和控制关系

截至报告书签署日，福成餐饮股权结构图如下：

■

福成餐饮的控股股东为福生投资，实际控制人为李高生，福生投资及李高生基本情况详见“第三节 交易对方情况之二、交易对方基本情况”之“（一） 福生投资基本情况”和“（六）李福成、李高生基本情况”。

４、福成餐饮下属子公司及分公司情况

（１）隆泰达配送

①隆泰达配送基本情况

名称：三河市隆泰达餐饮配送有限公司

法定代表人：李高生

企业性质：有限责任公司

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

住所：三河市燕郊开发区亚泰大街４号

企业法人营业执照注册号：１３１０８２００００２４１６３

税务登记证号：１３１０８２５５７６６６１８４

成立日期： ２０１０年６月１１日

经营范围：批发预包装食品（有效期至２０１６年６月６日）；配送服务。

②隆泰达配送历史沿革

２０１０年６月１１日，福成餐饮以货币出资形式设立隆泰达配送，注册资本５００万元，实收资本５００万元。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字［２０１０］第２４２号《验资报告》。

隆泰达配送设立后股权结构情况如下：

单位：万元

■

隆泰达配送设立至今股权结构未发生变化。

③隆泰达配送最近两年及一期主要财务数据

隆泰达配送２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月经瑞华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（２）润成配送

①润成配送基本情况

名称：呼和浩特市润成餐饮配送有限公司

法定代表人：卢道祥

企业性质：有限责任公司

注册资本：８６０万元

实收资本：８６０万元

住所：呼和浩特市金川开发区金四路南侧

企业法人营业执照注册号：５０１１１０００００６７０９（１－１）

税务登记证号：１５０１１７６９９４７５３９１

成立日期：２０１０年１月２８日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）

②润成配送历史沿革

Ａ、２０１０年１月，润成配送设立

２０１０年１月２８日，润成配送由福成餐饮和内蒙贸发共同出资设立，注册资本８６０万元，首期由福成餐饮以货币出资２６０万元。呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至信会所（２００９）验字７３号《验资报告》。

润成配送设立后股权结构情况如下：

单位：万元

■

Ｂ、２０１１年１月，润成配送第二期出资

２０１１年１月２５日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发第二期出资６００万元，出资形式为土地使用权出资。本次出资完成后，公司的实收资本由２６０万元变更至８６０万元。

内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对本次出资的土地使用权进行了评估，并出具（呼和浩特市）内科瑞（２０１０）（估）字第１２２７－２２－１３４号《土地估价技术报告》。

呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至会所（２０１１）验字４７号《验资报告》。

本次补充实收资本后，润成配送股权结构情况如下：

单位：万元

■

Ｃ、２０１１年７月，润成配送股权转让

２０１１年７月１日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发将其持有的３００万股股权（持股比例３４．８８５％）转让给福成餐饮；内蒙贸发将其持有的剩余３００万股股权（持股比例３４．８８５％）转让给自然人樊二飞；同时对公司章程进行相应变更。

本次股权转让后润成配送股权结构情况如下：

单位：万元

■

本次股权转让后至今，润成配送股权结构未发生变化。

③润成配送最近两年及一期主要财务数据

目前润成配送尚未开展实际经营业务，其２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月经瑞华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（３）福成餐饮下属门店

截至本报告书签署日，福成餐饮拥有门店６０家。

５、福成餐饮主营业务发展情况

福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店６０家，其中北京区域门店１８家、燕郊区域门店６家、河北区域（除燕郊外）门店１４家、东北区域门店４家、内蒙区域门店１８家。２０１１年度福成餐饮营业收入３．６２亿元；２０１２年度福成餐饮营业收入４．１３亿元；２０１３年１－６月福成餐饮营业收入２．００亿元。

根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模化扩张。预计截至２０１６年公司将新增门店４０多家，主要分布于黄河以北地区。同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。

６、福成餐饮最近两年及一期经审计的主要财务指标

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

７、福成餐饮主要资产的权属状况

（１）固定资产

截至２０１３年６月３０日，福成餐饮的固定资产概况如下：

■

①主要生产设备

截至２０１３年６月３０日，福成餐饮的主要生产设备概况如下：

■

②房屋所有权情况

截至２０１３年７月３１日，福成餐饮及其子公司拥有自有房产５处，租赁房产６２处，自有房产具体情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述房产不存在质押、抵押、限制转让等情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

此外，２０１３年３月２０日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》（合同编号：２０１０－０００１４０１、２０１０－０００１４０８），购买位于锡林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区１＃－３－６０１、１＃－３－７０１两处房产，房产用途均为普通住宅，建筑面积均为１３８．９平方米，上述两处房产拟用于职工宿舍，相关房产权属证明正在办理之中。

（２）无形资产

①土地使用权

截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有土地使用权２处，具体情况如下：

■

②商标情况

截至本报告书签署日，福成餐饮拥有商标５项，尚有“福成香悦四季”、“福成悦四季”、“福成烤肉”三项商标已被国家工商行政管理总局商标局受理，拥有商标具体情况如下：

■

③业务经营资质

截至本报告书签署日，福成餐饮各门店均取得了与经营相关的资质证书。

④专利及特许经营权情况

截至本报告书签署日，福成餐饮无专利情况，公司以直营店经营模式运行，不存在特许经营情况。

８、福成餐饮主要负债情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字［２０１３］第３３２Ａ０００４号《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，福成餐饮主要负债（合并口径）情况如下：

■

９、福成餐饮对外担保情况

截至本报告书签署日，福成餐饮无对外担保事项。

１０、股权转让前置条件

本次交易将购买福成餐饮１００％股权，福成餐饮于２０１３年３月２０日召开股东会，同意全体五名股东将合计持有的福成餐饮１００％股权转让给福成五丰，福成餐饮的全体股东均相互放弃优先受让权。本次购买福成餐饮的股权符合福成餐饮公司章程规定的转让前置条件。

１１、福成餐饮最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

（１）２０１１年１月，福成餐饮第一次股权转让

２０１０年１１月６日，因滕再生自２００８年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮７５０万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据，截至２０１０年１０月底福成餐饮账面每股净资产为１．５７元／股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为１．６元／股。

（２）２０１１年２月，福成餐饮第二次股权转让

２０１０年１２月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮６５０万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。２０１０年福成餐饮未经审计净利润为２，４１５．９８万元，每股净利润为０．４８元／股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为３元／股（对应市盈率为６．２５倍）。本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮１３％的股权。

由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存在差异。

除上所述外，福成餐饮最近三年不存在其他交易、增资或改制情况。除本次重组涉及的资产评估外，未进行其他资产评估。

（二）福成食品

１、福成食品基本情况

名称：三河市福成都市食品有限公司

法定代表人：李高生

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：壹亿伍仟万元

实收资本：壹亿伍仟万元

住所： 三河市高楼镇高庙村东

企业法人营业执照注册号：１３１０８２００００３１７３６

税务登记证号：冀廊地税三河字１３１０８２５９３５７４５７８

冀廊国税三河字１３１０８２５９３５７４５７８

成立日期：２０１２年４月１１日

经营范围：销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至２０１５年３月２５日）

２、福成食品历史沿革

（１）２０１２年４月，福成食品设立

三河市福成都市食品有限公司成立于２０１２年４月１１日，系由李高生和李高起共同出资设立。福成食品设立时注册资本１５，０００万元，根据其公司章程，公司成立时首期出资为５，０００万元，其中李高生和李高起分别以同等货币资金出资２，５００万元，分别占首期实缴出资的５０％，余下注册资本自公司成立两年内支付。

三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验，并出具了三诚会验字［２０１２］第０６０号验资报告。

２０１２年４月１１日，福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为１３１０８２００００３１７３６的企业法人营业执照。

福成食品设立时，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

■

（２）２０１２年５月，福成食品完成第二期出资

２０１２年４月１６日，经福成食品股东会决议，同意股东缴足注册资本，其中李高生和李高起分别均以货币资金缴纳５，０００万元缴纳注册资本，本次出资后，福成餐饮的实收资本变更为１５，０００万元。

三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验，并出具了三诚会验字［２０１２］第０８７号验资报告。

２０１２年５月２日，福成食品完成本次工商变更登记。

本次出资后，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

■

（３）２０１３年２月，福成食品股权转让

２０１３年２月２５日，经福成食品股东会决议，同意股东李高起将其持有的７，５００万元股份转让给其父李福成，同时相应修改公司章程。李高起与李福成于２０１３年２月２５日签署《股权转让合同》，李高起同意将其持有的７，５００万元出资额以零对价转让给李福成。本次转让完成后，李福成持有福成食品５０％的股权。

２０１３年２月２７日，福成食品完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

■

本次股权转让后至今，福成食品股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，福成食品注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、福成食品的产权结构和股权控制关系

截至本报告书签署日，福成食品产权控制情况如下：

■

福成食品为李福成和李高生父子二人共同控制。李福成和李高生的基本情况见“第三节 交易对方情况／二、交易对方基本情况／（六）李福成、李高生基本情况”。

４、福成食品最近一年及一期主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（２）利润表主要数据

单位：万元

■

（３）现金流量表主要数据

单位：万元

■

５、福成食品主要资产的权属状况

（１）固定资产

截至２０１３年６月３０日，福成食品的固定资产概况如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，福成食品拥有自有房产１处，具体情况如下：

■

（２）无形资产

①土地使用权

截至本报告书签署之日，福成食品拥有土地使用权２处，具体情况如下：

■

②业务经营资质

■

截至本报告书签署日，福成食品无商标、专利及特许经营权情况。

（３）租赁资产情况

福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设备等所占用的４，０６０．８０平方米土地，系李高生于２０１１年５月２８日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期３０年，自２０１１年６月１日至２０４１年５月３１日止，年租金３３，５０１．６０元，承租期承租金共计１，００５，０４８．００元。

２０１３年５月２８日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。

因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地为集体建设用地，在未来５年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来５年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生也已出具承诺，如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。

６、福成食品主要负债情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字［２０１３］第３３２Ａ０００３号《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，福成食品主要负债（合并口径）情况如下：

■

７、福成食品对外担保情况

截至本报告书签署日，福成食品无对外担保事项。

８、福成食品股权转让前置条件

本次交易将购买福成食品１００％股权，福成食品于２０１３年３月２０日召开股东会，同意全体两名股东将合计持有的福成食品１００％股权转让给福成五丰，福成食品的全体股东均相互放弃优先受让权。本次购买福成食品的股权符合福成食品公司章程规定的转让前置条件。

９、福成食品设立至今的资产评估、交易、增资或改制情况

２０１２年４月，李福成、李高生将位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的肉制品生产车间及其配套设施以１．１５亿元的价格转让给福成食品，此次交易具体情况及所涉及的资产评估情况详见本节“一、交易标的资产的基本情况＼（二）福成食品基本情况＼４、福成食品主营业务发展情况”。

２０１３年５月１０日，中企华评估就本次重组对福成食品出具了相关评估报告，具体情况详见本节“二、标的资产评估结果＼（二）福成食品１００％股权评估情况”。

除上所述外，福成食品设立至今不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。

二、标的资产的评估结果

评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日２０１２年１２月３１日，最终评估结果见下表：

单位：万元

■

（一）福成餐饮１００％股权评估情况

１、标的资产的评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法，理由如下：

被评估单位主营为餐饮企业，２０１１年、２０１２年净资产收益率分别为３１％、２３％。２０１１年、２０１２年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为５９％、４８％，作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、菜品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场法评估。

２、收益法的具体评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１３）第１１０８－０１号评估报告，在评估基准日２０１２年１２月３１日，福成餐饮（母公司）总资产账面价值为２０，３２５．４７万元，总负债账面价值为４，８８２．２０万元，净资产账面价值为１５，４４３．２７万元。收益法评估后的全部股东权益评估价值为５９，３５５．００万元，增值额为４３，９１１．７３万元，增值率为２８４．３４％。

本次收益法评估的总体思路为：对于母公司和长期股权投资单独进行整体评估，按照下述公式加总后得到被评估单位的净资产价值：被评估单位收益法评估值＝母公司股东全部权益价值＋控股长期投资评估值×持股比例

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

（１）具体模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。其中：

①企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值

■

③企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

■

（２）主要评估参数选取情况

①收益期和预测期确定

本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。收益期具体划分为预测期和预测期后两个阶段：预计被评估单位于２０１７年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１７年底；从２０１８年开始在２０１７年基础上永续经营。

②收益和自由现金流预测情况

单位：万元

■

③无风险收益率的确定

根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．５７３８％，本评估报告以３．５７３８％作为无风险收益率。

④权益系统风险系数的确定

■

⑤市场风险溢价的确定

市场风险溢价ＭＲＰ＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１２年美国股票与国债的算术平均收益差５．８８％；国家风险补偿额（ＭＲＰ）取１．０５％。

⑥企业特定风险调整系数的确定

根据企业目前规模和状况，特定风险调整系数取２％。

⑦折现率的确定

被评估单位的权益资本成本：

■

⑧预测期后的价值确定

预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即２０１８年以２０１７年的收益为基础进行预测。

⑨其他资产和负债的评估

Ａ、非经营性资产和负债的评估

评估基准日的非经营性资产评估值合计为－３．９８万元。具体包括：

其他应收款中押金和保证金等１４７．４０万元，递延所得税资产１２．４３万元，其他应付款中的押金和保证金１６３．８１万元，均与被评估单位的生产经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产、负债，本次评估采用成本法评估。

Ｂ、溢余资产的评估

将被评估单位扣除最低现金保有量之外的货币资金３，５９８．１４万元作为溢余资产。

Ｃ、长期股权投资的估算及分析

长期股权投资评估值＝控股长期投资评估值×持股比例

对于全资子公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司：采用收益法进行评估，评估价值为６，３７３．６３万元。其收益法具体评估模型和具体参数选取同母公司福成餐饮，其收益和自由现金流预测情况如下：

单位：万元

■

对于控股子公司呼和浩特润成餐饮配送有限公司：截止基准日尚未经营，主要资产为拥有的位于呼和浩特市的土地使用权，采用成本法评估，评估价值为９３２．３４万元。评估结果具体如下：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年１２月３１日 单位：万元

■

福成餐饮长期股权投资评估结果为：６，３７３．６３＋９３２．３４＊６５．１２％＝ ６，９８０．７７万元

３、市场法评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１３）第１１０８－０１号评估报告，在评估基准日２０１２年１２月３１日，福成餐饮总资产账面价值为２０，３２５．４７万元，总负债账面价值为４，８８２．２０万元，净资产账面价值为１５，４４３．２７万元。市场法评估后股东全部权益价值为６２，８０４．００万元，增值额４７，３６０．７３万元，增值率３０６．６８％。

（１）具体评估模型

本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值（ＥＶ）倍数，即：ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ＝企业价值／税息折旧及摊销前利润。

（２）具体评估参数选取情况

①选择可比企业

依据被评估单位的主营业务内容、经营结构、范围及经营模式，本次选择在深圳主板上市的Ａ股企业全聚德、湘鄂情及西安饮食作为可比上市公司。

②选择、计算、调整价值比率

评估基准日三个可比公司价值比率ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ分别为１３．９８、１４．４１和２０．４７，对非经营性资产、负债进行调整后分别为１３．１、１２．４和１７．１（其中权益价值按评估基准日收盘价计算，少数股东权益市值按账面值１．５倍计算，付息债务市值与账面值一致）。

在针对影响企业价值倍数的主要因素进行调整后，福成餐饮的企业价值倍数ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ为１１．３。

③运用价值比率

在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

根据福成肥牛２０１２年息税折旧、摊销前利润，计算出福成餐饮经营性资产价值评估值为：７，９７９．７０＊１１．３＝９０，１７１万元。

④其他因素调整

经其他因素调整后，采用市场法评估，福成餐饮的股东全部权益价值为６２，８０４万元。其他因素具体如下：

Ａ、流动性折扣

收集并研究了从２００２年到２０１１年ＩＰＯ的１，２００多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后３０日价、６０日价以及９０日的价之间的关系。从２００２年到２０１１年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相同的，最高的折扣率为４３％左右，最低的折扣率为７．８％左右，全部行业的平均值为３０．６％。

市场流动性折扣确定为３５％，即市场流动性折扣为９０，１７１＊３５％＝３１，５６０万元。

Ｂ、未合并子公司价值

对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司：在计算公司息税折旧、摊销前利润已包含，故不再计入未合并子公司价值。

对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司：本次评估采用成本法进行评估，并计入未合并子公司价值，该子公司价值为６０７．１４万元。

Ｃ、非经营性资产

福成餐饮评估基准日非经营性资产与负债为３，５８５．９５万元。

Ｄ、付息债务

从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。被评估单位无付息债务。

４、本次最终评估结果

（１）评估结果选取

收益法评估后的股东全部权益价值为５９，３５５．００万元，市场法评估后的股东全部权益价值为６２，８０４．００万元，两者相差３，４４９．００万元，差异率为５．８１％。

采用市场法评估，与福成餐饮具有可比性的公司，其主要利润中有部分来源于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、财务资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。而这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比公司，价值比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。

采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受市场错误的影响会小得多。

中企华评估根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为５９，３５５．００万元。

（２）评估增值原因

采用收益法评估后增值额为４３，９１１．７３万元，增值率为２８４．３４％。增值原因如下：

福成餐饮为轻资产企业，其主要盈利来源为公司的经营收益。２０１１年、２０１２年净资产收益率分别为３１％、２３％。２０１２年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为５９％、４８％。基准日公司持有现金（含银行存款）４，５４７．７９万元，占总资产２２％，公司现金充裕，经营状况较好。

福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队，截止基准日已拥有直营连锁店５４家，按照公司的经营计划２０１３至２０１６年每年将新增加１０家以上分店，预计２０１６年分店数量达到１００家的规模。

轻资产、高净资产收益率造成公司股权价值高于账面净资产价值。

（二）福成食品１００％股权评估情况

１、标的资产的评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，理由如下：

从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采用市场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，租金水平由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场，无法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析委估企业的资产结构，账面固定资产占总资产比重为６６％，土地占总资产比重为１４％，合计占总资产８２％。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，成本法可操作性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的反映企业目前的资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评估。

２、资产基础法的具体评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１３）第１１０８－０２号资产评估报告书：在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，福成食品总资产账面价值为１６，９４６．２２万元，评估价值为１８，２０５．３３万元，增值额为１，２５９．１１万元，增值率为７．４３％；总负债账面价值为２，０１５．４６万元，评估价值为２，０１５．４６万元；净资产账面价值为１４，９３０．７６万元，净资产评估价值为１６，１８９．８７万元，增值额为１，２５９．１１万元，增值率为８．４３％。

资产基础法具体评估结果详细如下：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年１２月３１日 单位：万元

■

本次评估增减值主要原因如下：

总资产账面价值为１６，９４６．２２万元，评估价值为１８，２０５．３３万元，增值额为１，２５９．１１万元，增值率为７．４３％。主要原因是固定资产增值所致。企业入账的固定资产仅是预估房产一项，其中包含：２万吨肉制品加工车间、机器设备、地面与道路、厂区绿化、电力设备、锅炉与供气网络等，企业入账时账面值不包含建设单位管理费、设计费等工程前期费，资金成本等项，本次资产评估按照正常工程计算以上费用，并在评估值中考虑。故资产较原值较大增值。

３、资产基础法的具体评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：

（１）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。

①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

②应收款项在核实无误的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。

③在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果，将低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

（２）机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

机器设备重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本

②综合成新率的确定

主要依据设备经济耐用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％

（３）房屋建构筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本

②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）

（４）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。

本次评估，土地的用途为工业用地，根据２０１１年１月１日《廊坊市土地级别及基准地价表》，估价对象位于燕郊基准地价覆盖范围内，故评估采用基准地价系数修正法；另经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，可采用成本逼近法评估；本次土地评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估待估宗地的价值。其中：

①基准地价系数修正法的计算公式

Ｖ＝Ｖ１ｂ×（１±∑Ｋｉ）×Ｋｊ

其中：Ｖ——土地价格；

Ｖ１ｂ——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ｋｉ——宗地地价修正系数；

Ｋｊ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。

②成本逼近法的计算公式

土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

③待估宗地出让地价的确定

待估宗地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以上二种方法均适用于估价对象。由于两种方法评估得出的结果相差不大，最终取两种结果的算术平均值作为本次评估的土地出让价。

５、评估结论

中企华评估本次评估结论最终采用资产基础法评估结果，即三河市福成都市食品有限公司的股东全部权益价值评估结果为１６，１８９．８７万元。

三、交易标的主营业务的具体情况

福成食品成立于２０１２年４月，成立至今除将主要资产出租给上市公司使用并收取租赁费外，未开展其他经营业务。

福成餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步提升。福成餐饮门店经营采用直营连锁模式，主要分布于黄河以北地区。

（一）餐饮业务经营概况

２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末、２０１３年６月末福成餐饮分别拥有门店４１家、５１家、５４家、５７家。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店６０，业务范围已扩展至华北、东北等地，其中北京区域门店１８家、燕郊区域门店６家、河北区域（除燕郊外）门店１４家、东北区域门店４家、内蒙区域门店１８家。２０１１年度福成餐饮营业收入３．６２亿元；２０１２年度福成餐饮营业收入４．１３亿元；２０１３年１－６月福成餐饮营业收入２．００亿元。

福成餐饮业务采用直营连锁经营方式，主要产品线为火锅，同时兼顾烤肉及自助等。最近两年及一期福成餐饮营业收入情况如下：

单位：万元

■

（二）餐饮业务主要产品生产及服务流程图

火锅作为福成餐饮主要产品线，其主要生产及服务流程图如下：

■

（三）餐饮业务主要经营模式

１、采购模式

福成餐饮对于大宗食材及涉及食品安全的关键物品物料，实行集中采购，公司根据门店经营需求制定采购计划，进行统一采购和配送；对于新鲜蔬菜、其他食材、杂品及当地酒水品种等，由门店自行采购。

公司最近两年及一期的统一采购情况如下：

单位：万元

■

２、生产模式

福成餐饮对门店厨房的生产实行统一管理。菜品制定方面，定期由总部研发中心进行《标准菜品库》更新，并制作菜品配料单及操作流程。各门店从《标准菜品库》中选取菜品进行配置，并由总部对门店厨师长进行菜品制作的培训。

公司根据不同菜品特点实行不同的生产方式。牛羊肉一般由公司统一进行采购，各门店自行加工。新鲜蔬菜一般由门店自行采购和加工。对于可实施彻底工业化生产的部分菜品，福成餐饮逐步采用与第三方合作的方式进行工业化生产，集中配送再到门店后再进行简单深加工。

３、销售模式

福成餐饮火锅业务和烤肉业务采用信息化系统管理的“点菜→供餐→结算”销售模式；自助业务采用“客户自选→结算”的销售模式。

４、连锁经营模式

福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，店面统一设计、装修，菜品统一研发，大宗原料集中采购和配送，财务集中管理。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有６０家直营店。张家口怀来分店、承德滦平分店于２０１３年７月试营业，锡林浩特市分店于２０１３年８月试营业，承德翠桥分店于２０１３年９月试营业。

（四）餐饮业务门店服务能力和销售情况

福成餐饮主要面向大众餐饮消费，服务中端消费市场。公司主要根据原材料、人工、房租、水电等投入成本，以及市场消费习惯等综合因素进行菜品定价，并根据各门店所处位置、地域消费特征等进行灵活调整。２０１２年底，福成餐饮拥有直营店５４家，各门店２０１２年度服务能力及销售情况如下：

■

注：上述数据由福成餐饮提供。

（五）原材料和能源及其供应情况

１、主要原材料及能源供应情况

福成餐饮主要原材料最近两年及一期的价格变动情况如下：

■

注：上述主要原材料价格数据为当年采购均价。

股 东	出资额（万元）	出资比例
罗鹏	１，２００．００	７２．７３ ％
孙青云	１５０．００	９．０９％
马群	１５０．００	９．０９％
余学岚	１５０．００	９．０９％
合 计	１，６５０．００	１００．００％

股 东	出资额（万元）	出资比例
李水荣	１２，７０４．６０	６３．５２％
李永庆	１，９０４．８０	９．５２％
李国庆	１，９０４．８０	９．５２％
许月娟	１，９０４．８０	９．５２％
倪信才	９５２．４０	４．７６％
赵关龙	６２８．６０	３．１４％
合 计	２０，０００．００	１００．００％

股 东	出资额（万元）	出资比例
王文胜	３５０．００	７０．００％
王文勇	１５０．００	３０．００％
合 计	５００．００	１００．００％

姓名	滕再生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	１３２８２１１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊
住所	河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯方式	０１０－６１５９００１６
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
福成肥牛餐饮管理有限公司	２０１０年１月１日至今	董事、总经理	是
三河市润成小额贷款有限公司	２０１０年１月１日至今	董 事	是
三河金鼎典当有限责任公司	２０１０年１月１日至今	董 事	否

姓名	李福成
性别	男
国籍	中国
身份证号码	１３１０８２１９４６＊＊＊＊＊＊＊＊
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	０３１６－３３１１２６１
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	李高生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	１３１０８２１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	０１０－６１５９００１６
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	经营范围	持股比例
三河市隆泰达餐饮配送有限公司	三河市燕郊开发区亚泰大街４号	５００．００	５００．００	批发预包装食品（有效期至２０１６年６月６日）；配送服务。	１００．００％
呼和浩特市润成餐饮配送有限公司	呼和浩特市金川开发区金四路南侧	８６０．００	８６０．００	许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）	６５．１２％

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	４，２５０．００	８５．００％	１，７００．００
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％	１７０．００
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％	１３０．００
合 计	５，０００．００	１００．００％	２，０００．００

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	４，２５０．００	８５．００％	３，４００．００
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％	３４０．００
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％	２６０．００
合 计	５，０００．００	１００．００％	４，０００．００

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	４，２５０．００	８５．００％	４，２５０．００
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％	４２５．００
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％	３２５．００
合 计	５，０００．００	１００．００％	５，０００．００

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	３，５００．００	７０．００％
滕再生	７５０．００	１５．００％
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％
合 计	５，０００．００	１００．００％

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	２，８５０．００	５７．００％
滕再生	７５０．００	１５．００％
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）	６５０．００	１３．００％
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％
合 计	５，０００．００	１００．００％

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	２，８５０．００	５７．００％
滕再生	７５０．００	１５．００％
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）	６５０．００	１３．００％
三河燕高投资有限公司	４２５．００	８．５０％
三河蒙润餐饮投资有限公司	３２５．００	６．５０％
合 计	５，０００．００	１００．００％

股 东	出资额（万元）	出资比例
福成餐饮	５００．００	１００．００％
合 计	５００．００	１００．００％

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	５，８６０．８０	４，８４１．６４	２，５００．５１
负债总额	３，８４６．１２	３，２７６．２４	１，４９８．３８
归属母公司所有者权益合计	２，０１４．６８	１，５６５．４０	１，００２．１３
项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	６，３４５．０６	９，８０９．４７	７，６０６．５０
利润总额	６００．９５	７５５．５７	４５８．２５
净利润	４４９．２８	５６３．２７	３３７．４８

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
福成餐饮	２６０．００	３０．２３％	２６０．００
内蒙贸发	６００．００	６９．７７％	０．００
合 计	８６０．００	１００．００％	２６０．００

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
福成餐饮	２６０．００	３０．２３％	２６０．００
内蒙贸发	６００．００	６９．７７％	６００．００
合 计	８６０．００	１００．００％	８６０．００

股 东	出资额	出资比例
福成餐饮	５６０．００	６５．１２％
樊二飞	３００．００	３４．８８％
合 计	８６０．００	１００．００％

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	６７７．３４	６９２．７５	７２１．０８
负债总额	４４．５３	３９．９０	２４．１９
股东权益合计	６３２．８１	６５２．８５	６９６．８８
项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	０．００	０．００	０．００
利润总额	－２０．０５	－４４．０３	－１１７．７１
净利润	－２０．０５	－４４．０３	－１１７．７１

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总计	２３，０９１．７７	２３，０１９．６７	１６，５２９．８８
负债合计	４，７２９．６５	６，４０２．６４	３，９１１．４０
归属母公司股东的所有者权益合计	１８，１４１．４０	１６，３８９．３１	１２，３７５．４１
资产负债率	２０．４８％	２７．８１％	２３．６６％
流动比率（倍）	２．４９	１．８２	１．３９
速动比率（倍）	１．６０	１．３７	０．９３

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	２０，０３６．３９	４１，３０８．６０	３６，２２３．８４
利润总额	２，５３１．４３	５，３５７．８１	５，４７３．７２
净利润	１，７４５．０９	３，９９８．５５	３，９９５．９２
归属母公司所有者的净利润	１，７５２．０８	４，０１３．９０	４，０１１．０３
毛利率（％）	６４．０６％	６５．０１	６３．９７

项 目		２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
经营活动现金流量净额	９０．２７		５，９３７．５１		５，５５２．１５
投资活动现金流量净额	－１，３６７．６０		－２，７８６．３６		－２，６０９．０３
筹资活动现金流量净额	－		－１９０．１６		－２，６２９．６８
现金及现金等价物净增加额	－１，２７７．３３		２，９６１．００		３１３．４５

固定资产类别	账面原值（万元）	账面净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	３，１７９．８９	２，６７０．７４	８３．９９％
机器设备	４７３．３２	３３９．４６	７１．７２％
运输工具	５８２．０５	３７６．６４	６４．７１％
电子设备	１，６４３．２５	８７６．９６	５３．３７％
其他设备	１，４４６．６０	８３３．４８	５７．６２％
合 计	７，３２５．１１	５，０９７．２８	６９．５９％

设备类别	数量（件）	账面原值（万元）	账面净值（万元）	成新率（％）
厨房设备	１，６９４	４６２．３３	２８２．６０	６１．１２
空调设备	８０５	５２７．１２	２４３．４１	４６．１８
冷 库	５	８０．１４	６６．３２	８２．７５
冷 柜	１８１	５６．４７	２２．１５	３９．２２
合 计	２，６８５	１，１２６．０６	６１４．４８	５４．５７

序号	房屋所有权证	座落	登记时间	建筑面积（㎡）	规划用途	房屋所有权人
１	三河市房权证燕字第０９９０６９号	三河市燕郊开发区汉王路东侧，亚泰大街南侧１＃综合楼	２０１１年１０月２５日	４，００７．１５	办公	福成餐饮
２	三河市房权证燕字第０９９０６６号	三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧２＃物流中心	２０１１年１０月２５日	２，１４２．２５	仓储	福成餐饮
３	三河市房权证燕字第０９９０７０号	三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧３＃生产中心	２０１１年１０月２５日	３，１４２．７２	生产	福成餐饮
４	三河市房权证燕字第１３４０９１号	三河市燕郊开发区燕顺路东侧、晶龙北路南侧福海园一期８－１－１０１	２０１２年６月１７日	８９．４７	住宅	福成餐饮
５	蒙房权证通字第１０８０２０９０９８９９号	通辽市科尔沁区永清办事处水岸春城１＃楼－１－３层１室	２００９年９月７日	９７５．８３	营业	福成餐饮

序号	土地使用证	座落	使用权类型	使用面积（㎡）	地类 （用途）	截止期限	土地使用权人
１	三国用（２０１１）第３０１号	燕郊高新区亚泰大街南侧、徐浩智用地东侧	转让	７，３３２．９	工业	２０４８年８月２４日	福成餐饮
２	呼国用（２０１１）第０００１号	金川开发区金四路南侧	出让	１６，３０６．７７	工业	２０４７年４月１３日	润成配送

项目	金额（万元）	占总负债 比例％
流动负债	４，７１９．９５	９９．７９％
其中：应付账款	２，１９１．３４	４６．３３％
预收款项	１３２．３３	２．８０％
应付职工薪酬	１，５６５．３４	３３．１０％
应交税费	５２３．２０	１１．０６％
其他应付款	３００．５４	６．３５％
一年内到期的非流动负债	７．１９	０．１５％
非流动负债	９．７０	０．２１％

股 东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
李高生	７，５００．００	２，５００．００	５０．００％
李高起	７，５００．００	２，５００．００	５０．００％
合 计	１５，０００．００	５，０００．００	１００．００％

股 东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
李高生	７，５００．００	７，５００．００	５０．００％
李高起	７，５００．００	７，５００．００	５０．００％
合 计	１５，０００．００	１５，０００．００	１００．００％

股 东	出资额	出资比例
李高生	７，５００．００	５０．００％
李福成	７，５００．００	５０．００％
合 计	１５，０００．００	１００．００％

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	１４，６７７．２５	１６，９４６．２２
负债合计	１１．９９	２，０１５．４６
所有者权益合计	１４，６６５．２５	１４，９３０．７６

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	１２７．２４	２５４．４８
利润总额	－２６５．５１	－６９．２４
净利润	－２６５．５１	－６９．２４

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度
经营活动现金流量净额	－２，１４５．７４	－７７．２７
投资活动现金流量净额	－１５．２８	－１２，１７０．５７
筹资活动现金流量净额	－	１５，０００．００
现金及现金等价物净增加额	－２，１６１．０２	２，７５２．１６

固定资产类别	账面原值	账面净值	成新率
房屋及建筑物	７，６９２．６５	７，４５４．３８	９６．９０％
机器设备	３，８０７．３５	３，５４２．１９	９３．０４％
合 计	１１，５００．００	１０，９９６．５７	９５．６２％

房屋所有权证	座落	登记时间	建筑面积（㎡）	规划 用途	房屋 所有权人
三河市房权证燕字第１６５４３２号	三河市燕郊开发区高庙村东侧，庄户村北侧肉制品加工车间	２０１２年１１月２１日	２２，５５７．０１	车间	福成食品

序号	土地使用证	座落	使用权类型	使用面积（㎡）	地类（用途）	截止期限	土地使用权人
１	三国用（２０１３）第０２５号	高庙村东侧、庄户村北侧	出让	４２，０４２	工业用地	２０６２年７月２２日	福成食品
２	三国用（２０１３）第０２６号	高庙村东侧、庄户村北侧	出让	６０，４７２	工业用地	２０６２年７月２２日	福成食品

许可证	证书号码	有效期限
食品流通许可证	ＳＰ１３１０８２１２１００１６６３１	２０１２年３月２６日至２０１５年３月２５日

项目	金额（万元）	占总负债比例（％）
流动负债	１１．９９	１００．００％
其中：应交税费	１１．９９	１００．００％
非流动负债	－	－

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
福成餐饮全部股权价值	１５，４４３．２７	５９，３５５．００	４３，９１１．７３	２８４．３４％
福成食品全部股权价值	１４，９３０．７６	１６，１８９．８７	１，２５９．１１	８．４３％
合计	３０，３７４．０３	７５，５４４．８７	４５，１７０．８４	１４８．７２％

项目名称	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	永续期
一、营业收入	４３，４７６．８７	５３，１８７．２９	６１，１７３．７２	６７，７５８．８５	７２，６９１．６４	７２，６９１．６４
减：营业成本	１５，６００．８０	１９，３５１．７０	２２，３８４．７８	２４，７４０．６０	２６，５５７．９７	２６，５５７．９７
营业税金及附加	２，６８８．７２	３，１４７．９７	３，５６０．８９	３，９２１．５９	４，１８９．４５	４，１８９．４５
销售费用	１９，０９２．５３	２３，３６９．９２	２６，８６０．６０	２９，６９８．９２	３１，１９０．９４	３１，１９０．９４
管理费用	９７３．７３	１，００６．６５	１，０２０．４２	９６２．２２	９６９．１７	９６９．１７
二、营业利润	５，１２１．０９	６，３１１．０５	７，３４７．０３	８，４３５．５２	９，７８４．１１	９，７８４．１１
三、息税前营业利润	５，１２１．０９	６，３１１．０５	７，３４７．０３	８，４３５．５２	９，７８４．１１	９，７８４．１１
减：经营现金税	１，２８０．２７	１，５７７．７６	１，８３６．７６	２，１０８．８８	２，４４６．０３	２，４４６．０３
四、息前税后营业利润	３，８４０．８２	４，７３３．２９	５，５１０．２７	６，３２６．６４	７，３３８．０８	７，３３８．０８
加：折旧与摊销	３，０６５．８５	３，３４５．１１	３，４５５．０７	３，２０５．０１	３，１７８．０９	３，１７８．０９
减：营运资本变动	－２．５５	４８３．０８	３９４．９５	３１５．７８	１９７．６６	－
资本性支出	３，８１９．８５	２，７５６．０５	３，０１５．５０	３，３０５．５０	１，１００．００	３，１７８．０９
五、自由现金流	３，０８９．３７	４，８３９．２７	５，５５４．８９	５，９１０．３７	９，２１８．５１	７，３３８．０８

项目名称	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	永续期
一、营业收入	１２，３４３．７６	１５，１８１．０３	１７，４８４．４８	１９，２８１．１８	２０，６７０．２０	２０，６７０．２０
减：营业成本	１０，９２８．９２	１３，５１１．６９	１５，５６６．０４	１７，１６８．１９	１８，４０６．５３	１８，４０６．５３
营业税金及附加	１７．６２	２９．２８	３３．６２	３６．７４	３９．３１	３９．３１
销售费用	５４２．３７	６０３．６８	６５６．５７	６９１．０４	７２６．８０	７２６．８０
管理费用	４．８１	５．９２	６．８２	７．５２	８．０６	８．０６
二、营业利润	８５０．０３	１，０３０．４６	１，２２１．４２	１，３７７．６９	１，４８９．５０	１，４８９．５０
三、息税前营业利润	８５０．０３	１，０３０．４６	１，２２１．４２	１，３７７．６９	１，４８９．５０	１，４８９．５０
减：经营现金税	２１２．５１	２５７．６２	３０５．３６	３４４．４２	３７２．３７	３７２．３７
四、息前税后营业利润	６３７．５２	７７２．８５	９１６．０７	１，０３３．２７	１，１１７．１２	１，１１７．１２
加：折旧与摊销	２４．７３	２５．２５	２４．４６	２０．４５	２４．０４	２４．０４
减：营运资本变动	４２２．１４	４１６．５８	３３６．２９	２６１．７９	２０３．５７	－
资本性支出	２．５０	６．００	２．５０	４１．００	２．５０	２４．０３
五、自由现金流	２３７．６２	３７５．５２	６０１．７４	７５０．９２	９３５．０９	９３５．０９

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	３．８７	３．８９	０．０３	０．６６
非流动资产	２	６８８．８８	９６８．３４	２７９．４６	４０．５７
其中：长期股权投资	３	－	－	－
投资性房地产	４	－	－	－
固定资产	５	２８．２８	３１．１３	２．８５	１０．０７
在建工程	６	９３．６２	－	－９３．６２	－１００．００
油气资产	７	－	－	－
无形资产	８	５６６．９７	９３７．２１	３７０．２４	６５．３０
其中：土地使用权	９	５６６．９７	９３７．２１	３７０．２４	６５．３０
其他非流动资产	１０	－	－	－
资产总计	１１	６９２．７５	９７２．２３	２７９．４９	４０．３４
流动负债	１２	３９．９０	３９．９０	－	－
非流动负债	１３	－	－	－
负债总计	１４	３９．９０	３９．９０	－	－
净资产	１５	６５２．８５	９３２．３４	２７９．４９	４２．８１

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	３，０９１．４７	３，０９３．１９	１．７２	０．０６
非流动资产	２	１３，８５４．７５	１５，１１２．１４	１，２５７．３９	９．０８
其中：长期股权投资	３	－	－	－
投资性房地产	４	－	－	－
固定资产	５	１１，２２８．９２	１２，４５７．０３	１，２２８．１０	１０．９４
在建工程	６	－	－	－
油气资产	７	－	－	－
无形资产	８	２，６２５．８３	２，６５５．１１	２９．２８	１．１２
其中：土地使用权	９	２，６２５．８３	２，６５５．１１	２９．２８	１．１２
其他非流动资产	１０	－	－	－
资产总计	１１	１６，９４６．２２	１８，２０５．３３	１，２５９．１１	７．４３
流动负债	１２	２，０１５．４６	２，０１５．４６	０．００	０．００
非流动负债	１３	－	－	－
负债总计	１４	２，０１５．４６	２，０１５．４６	０．００	０．００
净资产	１５	１４，９３０．７６	１６，１８９．８７	１，２５９．１１	８．４３

主要产品线	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
火 锅	１７，１８１．２１	３６，９１７．７６	３２，８７４．９５
烤 肉	８５１．２７	１，４８７．３１	１，３９５．９０
自 助	１，１３３．４９	１，７３８．９３	１，４１６．８３
其 他	８７０．４２	１，１６４．６０	５３６．１６
合 计	２０，０３６．３９	４１，３０８．６０	３６，２２３．８４

序号	公司名称	营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）	日上座率	人均消费（元）
１	燕郊第一分公司	８５３．９７	２４０．０１	１８０．００	１２５．０６％	９６．３８
２	北京仁和裕龙分店	６５３．２９	９９．６４	７４．７３	１２０．７８％	７４．００
３	北京王府井分店	３２０．２１	７．５２	３．４８	６０．９２％	８８．２６
４	北京平谷金乡路分店	７７４．７５	１３３．０５	９９．７８	１１１．５６％	７５．９１
５	三河西关分店	８０２．７５	１８２．３２	１３６．７５	８８．３０％	７８．５５
６	北京通州北关店	８４１．３１	１８０．６１	１３５．４６	１０９．３２％	８８．０４
７	北京平谷新平东路分店	８１５．６７	１３２．６４	９７．６３	９８．７４％	７８．９４
８	北京回龙观分店	２９２．８０	－１３．０７	－１５．１９	５７．１０％	８０．００
９	张家口桥西分店	３９１．９１	－１８．９３	－２４．３２	５９．３０％	６１．６５
１０	北京通州梨园店	４３４．９９	２５．８８	１７．４１	１０８．２４％	６２．８５
１１	燕郊分公司	５２７．８０	１３１．１０	９８．３２	１６５．１８％	８５．３１
１２	北京顺义仁和分店	１，１１４．６９	２４７．９１	１８５．８８	８６．００％	１０１．８５
１３	张家口桥东分店	１，０１０．１１	２４２．８０	１８２．１０	１３２．７４％	７１．６０
１４	遵化北二环分店	５５９．３５	９３．０９	６９．８１	７８．５２％	６７．３８
１５	燕郊泰成分公司	１，９９６．４５	２６５．６５	１９９．２４	１０５．９６％	７０．６２
１６	遵化西一环路分店	２５８．５４	－２５．８７	－２７．０４	４３．６４％	６６．０６
１７	遵化贸易城分店	８４９．９６	２６１．２４	１９５．９３	９３．５４％	７０．７７
１８	通辽永安路分店	１，１３３．４２	２２９．０３	１５９．８１	１１０．６２％	７１．０６
１９	承德北兴隆街分店	８１９．０９	１５１．９４	１１３．９６	１０８．３２％	６８．５６
２０	双滦分店	４７５．１９	６５．０６	４８．７９	８０．０２％	６６．２０
２１	通辽和平路分店	７５９．３７	２０６．５０	１５４．８７	１４１．９６％	７３．５２
２２	遵化烤肉分店	１９７．３４	－２７．２０	－２７．９７	４９．６８％	６３．８２
２３	霸州市迎宾路分店	２８８．１８	－２５．５４	－２６．１６	６８．８２％	５３．３５
２４	北京天通苑分店	７９５．９９	８５．１８	６１．３５	８３．３０％	７５．８４
２５	呼和浩特市海东路分店	１，０５６．２７	８６．５３	５６．１３	１０８．１２％	５３．６４
２６	集宁新区分店	１，２１１．３９	２０６．８８	１５５．１７	８５．２２％	６９．１９
２７	乌拉特前旗分店	３１９．９０	－３６．３８	－３７．６８	７６．１０％	５６．６２
２８	呼和浩特市桥华分店	９８９．８５	１４６．８８	１０７．５８	１５７．１８％	５５．５２
２９	呼和浩特市大召分店	１，４８７．８２	２６５．７８	１９０．５７	１２２．５０％	５５．０９
３０	集宁恩和路分店	７４２．３０	１１７．３２	８７．９９	１１２．３８％	６１．３５
３１	呼和浩特市如意分店	１，２０８．６１	２４２．８６	１７７．８	１４８．５８％	５６．７２
３２	长春建民街分店	８２３．５０	４９．９６	３６．４９	８９．３６％	６３．４６
３３	长春珠海路分店	５４６．４２	－５５．７３	－５５．７３	６３．３４％	６８．２４
３４	通辽烤肉分店	２６５．３６	－６１．７７	－６２．００	９８．８８％	５７．０２
３５	北京西三旗分店	３０７．５６	－１３．５１	－１５．３７	５４．６８％	７２．１９
３６	北京顺义后沙峪分店	６８０．９２	４３．６０	３１．１６	７４．８４％	８０．８２
３７	北京天通东苑分店	３５１．１５	－１９．６１	－２２．１８	６３．０８％	７７．９８
３８	集宁前进路分店	４１３．１５	０．３４	－６．０２	９３．８２％	５７．４９
３９	呼和浩特市公主府分店	６３８．６４	４３．３５	２６．９１	１４２．６０％	５３．０９
４０	白城瑞光分店	５７８．１９	－６．７２	－１２．７９	９１．７０％	６５．８
４１	北京西城分店	１，１７８．５０	３２２．５５	２４１．９２	１５３．６８％	８３．４２
４２	燕郊燕顺路分公司	６４７．６３	５７．９４	４２．１６	７１．８４％	９３．８９
４３	北京宏城国泰分店	７２９．６３	－５２．９０	－５７．２１	７６．６６％	６７．６８
４４	上上城分公司	３９７．５	－３．１２	－６．７６	８６．５２％	８２．５３
４５	宣化区新开路分店	６２８．２３	６７．９５	４７．７１	１１３．７４％	６４．９６
４６	呼和浩特市金泉分店	９１０．５０	１１４．０８	８４．４６	１０９．２０％	５４．５６
４７	呼和浩特市鼓楼分店	７８３．３６	－７４．０８	－８３．８６	１５５．３２％	５６．３６
４８	北京怀柔分店	６６８．３４	３６．９１	２４．９７	８７．５４％	６４．６４
４９	北京天竺分店	１，４６７．１７	３９２．９５	２９４．７２	８９．５８％	９８．００
５０	张家口宣化区分店	７７４．８０	９９．７７	７４．８３	８３．１０％	６７．５７
５１	通辽团结路分店	９１３．５１	２４９．４６	１８７．０７	１７０．３８％	７２．４１
５２	长春民康分店	４８８．７３	－９９．２８	－９９．２８	６２．９４％	６５．３５
５３	呼和浩特市武川分店	５６２．４４	４０．４８	２９．４２	８０．６６％	５５．６８
５４	呼和浩特市仕奇公园分店	１，０３７．６５	１３３．６９	９４．５２	１２１．７２％	５４．１３

年 度	统一采购		店面自采
	金额	占全年总采购比例	金额	占全年总采配比例
２０１３年１－６月	７，９１５．３５	８３．１９％	１，５９８．８８	１６．８１％
２０１２年	１３，０８２．１６	７５．２５％	４，３０２．１６	２４．７５％
２０１１年	１１，９３３．２０	７５．７０％	３，８２９．７８	２４．３０％

名称	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
	单价 （元）	同比增幅	单价（元）	同比增幅	单价（元）	同比增幅
牛羊肉类（公斤）	３７．７９	１．０７％	３７．３９	１４．９０％	３２．５４	７．００％
虾仁（公斤）	３８．９４	－４．６０％	４０．８２	９．７９％	３７．１８	４．４４％
色拉油２０Ｌ（件）	１３９．７８	－１５．１５％	１６４．７４	－５．７７％	１７４．８３	１６．４６％
芝麻（斤）	６．９２	１９．３１％	５．８０	３．７６％	５．５９	－５．８９％