证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１３－５３

　成都市兴蓉投资股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１３年１１月２２日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第六次会议的通知。会议于２０１３年１１月２５日以现场表决方式于成都市航空路１号国航世纪中心Ｂ栋２层公司会议室召开。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由董事长杨光先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　出席会议的董事经认真讨论，审议通过了以下决议：

　一、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　现有组织机构如下图，共设有６个管理部门。

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　（二）新设立组织机构如下图，共设置９个管理部门。

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　（三）调整后部门主要职责如下：

　经济专家委员会及技术专家委员会属非常设机构。

　１、内部审计部（兼设纪检监察部）

　内部审计部是负责公司规范化运营监督、审计、法律事务管理等工作的业务主管部门。

　负责公司规范管理发展规划；负责完善内部控制制度、提供管理建议及审计等工作；负责合理保证公司生产经营的合法性、营运的效力与效果及财务报告的可靠性工作；负责公司法律事务工作。

　兼设公司纪检监察部，负责公司纪检、监察工作；负责建立预防体系和长效机制等工作。

　２、证券事务部

　证券事务部是负责公司信息披露、投资者关系管理等工作的业务主管部门。

　负责公司证券市场发展规划；负责开展证券市场分析、提供决策支持工作；负责按照证券监管机构要求，开展公司信息披露工作；负责加强与证券监管部门、控股股东、行业协会和投资者的沟通工作；负责直接融资的相关证券事务工作；负责提醒和督促董事、监事、高管人员遵守上市公司有关法规、规范行使职权；负责协调董事会、监事会工作等。

　３、综合管理部

　综合管理部是负责公司行政管理、后勤保障、信息化管理等工作的业务主管部门。

　负责公司行政管理、信息化建设的规划工作；负责行政管理、后勤服务、ＩＴ技术管理、信息化建设、机要文秘、车辆管理工作；负责行政决定的下达和执行情况的检查督办工作；负责为各单位经营管理提供服务和支持；负责公司管理流程的设置等工作。

　４、人力资源部（兼设党委办公室）

　人力资源部是负责公司人力资源、干部管理等工作的业务主管部门。

　负责公司人力资源的规划；负责组织公司干部的选聘、培养、考核工作；负责公司核心团队建设工作；负责公司员工招聘、培训、薪酬、福利、绩效等工作；负责公司管理模式建设、管理职能的分配、机构设置、定编、定员、定岗等工作。

　兼设公司党委办公室，负责组织开展公司党群等工作；负责公司党委日常工作等。

　５、计划财务部

　计划财务部是负责公司经营计划、统计、财务管理、会计核算等工作的业务主管部门。

　负责公司计划、统计、财务管理、会计核算等工作发展规划；负责公司计划管理，统计收集、整理、分析工作；负责组织编制公司财务预决算、组织实施预算管理；负责融筹资及资金管理工作；会计核算工作；负责制定财务政策、组织编制财务报告、进行财务统计及分析；负责公司税务管理、资产价值管理等工作。

　６、技术安监部（总工程师办公室）

　技术安监部是负责公司技术、质量、安全生产监督管理等工作的业务主管部门。

　负责公司技术、质量、安全生产监督管理工作的发展规划；负责公司技术、质量、安全生产监督管理体系建设和创新体系建设；负责公司技术队伍建设；负责公司技术、质量、安全生产监督管理规范（标准）建立；负责公司安全生产运行的监督；负责跟踪国内和国际的先进技术；负责新技术、新工艺、新材料、新工具、新方法的推广应用等工作。

　７、投资发展部

　投资发展部是负责公司发展规划、项目策划、投资活动等工作的业务主管部门。

　负责组织编制公司中长期发展规划；负责公司战略投资发展规划；负责公司市场分析、市场调查、投资项目可行性分析、投资项目立项等管理工作；负责公司投资项目实施的后评价工作等。

　８、项目管理部

　项目管理部是公司工程建设项目招投标事务、建设管理、重大采购和合同管理等业务主管部门。

　负责组织实施公司工程建设项目招投标工作；负责制定和组织实施公司工程建设项目的建设计划；负责组织实施公司工程建设项目的建设管理工作；负责公司合同管理。

　９、企业管理部

　企业管理部是负责公司所属（含对外投资）企业的监督管理、外派人员管理等工作的业务主管部门。

　负责公司所属（含对外投资）企业的监督管理工作；负责公司对外投资企业（项目）经营管理的综合协调工作；负责公司所属（含对外投资）企业绩效分析和考核工作；负责公司外派人员的管理及绩效考评等工作。

　表决结果：７票同意，０票反对，１票弃权（公司董事张颖弃权理由：组织架构是公司战略实施的重要组织保障，其做出重大调整将对公司发展造成重大影响，建议事先提交战略委员会讨论审议后，由战略委员会提交董事会审议；调整应充分考虑内控的要求）。

　独立董事谷秀娟意见：应先由战略委员会通过后上董事会。

　二、审议通过《关于设立总工程师、总经济师、总会计师岗位的议案》

　（一）设置岗位

　公司设置总工程师岗位、总经济师岗位和总会计师岗位（总会计师是公司的财务负责人）；

　以上总师岗位不增加高管职数，由公司总经理提名副总经理兼任，并报董事会聘任。

　（二）设置目的

　根据公司生产经营管理的实际和公司战略发展的需要，加强系统管理、充分发挥系统的作用、强化专业系统的功能。公司通过设置总工程师岗位、总会计师岗位、总经济师岗位：加强公司技术、质量、安全、财务、会计核算、经济等系统的管理和建设；加强专业系统队伍建设；充分发挥专业系统在公司生产经营中的保障作用；为公司发展战略的制定、发展措施的落实、发展目标的实现提供专业系统的保障；提升公司的专业技术水平和核心竞争力；加强跟踪国际、国内、行业的先进技术管理成果工作；推广新技术、新材料、新工艺、新方法、新工具等的应用，全面提升公司的创新能力、价值创造能力、科学决策能力和运营水平。

　（三）总工程师、总经济师、总会计师岗位设立待提交董事会审议通过后，其岗位职责由人力资源部提交总经理办公会审议通过后执行。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事张颖意见：三总师岗位设置无相应制度，建议补充完善相关制度。

　独立董事谷秀娟意见：三总师任命程序上应通过董事会。

　三、审议通过《关于存续分立自来水公司成立建设工程公司的议案》

　为实现公司战略发展规划，进一步整合公司工程建设业务资源，完善产业链，推动水务、环保相关产业做大做强，公司拟通过对公司全资子公司成都市自来水有限责任公司（简称“自来水公司”）进行存续分立的方式，在公司下成立建设工程公司。具体内容如下：

　以２０１３年９月３０日为基准日，对自来水公司进行存续分立，即将自来水公司的工程安装业务相关净资产２．３６亿元（其中资产４．１４亿元，负债１．７８亿元）以及自来水公司持有的成都沃特供水工程设计有限公司１００％股权账面价值０．１１亿元和成都沃特地下管线探测有限责任公司１００％股权账面价值０．０７亿元进行剥离，以剥离的净资产成立建设工程公司。该建设工程公司的经营范围为【水务和环保项目的工程设计、建设任务】，并将承续原自来水公司二级市政工程总承包资质。截至２０１３年９月３０日，自来水公司拟分立划入建设工程公司的资产账面价值合计４．３２亿元，负债合计１．７８亿元，净资产２．５４亿元，相关数据最终以经会计师审计的结果为准。分立成立的建设工程公司拟定注册资本为２亿元（以最终工商登记为准），分立后的自来水公司注册资本将减至２５．７０亿元（以最终工商登记为准）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　公司将就该事项做后续进展公告。

　四、未予通过表决《关于制定＜重大内部投资管理制度＞的议案》。

　表决结果：１票反对（公司独立董事谷秀娟反对理由：应与公司章程一致），１票弃权（公司董事张颖弃权理由：该议案未予以表决），其余董事认为该项议案需再议，未予通过表决。

　五、未予通过表决《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》。

　公司拟对《对外投资管理制度》第六条进行修订，具体如下：

　原内容：

　总经理工作会议、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

　（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

　１、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　２、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　３、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　４、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

　１、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产１０％以上（对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　２、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　３、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

　４、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　（三）未达到董事会审批标准的对外投资，应提交总经理工作会议审议批准。

　修订为：

　公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。

　（一） 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

　１．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　２．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　３．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　４．对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　（二） 未达到股东大会审批标准的对外投资，应提交董事会审议批准。

　表决结果：１票反对（公司独立董事谷秀娟反对理由：应与公司章程一致），１票弃权（公司董事张颖弃权理由：该议案未予以表决），其余董事认为该项议案需再议，未予通过表决。

　六、审议通过《关于调整下属自来水公司两只股票管理权限的议案》

　自来水公司以自来水配套费冲抵股票投资款的方式，分别于１９９３年６月取得成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”，股票代码０００６２８）股票７８０，０００股，１９９６年５月取得四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“友利控股”，股票代码０００５８４）股票１，２６３，１８２股。自２００６年上述两家公司完成股权分置改革并上市流通以来，自来水公司所持上述两支股票的数量未发生变化。

　高新发展的前身是成都倍特发展集团股份有限公司，１９９２年７月由成都高新技术产业开发区管理委员会等四家单位共同发起成立，１９９６年１１月１８日，高新发展股票在深圳证券交易所上市。高新发展股本２１９，４８０，０００元。

　友利控股前身为成立于１９８０年６月１１日的“成都市工业展销信托股份公司”，１９９１年更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，２００４年５月更名为“四川舒卡特种纤维股份有限公司”，２００９年５月更名为“四川友利投资控股股份有限公司” 。友利控股股本４０８，８８２，８９３元。

　自来水公司对高新发展初始投资成本为１，１００，０００．００元，持股比例０．３６％，２０１３年１１月１２日收盘价７元；友利控股初始投资成本为１，１３４，３４４．００元，持股比例０．３１％，２０１３年１１月１２日收盘价９．０９元。截止２０１３年１１月１２日自来水公司账面累计实现公允价值变动收益１，４７０．８０万元，其中高新发展４３６．００万元，友利控股１，０３４．８０万元；自来水公司账面确认投资收益金额１８７．８４万元，其中高新发展４１．００万元，友利控股１４６．８４万元。

　出于提高管理效率的目的，同意自来水公司将上述两只股票委托公司证券事务部进行管理。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过《关于全资子公司成都市排水有限责任公司投资建设成都市高新区中和污水处理厂的议案》

　成都市高新区拟采用特许经营模式建设高新区中和污水处理厂项目。该项目选址为成都市高新区中和片区龙灯山石河１－４队，本期建设规模为５万吨／日。高新区负责完成项目施工和运营所需的进场道路和厂外配套水电气工程建设，并将项目用地以协议出让的方式办理到成都市排水有限责任公司（简称“排水公司”）名下；排水公司负责项目厂区红线内除由高新区负责的工程以外的其他工程建设。

　该项目采用Ａ２／Ｏ生化池生物处理工艺，污水处理出水标准为国标（ＧＢ１８９１８－２００２）一级Ａ标，预计总投资额为１．４亿元；项目特许经营期３０年（含建设期），定价模式成本加成方式，采购服务费价格原则上应覆盖污水处理业务的合理成本、税金和法定规费以及合理利润（自有资金投入的８％）；每三年为一个价格核定期；首个价格核定期内，污水处理服务费价格为１．６２元／吨，保底水量为３．５万吨／天。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　公司将在排水公司正式签订特许经营权协议后做后续公告。

　八、审议通过《关于聘任高华先生为公司副总经理的议案》

　经公司总经理提名，聘任高华先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。（附高华先生简历）

　表决结果：５票同意，１票反对（公司董事张颖反对理由：高华的教育背景、工作经历以及到兴蓉后的工作表现，不足以胜任高管和总经济师职务），２票弃权（独立董事谷秀娟弃权理由：该人选教育经历、工作经历有所欠缺，可否先在公司工作试用，考察一段时间；独立董事张桥云弃权理由：高华学历有些遗憾，不对应总经济师）。

　公司独立董事已就此项议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、审议通过《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

　鉴于存续分立自来水公司成立建设工程公司事宜需提交股东大会审议，公司将在建设工程公司最终审计值确定后，另行发出召开２０１３年第三次临时股东大会的通知。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　附：高华先生简历

　高华：男，汉族，中共党员，１９６３年生，本科学历，高级工程师，１９８１年参加工作。历任中航工业成都发动机（集团）有限公司：工艺处设计员；人事劳资处科员、室主任、副科长、科长、人才交流中心主任（副处级）、人事培训处副处长、再就业服务中心副主任；人事处处长、人力资源部副部长、劳动服务公司党总支书记兼副经理；历任四川成发航空科技股份有限公司人力资源部部长、纺机厂党支部书记、四厂总支书记、迁建指挥部部长、迁建常务副总指挥，工具公司总经理。

　高华先生未持有本公司股票，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。

　成都市兴蓉投资股份有限公司

　董事会

　二〇一三年十一月二十五日

　成都市兴蓉投资股份有限公司

　独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“兴蓉投资”）的独立董事，对公司于２０１３年１１月２５日召开的第七届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　一、关于聘任高华先生为公司副总经理的独立意见

　我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于聘任高华先生为公司副总经理的议案》基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　独立董事张桥云先生认为高华学历有些遗憾，不对应总经济师，对上述议案无法发表意见。

　独立董事谷秀娟女士认为高华教育经历、工作经历有所欠缺，可否先在公司工作试用，考察一段时间，对上述议案无法发表意见。

　独立董事冯渊女士认为高华同志具有在上市公司工作经历，且没有违规记录，具备担任兴蓉投资高管的基本条件，对其任副总经理我的意见是同意。

　独立董事： 张桥云 谷秀娟 冯渊

　二〇一三年十一月二十五日