公司简称：博瑞传播 证券代码：６００８８０ 编号：临２０１３－０４１号

成都博瑞传播股份有限公司

八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第十九次会议于２０１３年１１月２６日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：

一 以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于收购杭州瑞奥广告有限公司股权的议案》

公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）拟与杭州奥翔广告有限公司（以下简称：杭州奥翔）、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥广告有限公司（以下简称“杭州瑞奥”）６０％的股权。本项目投资总额不超过７０９６万元，其中５８９６万元用于收购杭州瑞奥６０％股权，１２００万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。

杭州瑞奥广告拥有杭州户外广告牌媒体２０个。目前在杭州户外媒体纯大牌市场中所占资源及收入规模份额为：媒体比例７％，收入规模比例１２％。杭州作为重要的东部沿海城市，自身及周边市县的经济总量均列同级城市前列，博瑞眼界以控股杭州瑞奥为契机，有利于加快公司在长江三角地区户外广告业务的拓展。

二 以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于收购深圳市盛世之光广告有限公司股权的议案》

公司控股子公司博瑞眼界拟与深圳市华夏之光广告发展有限公司（以下简称：华夏之光）、自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的深圳市盛世之光广告有限公司（以下简称“盛世之光”）５１％的股权。本项目投资总额不超过５３３９万元，其中４８２９万元用于收购盛世之光５１％股权，５１０万元分期用于认缴该公司注册资本及新增注册资本。

深圳盛世之光拥有深圳户外大牌媒体共计１５处，公交车身媒体共计十四条路线５３９台车，出租车停靠站灯箱广告媒体共计５１３座，户外广告资源较为丰富，深圳市出租车停靠站灯箱广告媒体更是独家拥有。博瑞眼界控股盛世之光，可以充分发挥以深圳为中心的地域幅射优势，有利于公司迅速布局珠江三角经济发展重地的户外广告业务。

上述具体收购事项详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于收购杭州瑞奥、深圳盛世之光户外广告项目股权的公告》。

公司独立董事已就本次收购事项发表了独立意见。（《独立董事关于收购杭州瑞奥、深圳盛世之光户外广告项目股权的独立意见》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月２７日

公司简称：博瑞传播 证券代码：６００８８０ 编号：临２０１３－０４２号

成都博瑞传播股份有限公司

关于收购杭州瑞奥、深圳盛世之光户外广告项目股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：

成都博瑞传播股份有限公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司出资不超过７０９６万元用于收购杭州瑞奥广告有限公司６０％股权、支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本；

成都博瑞传播股份有限公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司出资不超过５３３９万元用于收购深圳市盛世之光广告有限公司５１％股权、认缴该公司注册资本及新增注册资本。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一 收购股权项目介绍

（一） 杭州瑞奥广告有限公司项目

１ 交易概述

（１） 本次交易的基本情况

２０１３年１１月２６日，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“公司”、“本公司”）控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）与杭州奥翔广告有限公司（以下简称：杭州奥翔）、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥广告有限公司（以下简称“杭州瑞奥”）６０％的股权。公司在本项目上投资总额不超过７０９６万元，其中５８９６万元用于收购杭州瑞奥６０％股权，１２００万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。

（２）公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购杭州瑞奥广告有限公司股权的议案》。公司独立董事已就此次收购事项发表了独立意见。（《独立董事关于收购杭州瑞奥、深圳盛世之光户外广告项目股权的独立意见》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

２ 交易各方基本情况

公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（１） 交易对方情况介绍

① 交易对方基本情况

公司名称：杭州奥翔广告有限公司

注册号：３３０１０５００００１５６１８

住所：杭州市下城区甘长路３６号９０５室

法定代表人：干小晶

注册资本：５０万元

经营范围：国内广告的设计、制作、代理、发布

股东构成：干小晶持有股份６０％、 岳国英持有股份４０％

② 主要业务发展状况

杭州奥翔系在杭州地区从事户外广告经营的有限责任公司，其经营性资产主要为市区大牌媒体，目前共拥有户外广告牌媒体２０个。杭州奥翔目前在杭州户外媒体纯大牌市场中所占资源及收入规模份额为：媒体比例７％，收入规模比例１２％。

③ 杭州奥翔广告有限公司与本公司及博瑞眼界之间在此次股权转让前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

④ 最近一年一期主要财务指标（单位：万元）

主要财务指标	２０１２年度	２０１３年１－９月
营业收入	３，２５８．７２	２，８１５．５０
净利润	１，２３９．８８	７００．９１

（２） 交易其它当事人情况介绍：

自然人干岳翔与杭州奥翔法定代表人及股东干小晶为兄妹关系，与杭州奥翔股东岳国英为母子关系，系杭州奥翔实际控制人，为本次股权交易的担保方。

３ 交易标的基本情况

（１） 杭州瑞奥广告有限公司（以下简称“杭州瑞奥”）于２０１３年１０月１８日成立，注册号为３３０１０３０００１９０４５７，注册资本５０万元，杭州奥翔货币出资５０万元，占注册资本的１００％。杭州瑞奥住所为杭州市下城区甘长路２８－３号６０５室，法定代表人为干小晶，主营广告业务。

（２） 杭州奥翔及干岳翔确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体权益合法、完整地转移至杭州瑞奥。主要经营性资产户外广告媒体及经营权已于２０１３年１１月１日办理权益转移手续。

（３） 杭州奥翔保证对上述股权及媒体资源拥有完全、有效的处分权，没有向任何第三人设置担保、质押或任何第三者权益，免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转移给博瑞眼界，并承担由此产生的一切经济和法律责任。

（４） 根据开元资产评估有限公司出具的开元川评报字［２０１３］第１０４号评估报告，采用收益法，截止评估基准日２０１３年１１月１日，杭州瑞奥评估基准日至２０１６年１２月３１日的股东全部权益评估值为３２１０万元。（《杭州瑞奥评估报告》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

由于部分媒体到期存在续签的可能，开元资产评估有限公司对这部分媒体采用了投资价值咨询报告的形式进行估价。根据开元资产评估有限公司出具的开元（川）评咨字［２０１３］第００２号《杭州瑞奥咨询报告》，“四川博瑞眼界户外传媒有限公司拟收购杭州瑞奥广告有限公司６０％股权所涉及的投入媒体全部续约到２０２１年底，在市场情况不发生大的变化情况下，以２０１３年１１月１日为基准日，自基准日到２０２１年１２月３１日的全部资产的投资价值为７，９７６．００万元；”。（《杭州瑞奥咨询报告》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

４ 交易协议的主要内容

（１） 协议主体

转让方：杭州奥翔广告有限公司

受让方：四川博瑞眼界户外传媒有限公司

担保方：干岳翔

（２） 转让标的及股权转让价款

转让方杭州奥翔将其持有的杭州瑞奥６０％股权及其所有附属权益转让给受让方博瑞眼界，股权转让价款不超过５８９６万元。

① 股权转让价款金额

股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体２０１３年１１月１日至２０１６年１２月３１日期间预估税后净利润总和的３５％为基准，结合第三方资产评估机构出具的开元川评报字［２０１３］第１０４号《杭州瑞奥评估报告》，由双方协商定价，最终确认为１８４６万元；第二部份股权转让价款（补充对价）根据开元资产评估有限公司出具的开元（川）评咨字［２０１３］第００２号《杭州瑞奥咨询报告》，经交易双方协商，确定第二部份股权转让价款（补充对价）上限为 ４０５０万元。

② 股权转让价款的调整

Ａ 第一部分股权转让价款调整

２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日结束时就２０１３年１１月１日至２０１６年１２月３１日期间业绩目标完成情况进行统一汇算，计算该经营周期内杭州瑞奥税后净利润完成比率（实际实现税后净利润总额÷承诺税后净利润总额×１００％），如税后净利润完成比率低于６０％（不含本数），则受让方有权解除协议；如税后净利润完成比率在６０％（含本数）－－１００％（不含本数）区间，则股权转让价款应做调减，调减后的股权转让款的计算公式为：１８４６万元×２０１３年１１月１日至２０１６年１２月３１日期间杭州瑞奥税后净利润完成比率。

Ｂ 第二部分股权转让价款调整

２０２１年１２月３１日结束后就２０１７年至２０２１年期间续签媒体的业绩目标完成情况进行统一汇算，计算该经营周期内杭州瑞奥续签媒体对应税后净利润完成比率（续签媒体实际实现税后净利润总额÷承诺税后净利润总额×１００％），如税后净利润完成比率低于６０％（不含本数），则受让方有权解除协议；如税后净利润完成比率在６０％（含本数）－－１００％（不含本数）区间，则股权转让价款应做调减，调减后的补充对价的计算公式为：续签媒体预估税后净利润总和×３０％×五个经营年度杭州瑞奥税后净利润完成比率。

（３） 付款方式和时间

① 第一部分股权转让价款１８４６万元分五期支付，具体股权转让价款的支付与约束条件：

期数	支付时间	支付金额（万元）	约束条件及备注
第一期	签订协议后５个工作日内	５５．３８	此金额为支付履约定金，同时还需另支付按收购后所持股权比例应承担的杭州瑞奥注册资本金即３０万元。
第二期	完成工商变更，且协议媒体权益完整转入杭州瑞奥等条件之日起１０个工作日内	１１４４．５２
第三期	第一个经营周期（２０１３年１１月１日－２０１４年１２月３１日）结束，出具审计报告之日起１５个工作日内	２７６．９	经营业绩满足该经营周期业绩目标，如经营业绩未达标，则应按协议约定调减股权转让价款。
第四期	第二个经营周期（２０１５年度）结束出具审计报告之日起１５个工作日内	１８４．６	经营业绩满足该经营周期业绩目标，如经营业绩未达标，则应按协议约定调减股权转让价款。
第五期	第三个经营周期（２０１６年度）结束出具审计报告之日起１５个工作日内	１８４．６	经营业绩满足该经营周期业绩目标，且按协议进行汇算后股权转让价款不做调减的。如经营业绩未达标，则应按协议约定调减股权转让价款。如协议约定进行汇算后股权转让价款应做调减的，则还应按约定再进行调减。

② 第二部分股权转让价款上限为 ４０５０万元分六期支付，具体股权转让价款的支付与约束条件：

Ａ 第一期支付：续约户外广告媒体成功续约，并且受让方与转让方对续签媒体预估税后净利润总和得到一致确认、杭州瑞奥按协议约定完成２０１４－２０１６年度的业绩目标之日起１０个工作日内，支付第二部分股权转让价款的６５％。

Ｂ 第二、三、四、五、六期支付：２０１７年度－２０２１年度结束，杭州瑞奥各年度经营业绩分别满足对应经营周期业绩目标，或虽未满足但转让方、担保方已按协议向受让方作出补偿，在审计机构分别出具对应年度审计报告之日起１５个工作日内，受让方依次分别支付第二部分股权转让价款的１０％、１０％、５％、５％、５％。如目标公司各年度的经营业绩未达标，则应按协议约定调减股权转让价款；如按协议约定对五个年度的经营业绩完成情况进行汇算后股权转让价款应做调减的，则还应按约定再进行调减。

（４） 业绩承诺、对价调整安排

① 转让方对杭州瑞奥在２０１３年１１月１日至２０２１年１２月３１日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：

业绩考核期	２０１３年１１月１日至２０１４年１２月３１日	２０１５	２０１６	２０１７	２０１８	２０１９	２０２０	２０２１
承诺净利润 （万元）	１５３８	１７３６	１９９９	２２０４	２４２８	２６７５	２９４７	３２４６

注：上表中２０１７年至２０２１年的承诺税后净利润系补充对价的最高限价的生成依据，不作为该期间的承诺税后净利润的最终数据，具体数据待协议户外广告媒体续签完成后预估确定。

② 业绩承诺期内任一经营周期杭州瑞奥实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的，则该经营周期结束后应付给转让方的股权转让价款作调减，其调减公式为：受让方在该经营周期结束后应付给转让方的股权转让价款－（当期承诺业绩目标－当期实际完成的税后净利润）×６０％。如按前述公式计算的结果为正值，则受让方应在审计机构出具审计报告之日起１５个工作日内将调减后的股权转让价款支付给转让方；如按前述公式计算的结果为负值，则转让方应按该计算结果的绝对值支付给受让方。担保方对受让方前述义务提供连带责任保证。

（５） 增资安排

在受让方向转让方支付第一部分股权转让价款的６２％（计１１４４．５２万元）后５日内，由甲乙双方形成关于对杭州瑞奥增加注册资本的股东会决议，增资方案为：增加的注册资本为１９５０万元，甲乙双方按其在杭州瑞奥的股权比例（４０：６０）认缴新增的注册资本，其中：转让方认缴的新增注册资本为７８０万元，受让方认缴的新增注册资本为１１７０万元。

（６） 担保条款

担保方自愿作为转让方的保证人，为转让方提供连带责任保证，其保证担保的范围是转让方在协议项下的所有债务，保证期限为转让方协议项下各项债务履行期限届满之日起两年。

（二） 深圳市盛世之光广告有限公司项目

１ 交易概述

（１） 本次交易的基本情况

２０１３年１１月２６日，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“公司”、“本公司”）控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）与深圳市华夏之光广告发展有限公司（以下简称：华夏之光）、自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的深圳市盛世之光广告有限公司（以下简称“盛世之光”）５１％的股权。本项目投资总额不超过５３３９万元，其中４８２９万元用于收购盛世之光５１％股权，５１０万元分期用于认缴该公司注册资本及新增注册资本。

（２）公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳市盛世之光广告有限公司股权的议案》。公司独立董事已就此次收购事项发表了独立意见。（《独立董事关于收购杭州瑞奥、深圳盛世之光户外广告项目股权的独立意见》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

２ 交易各方基本情况

公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（１） 交易对方情况介绍

① 交易对方基本情况

公司名称：深圳市华夏之光广告发展有限公司

注册号：４４０３０１５０１１３１３６７

住所：深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦２２楼Ａ室

法定代表人：洪宏

注册资本：５００万元

股东构成：深圳皇马广告持股３０％，深圳之光广告持股７０％

② 主要业务发展状况

华夏之光是深圳唯一一家同时拥有户外大牌、ＬＥＤ、公交车、的士候车亭，并可以实现点、线、面立体式发布的综合户外广告公司，目前华夏之光的核心经营资产主要由户外大牌、公交车身及出租车站亭广告牌构成，其中户外大牌媒体共计１５处，出租车停靠站灯箱广告媒体共计５１３座，公交车身媒体共计十四条路线５３９台车。华夏之光目前在深圳户外媒体中所占资源份额为：拥有的公交车身媒体资源占公交车媒体市场５％份额；拥有的户外大牌资源占重点商圈大牌媒体市场１５％份额；的士亭媒体为独家拥有，１００％占有市区份额。

③ 深圳市华夏之光广告发展有限公司与本公司及博瑞眼界之间在此次股权转让前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

④最近一年一期主要财务指标（单位：万元）

主要财务指标	２０１２年度	２０１３年１－９月
营业收入	４，８７１．００	４，１８８．００
净利润	１，１３８．００	１，０９８．００

（２） 交易其它当事人情况介绍：

自然人洪宏系华夏之光的实际控制人，同时系本次股权交易的担保方。

３ 交易标的基本情况

（１） 深圳市盛世之光广告有限公司（以下简称“盛世之光”）成立于２０１３年８月１６日，注册号为４４０３０１１０７７９３１９０，注册资本５００万元，华夏之光认缴货币出资５００万元（已出资１００万元，其余４００万元在盛世之光成立之日起１８０日内缴足），占注册资本的１００％。盛世之光住所为深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５，法定代表人为洪宏，主营广告业务。

（２） 华夏之光及洪宏确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体权益合法、完整地转移至盛世之光。主要经营性资产户外广告媒体及经营权已于２０１３年１０月３０日办理权益转移手续。

（３） 华夏之光保证对上述股权及媒体资源拥有完全、有效的处分权，没有向任何第三人设置担保、质押或任何第三者权益，免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转移给博瑞眼界，并承担由此产生的一切经济和法律责任。

（４） 根据开元资产评估有限公司出具的开元川评报字［２０１３］第１０３号《盛世之光评估报告》，采用收益法，截止评估基准日２０１３年１１月１日，盛世之光股东全部权益的评估价值为７９７７．１２万元。（《盛世之光评估报告》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

由于部分媒体到期存在续签的可能，开元资产评估有限公司对这部分媒体采用了投资价值咨询报告的形式进行估价。根据开元资产评估有限公司出具的开元川评咨字［２０１３］第００１号《盛世之光咨询报告》，“四川博瑞眼界户外传媒有限公司拟收购深圳市盛世之光广告有限公司５１％股权提供假定在本次投入媒体中到期后部分媒体拟按一个合同期续约但最长不超过２０２３年３月３１日，在市场情况不发生大的变化情况下，以２０１７年１月１日为基准日，自基准日到２０２３年３月３１日的全部资产的投资价值为１，８２９．６１万元；对应５１％的股权投资价值为９３３．１０万元（大写玖佰叁拾叁万壹仟元整）。” （《盛世之光咨询报告》详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

４ 交易协议的主要内容

（１） 协议主体

转让方：深圳市华夏之光广告发展有限公司

受让方：四川博瑞眼界户外传媒有限公司

担保方：洪宏

（２） 转让标的及股权转让价款

转让方华夏之光将其持有的盛世之光５１％股权及其所有附属权益转让给受让方博瑞眼界，股权转让价款不超过４８２９万元。

① 股权转让价款金额

股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体２０１３年１１月１日至２０１６年１２月３１日期间预估税后净利润总和的２９％为基准，结合第三方资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价。确认第一部分股权转让款为３９３６万元；第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的２５％，上限为８９３万元。

② 股权转让价款调整

截至２０１６年１２月３１日业绩承诺期结束后，不论任何原因导致媒体权益丧失，由转让方在媒体权益丧失之日起１５个工作日内向盛世之光补充等值媒体，转让方不能补充等值媒体的，则应相应调减该丧失媒体所对应的股权转让价款（计算公式为：丧失媒体自业绩承诺期结束次日起剩余的预估股权转让对价×业绩承诺期结束次日起丧失媒体未能实现的预估利润／业绩承诺期结束次日起至阵地合同所载运营权益期限届满之日丧失媒体完全运营的预估总利润×１００％）。

（３） 付款方式和时间

① 第一部分股权转让价款分五期支付，具体股权转让价款的支付与约束条件：

期数	支付时间	支付金额（万元）	约束条件及备注
第一期	签订协议后７个工作日内	１９６．８	为预付款。
第二期	满足完成工商变更、协议媒体权益完整转入盛世之光等条件之日起１５个工作日内	１９６８	不含第一期支付的预付款。
第三期	第一个经营周期（２０１３年１１月１日－２０１４年１２月３１日）结束，出具审计报告之日起１５个工作日内	７８７．２	经营业绩满足该经营周期业绩目标，协议户外广告媒体实现的销售收入已全部转移至盛世之光、转让方持有的８个媒体政府许可文件中的至少６个已转移至盛世之光的条件全部成就。如经营业绩未达标，则按约定调减股权转让价款。
第四期	第二个经营周期（２０１５年度）结束出具审计报告之日起１５个工作日内	５９０．４	经营业绩满足该经营周期业绩目标，如经营业绩未达标，则按约定调减股权转让价款。且，如转让方持有的８个媒体政府许可文件中的至少６个未转移至盛世之光则顺延，除非受让方认可。
第五期	第三个经营周期（２０１６年度）结束出具审计报告之日起１５个工作日内	３９３．６	经营业绩满足该经营周期业绩目标，如经营业绩未达标，则按约定调减股权转让价款。且，如转让方持有的８个媒体政府许可文件中的至少６个未转移至盛世之光则顺延，除非受让方认可。

② 第二部分股权转让价款股权转让价款的支付与约束条件：

在媒体完成续签后，第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的２５％，结合受让方与转让方根据开元资产评估有限公司出具的开元川评咨字［２０１３］第００１号《盛世之光咨询报告》，确定第二部份股权转让价款（补充对价）上限为８９３万元。

（４） 业绩承诺、对价调整安排

① 转让方对盛世之光在２０１３年１１月１日至２０１６年１２月３１日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：

经营周期	第一个经营周期 （权益交割日－２０１４年１２月３１日）	第二个经营周期 （２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日）	第三个经营周期（２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日）
承诺税后净利润（万元）	１８０２．３２	１７３９．９８	１９２６．３１

② 业绩承诺期内任一经营周期盛世之光实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的，应按照下列原则调减股权转让价款：

应调减的股权转让价款金额＝（权益交割日至当期期末累积承诺税后净利润数－权益交割日至当期期末累积实现税后净利润数）÷承诺三个经营周期税后净利润总和×标的股权的交易总价格－已调减对价金额。转让方在受让方将前述审计机构出具的审计报告及载明调减金额的《返还股权转让价款通知书》（或类似文件）送达转让方之日起１５个工作日内返还给受让方，担保方对此提供连带责任保证。上述应返还给受让方的股权转让价款，各方同意受让方有权选择要求转让方支付、或从转让方在盛世之光存续期间的应得分红款中扣收，或与受让方应付给转让方的后续股权转让款（如有）进行抵销。任一经营周期结束后，经审计的权益交割日至当期期末累积实现税后净利润数大于或等于权益交割日至当期期末累积承诺税后净利润数，视为完成业绩目标，如以前经营周期转让方向受让方已支付调减对价，则该调减对价应由受让方返还给转让方。

③ 双方在第三个经营周期结束时就以往三个经营周期业绩承诺目标完成情况进行统一汇算，计算业绩承诺期间盛世之光税后净利润完成比率（实际实现税后净利润总额÷考核税后净利润总额×１００％）。如税后净利润完成比率低于６０％（不含本数），则受让方有权解除协议。

（５） 增资安排

２０１３年１１月１日后１８０日内，博瑞眼界与华夏之光按持股比例将盛世之光注册资本增资至１０００万。

（６） 担保条款

担保方自愿作为转让方的保证人，为转让方提供连带责任保证，其保证担保的范围是转让方在协议项下的所有债务，保证期限为转让方协议项下各项债务履行期限届满之日起两年。

二 收购股权可能涉及到的其他安排

本次收购控股的杭州瑞奥和深圳盛世之光的户外广告资源以杭州和深圳为主，公司将依据收购标的公司协议改选董事会、选聘公司高管，具体详见收购协议。

本次收购股权与２０１３年１０月完成的非公开发行股票募集资金购买漫游谷７０％股权事宜无关，收购杭州瑞奥６０％和深圳盛世之光５１％股权均由公司自有资金完成。

三 收购标的公司股权的目的和对公司的影响

（一） 收购目的

本次对户外广告项目股权的收购，是博瑞传播加速实施“构造全国中心城市户外广告资源为基础，打造面向全国市场的业务发展平台”战略目标的重要举措，符合公司整体发展战略。

杭州、深圳特区作为重要的沿海城市，自身及周边市县的经济总量均列同级城市前列，博瑞眼界控股标的公司，有利于加快公司在长江三角地区及珠江三角经济发展重地的广告业务的布局及拓展，更有利于公司加速户外广告业务在全国的战略布局。

（二） 对公司的影响

本次对户外广告项目的顺利收购，将有利于增强公司户外广告业务的持续发展能力及盈利能力，公司户外广告业务资源及规模将得到进一步的优化及提升。目前公司已初步构建完成在成都、武汉、海南、杭州、深圳等中心城市户外广告业务的布局，为公司加快户外广告资源、人才、客户、渠道等的有效整合，完成在全国大中心城市的战略布局、助推公司户外广告产业升级奠定了良好的基础。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月２７日