证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１３－０５４

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）第三届董事会第三次会议于２０１３年１１月２０日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号一楼会议室以通讯方式召开。本次董事会已于２０１３年１１月１６日以专人送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘年新先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

１、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，表决结果：５票赞成，０票反对，２票回避。 关联董事韩玖峰先生及徐玉竹女士回避表决。

公司为了激励新晋升的高级管理人员和为公司做出突出贡献的关键管理人员及核心业务人员，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿）》的有关规定，决定向１３名激励对象授予洪涛股份预留限制性股票１１１万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为２０１３年１１月２０日。

《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上（公告编号２０１３－０５６）。

独立董事对上述议案发表的独立意见详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》（公告编号２０１３－０５７）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司章程将做如下修改：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币６９０５６．１０万元。	公司注册资本为人民币７０４４５．２９９１万元。
第十九条	公司股份总数为６９０５６．１０万股，均为普通股。	公司股份总数为７０４４５．２９９１万股，均为普通股。

４、审议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司定于２０１３ 年１２月９日下午１４：３０召开公司２０１３年第三次临时股东大会。会议通知详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》（公告编号２０１３－０５８）。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十日

证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１３－０５５

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司于２０１３年１１月１６日以专人送达方式发出关于召开第三届监事会第三次会议的通知。２０１３年１１月２０日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路１７号一楼会议室以通讯方式召开了第三届监事会第三次会议，会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

１、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，，表决结果：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是公司新晋升的高级管理人员和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，预留股权授予的 １３名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 １－３ 号》以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为 ２０１３ 年 １１月 ２０日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录 １－３ 号》以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

２、审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司激励对象李永鸿已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将其已获授尚未解锁的限制性股票９万股全部进行回购注销，回购价格为５．３３元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

二○一三年十一月二十日

证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１３－０５６

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）第三届董事会第三次会议于２０１３年１１月２０日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，确定２０１３年１１月２０日为授予日，向１３位激励对象授予１１１万股的洪涛股份预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、本次预留部分股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：洪涛股份限制性股票。

２、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１３人，约占截至２０１２年１２月３１日洪涛股份员工总数人的１．６５％。

４、对股份有效期、锁定期、及解锁期安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

在授予日后１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满１２个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满２４个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满３６个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	４０％

５、限制性股票的授予数量及授予价格：公司限制性股票激励计划预留股票数量为１１１万股，占公司当前总股本７０４，５４２，９９１股的０．１６％。授予价格为４．６元／股。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１３ 年５月６日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司四名独立董事已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１３年６月１７日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》；公司四名独立董事就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表独立董事意见。

３、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议后，２０１３年７月３日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年８月１３日分别召开第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十二次会议确认：本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授限制性股票。公司四名独立董事发表独立董事意见。

５、２０１３年１１月２０日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意激励对象获授限制性股票。

二、本次预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、洪涛股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《洪涛股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均为经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。同时，根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票预留股份的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计１３人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容保持一致，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为洪涛股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１３年１１月２０日。

（四）授予价格：授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的洪涛股份第三届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价９．１８５６１６元的５０％确定，为每股４．６元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总量 的比例（％）	占当前公司总股本的比例（％）
１	韩玖峰	董事／总经理	１５	０．９７	０．０２１
２	唐世华	副总经理	３０	１．９３	０．０４３
３	徐玉竹	董事／人力行政总经理	１０	０．６４	０．０１４
４	曾丽洁	分公司经理	１０	０．６４	０．０１４
５	花红	分公司经理	６	０．３８	０．００８
６	宋志国	分公司行政	５	０．３２	０．００７
７	陈茂荣	项目经理	５	０．３２	０．００７
８	陈东	项目经理	５	０．３２	０．００７
９	何颂枢	项目经理	５	０．３２	０．００７
１０	刘启茂	项目经理	５	０．３２	０．００７
１１	刘志华	项目经理	５	０．３２	０．００７
１２	李秋峰	项目经理	５	０．３２	０．００７
１３	唐斌	分公司副经理	５	０．３２	０．００７
	合计		１１１	７．１５	０．１５８

注：上述１３名激励对象中，韩玖峰先生为公司董事、总经理，徐玉竹女士为公司董事，唐世华先生为公司副总经理。韩玖峰先生于２０１３年８月１３日公司第二期限制性股票激励计划首次授予时获授４５万股洪涛股份，除此外，韩玖峰先生作为本次激励对象在授予日前６个月无买卖公司股票行为。经核查，徐玉竹女士，唐世华先生作为本次激励对象在授予日前６个月亦无买卖公司股票行为。

（六）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具于２０１３年１１月２０日（预留限制性股票授予日）对授予的１１１万股预留限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１８０．６３万元，该等公允价值总额作为洪涛股份本次股权激励计划的预留限制性股票成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３ 年－２０１６ 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的预留限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）
１１１	１８０．６３	１１．７１	９９．３５	４８．１７	２１．４１

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，监事会认为：

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是公司新晋升的高级管理人员和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，预留股权授予的 １３名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 １－３ 号》以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为 ２０１３ 年１１月 ２０日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录 １－３ 号》以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的独立意见

作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：

１、公司董事会确定的预留股票授予的激励对象，是新晋升的高级管理人员和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司董事会确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为２０１３年１１月２０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施限制性股权激励计划预留股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为２０１３年１１月２０日，并同意公司确定的限制性股权激励计划预留股权激励对象获授限制性股票。

十、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见

本所律师认为，公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的规定。

十一、备查文件

１、公司第三届董事会第三次会议决议；

２、公司第三届监事会第三次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意见；

４、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

２０１３年１１月２０日

证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１３－０５７

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告

特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述

（一）公司于２０１３ 年５月６日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司四名独立董事已就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１３年６月１７日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》；公司四名独立董事就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表独立董事意见。

（三）《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议后，２０１３年７月３日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（四）公司于２０１３年８月１３日分别召开第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十二次会议确认：本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授限制性股票。公司四名独立董事发表独立董事意见。

（五）公司于２０１３年１１月２０日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，李永鸿因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、公司本次回购注销部分限制性股票依据、回购数量及价格：

（一）、回购注销的依据

根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “第十五节 本激励计划的变更与终止”的相关规定，“（二）激励对象个人情况发生变化……２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由洪涛股份回购注销。”

（二）、回购数量

本次回购股票数量为９万股。

（三）回购价格

根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十六节 回购注销的原则”的规定，在限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，公司无需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，即回购价格为５．３３元／股。

三、公司独立董事对《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，流程合规。

四、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见

公司激励对象李永鸿先生已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将李永鸿先生已获授尚未解锁的限制性股票９万股全部进行回购注销，回购价格为５．３３元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销李永鸿先生已获授尚未解锁的全部股份。

五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

	本次变动前		本次增减变动（＋，－）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	２２８，０００，８５４	３２．３６	－９０，０００	２２７，９１０，８５４	３２．３５
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２０，１７３，９９１	２．８６	－９０，０００	２０，０８３，９９１	２．８５
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	２０，１７３，９９１	２．８６	－９０，０００	２０，０８３，９９１	２．８５
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	２０７，８２６，８６３	２９．５０		２０７，８２６，８６３	２９．５０
二、无限售条件股份	４７６，５４２，１３７	６７．６４		４７６，５４２，１３７	６７．６５
１、人民币普通股	４７６，５４２，１３７	６７．６４		４７６，５４２，１３７	６７．６５
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	７０４，５４２，９９１	１００．００	－９０，０００	７０４，４５２，９９１	１００．００

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见

本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

八、其他事项

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司董事会将规定办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第三次会议决议

（二）公司第三届监事会第三次会议决议

（三）公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

（四）国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２０日

证券简称：洪涛股份 证券代码：００２３２５ 公告编号：２０１３－０５８

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决议，公司决定于２０１３年１２月９日（星期一）召开２０１３年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年１２月９日（星期一）下午１４：３０－１７：００；

（２）网络投票时间：２０１３年１２月８日—２０１３年１２月９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月８日１５：００至２０１３年１２月９日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号深圳市洪涛装饰股份有限公司一楼会议室

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月５日（星期四）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。提示公告时间为２０１３年１２月３日。

二、会议审议事项

１、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》；

３、审议《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》；

４、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

５、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

５．１ 发行股票的种类和面值

５．２ 发行方式

５．３ 发行对象

５．４ 发行数量

５．５ 认购方式

５．６ 定价基准日

５．７ 发行价格及定价方式

５．８ 限售期

５．９ 股票上市地点

５．１０ 募集资金数额及用途

５．１１ 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

５．１２ 决议的有效期

６、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

７、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

９、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网及２０１３年１０月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

上述第１、２、４、５、６、７、８、９议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记办法：

１、登记时间：２０１３年１２月６日（上午９：３０－１２：００，下午１４：３０－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（广东深圳罗湖区泥岗西洪涛路１７号深圳市洪涛装饰股份有限公司三楼董事会办公室）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月９日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	代表以下所有议案	１００．００元
１	《关于增加公司经营范围的议案》	１．００元
２	《关于修改公司章程的议案》	２．００元
３	《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》	３．００元
４	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	４．００元
５	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	５．００元
５．１	发行股票的种类和面值	５．０１元
５．２	发行方式	５．０２元
５．３	发行对象	５．０３元
５．４	发行数量	５．０４元
５．５	认购方式	５．０５元
５．６	定价基准日	５．０６元
５．７	发行价格及定价方式	５．０７元
５．８	限售期	５．０８元
５．９	股票上市地点	５．０９元
５．１０	募集资金数额及用途	５．１０元
５．１１	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	５．１１元
５．１２	决议的有效期	５．１２元
６	《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》	６．００元
７	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	７．００元
８	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	８．００元
９	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》	９．００元

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３２５；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。总议案对应委托价格１００．００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应委托价格具体如下表：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２３２５	洪涛投票	买入	对应委托价格

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次有效投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决意见为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令是上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令是上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市洪涛装饰股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１２月８日下午１５∶００至２０１３年１２月９日下午１５∶００间的任意时间。

九、其他事项：

１、联系方式

联系电话：０７５５－２９９９９９９９－２３３

传真号码：０７５５－８２２６４０２６

联系人：李庆平、简金英

通讯地址：广东深圳罗湖区泥岗西洪涛路１７号深圳市洪涛装饰股份有限公司三楼董事会办公室

邮政编码：５１８０２９

２、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

附件：授权委托书

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２０日

附件：

深圳市洪涛装饰股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１３年１２月９日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
１．《关于增加公司经营范围的议案》
２．《关于修改公司章程的议案》
３． 《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》
４． 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
５． 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
５．１发行股票的种类和面值
５．２发行方式
５．３发行对象
５．４发行数量
５．５认购方式
５．６定价基准日
５．７发行价格及定价方式
５．８限售期
５．９股票上市地点
５．１０募集资金数额及用途
５．１１本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
５．１２决议的有效期
６． 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
７． 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
８． 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
９． 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３２５ 证券简称：洪涛股份 公告编号：２０１３－０５９

深圳市洪涛装饰股份有限公司

减资公告

特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１３年１１月２０日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》。公司激励对象李永鸿已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销李永鸿已获授但尚未解锁的限制性股票９００００股，由此公司总股本将由目前７０４，５４２，９９１股减少至７０４，４５２，９９１股。

以上公告信息刊登于２０１３年１１月２１日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２０日