证券代码：０００９５８ 证券简称：＊ＳＴ东热 公告编号：２０１３－０７３

　石家庄东方热电股份有限公司

　关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为避免在无偿划转完成后与东方热电产生同业竞争，维护东方热电的利益，公司实际控制人中国电力投资集团公司于２０１３年５月２９日出具了避免同业竞争的承诺函。现将该承诺公告如下：

　“在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电经营区域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司为避免在本次无偿划转或本次发行完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜在同业竞争，特作出如下说明和承诺：

　１、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。

　２、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。

　３、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。

　４、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。

　５、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。

　６、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。”

　特此公告。

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２０日

　证券代码：０００９５８ 证券简称：＊ＳＴ东热 公告编号：２０１３－０７４

　石家庄东方热电股份有限公司

　关于经营自查、防退市措施及相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方热电”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现根据中国证监会的要求，将有关事项公告如下：

　一、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为

　（一）公司经营不善的原因

　２００８年至２０１２年，除２０１０年度外，公司均出现经营性亏损，主要原因包括以下几个方面：

　１、热力、电力行业周期性调整

　公司主要产品为热力、电力，煤炭是公司最主要的原材料，占公司成本６０％以上。自２００８年起，受宏观经济环境的影响，煤炭价格持续大幅上涨。以环渤海动力煤为例，自２００８年年初至２００８年８月，每吨自５００多元上涨至１０００元。自２００８年至２０１２年，煤价一直保持在较高的水平上。由于热力电力价格受相关主管部门管控，且公司热力涉及本地居民生活及工商业生产用热，关乎社会稳定，因此公司不能根据按市场规律对热电产品价格及时进行调整，从而影响公司利润水平。

　２、公司部分机组设备水平较低，运行成本较高

　公司最大的发电机组容量为５万千瓦，最大锅炉蒸发量２２０吨／时，多数设备型号较老，水平较低，运行成本较高。在煤电、煤热成本倒挂的情况下，公司陷入亏损的困境。随着国家环保要求和标准的提升，公司部分机组运行成本相应提高。

　根据国家发改委《关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》（发改能源［２００９］４６９号）和良村热电项目建设进程，公司热电一厂、二厂、三厂、四厂及控股子公司经开热电合计１５．６万千瓦产能将陆续关停，按照企业会计准则和公司相关会计政策，为客观地反映公司资产状况，公司于２００９年对上述资产计提资产减值准备１０．５３亿元，使得当年净利润为－１２．６１亿元，净资产为－４．６１亿元。

　在公司上述机组具备关停条件后，替代热源未按时建成投产或不具备替代能力，为维护社会稳定，公司迟迟未能按计划关停，进一步加剧了公司亏损局面。

　３、公司财务费用较高

　因公司巨额亏损，银行债务先后逾期无力偿还，各银行全部停止对公司放贷，公司资金链紧张。自２００８年至２０１２年，平均每年财务费用近１亿元，负担沉重。

　（二）大股东、管理层是否存在违法违规行为

　自２００８年至今，公司控股股东东方集团不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。公司现任全体董事、监事及高级管理人员，在公司任职期间不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规的行为，未受到政府部门的行政或刑事处罚。

　二、公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险的说明

　自２００８年至今，公司不存在重大违法违规行为，未受到政府部门的重大处罚，亦无因违法违规行为而受到重大民事赔偿诉讼的情况，不存在重大民事赔偿诉讼的风险。

　自２００８年至今，公司管理层按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责及勤勉、尽责义务。公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。

　三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对措施

　公司截至２０１２年１２月３１日的净资产为－７．６７亿元，公司２０１１年、２０１２年度的净利润分别为－２．８３亿元、－０．６９亿元。根据《上市规则》，公司已于２０１３年４月２６日公告２０１２年度报告后被实施退市风险警示。为应对被实施退市风险警示，防范退市风险，公司采取了以下措施：

　（一）提示投资者相关风险

　东方热电于２０１３年４月２６日发布２０１２年年度报告，在年度报告正文内容前，以重大风险提示的方式向投资者提示公司将被实施退市风险警示措施以及２０１３年若继续亏损将面临退市的风险。

　公司还将根据深交所上市规则的规定，发布退市风险提示公告。

　（二）制定２０１３年扭亏为盈等措施

　在实际控制人中电投集团大力支持下，公司以防退市为核心，制定了力争在２０１３年实现“净资产、净利润”双转正的生产经营目标。具体措施详情如下：

　１、全力推进债务重组工作

　自２００８年至今，因公司逾期债务金额较大，涉及银行较多，进展缓慢。为解决贷款逾期问题，减轻公司债务负担，在中电投集团及地方政府的大力帮助下，公司反复与各银行进行债务重组谈判，采取各种方式推进债务重组。截止目前，公司共计约１２．４８亿元银行债务全部得到解决，预计可获得债务重组收益约５．６７亿元（已经审议并公告），可大幅改善公司资产质量。

　２、全力推进非公开发行工作

　本次非公开发行募集资金用于偿还对中电投集团及河北公司的债务并补充流动资金，主要是恢复公司的正常的生产经营，为公司未来的持续发展提供保障，同时为公司下一步注入中电投集团相关资产恢复盈利能力奠定基础。

　３、全力跑办小机组关停

　因公司发电机组容量小，属于国家淘汰落后产能，煤耗偏高，同时煤热价格不匹配，使公司陷入生产越多、亏损越多的恶性循环。为此，经多次与市政府沟通协商，自２００９年１０月，落后产能所属电厂陆续关停拆除。做好小机组关停工作的同时，妥善解决因机组关停导致的人员安置。关停人员由中电投河北公司全员接收并安置，进一步降低了公司经营成本。

　４、积极争取财政补贴及热价调整

　为减少关停损失，公司自２００８年以来，以供暖补贴、拆炉补贴、检修补贴等方式向石家庄市政府争取各种财政补贴约９０００万元。同时，石家庄市物价局根据煤炭价格大幅上涨情况，允许公司对工业用户实行差别热价，并对公司民用热力价格有所调整，一定程度上减少了公司经营亏损。

　５、提高生存能力、拓展业务范围

　根据石家庄市新出台的供热规划，科学谋划生存发展思路。切实增强紧迫感，按照公司部署，认真研究提高效益的途径和方法，积极改善经营状况。公司通过参股良村热电、供热公司获取投资收益，２０１３年１－９月实现投资收益８２６９万元。

　６、多措并举，全面提高企业经济效益

　一是强化燃料供应管理。燃料管理部门密切关注煤炭市场变化，及时组织各运营单位调整采购方案和计划。加强与煤炭供应商的沟通协调，努力提高铁路煤重点合同到货率。

　二是重视计划营销管理。通过综合计划及全面预算管理，扎实做好计划和预算执行的跟踪、控制、分析与考核，以计划预算节点任务的顺利完成确保全年目标的实现。高度重视市场营销，多发效益电量，加大电费回收力度。

　７、优化机组运行，全力挖潜降耗

　继续推行以热定电的经济运行方式，进一步优化设备配置；以设备运行参数达设计值为目标，深化对标指标管理。落实各项技改技措，重点推进机组节电、循环水再利用、锅炉飞灰再燃改造等项目，提高锅炉负荷率，优化机组运行效率。突出成本管理的核心作用，强化生产成本控制，严格执行检修三项费用标准和运行耗材定额标准，实现财务到业务成本控制一体化管理，使生产单位可控成本费用预算控制完成率１００％。强化可控费用管控力度，有效降低非生产性成本支出。

　四、本次发行有利于增强公司持续经营能力

　本次发行有利于改善公司资产质量、财务结构、降低财务费用，从而增强公司持续经营能力，详情如下：

　（一）有助于提高公司资产质量

　截止２０１３年９月３０日，公司净资产为－６．６９亿元，本次非公开募集约８亿元，方案实施后，公司以募集资金偿还债务，使得负债大幅度减少，净资产大幅度增加，资产负债率迅速下降，公司完全摆脱目前资不抵债的困境，资本实力和抗风险能力将得到增强。

　（二）有助于降低公司资产负债率，改善债务结构，提高抗风险能力

　截至２０１３年９月３０日，公司合并口径的总资产规模为１４．７７亿元，负债总额为２１．５９亿元，资产负债率达到１４６％。本次非公开发行完成并按计划偿还债务和补充流动资金后，以２０１３年９月３０日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从１４６％降至６０％以下，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

　（三）有助于降低公司财务费用，降低公司亏损

　公司因资金紧张，无力偿还负债，利息负担沉重，财务费用居高不下，严重侵蚀了公司利润。本次非公开发行股票募集资金的使用，有助于公司降低借款规模，减少公司的利息费用支出，缓解公司亏损局势，增强持续经营能力。

　（四）提高公司融资能力，恢复正常的生产经营，为公司未来的持续发展提供保障为公司未来的发展奠定基础

　公司因债务负担严重且全部逾期，流动资金极为紧张，且无法通过正常途径从银行取得贷款，无法满足正常的生产经营需求。通过募集资金偿还债务和补充流动资金，可实现资本结构、债务结构合理化，恢复公司融资能力，有助于公司恢复正常的生产经营，为公司未来的持续发展提供保障。

　五、本次发行后１２个月内是否会存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项

　根据中电投集团出具的承诺，将把公司作为中电投集团热电产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由公司进行开发和运营，全力支持公司做强做大；同意在本次发行完成后三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。

　为进一步提升上市公司资产质量，在本次非公开发行完成后 １２ 个月内，公司将与中电投集团及相关企业协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将符合条件的前述资产注入公司。目前暂无重大资产重组、收购资产等影响公司股价的具体计划；但不排除未来根据公司需要而筹划该等计划。未来若涉及该等计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２０日

　证券代码：０００９５８ 证券简称：＊ＳＴ东热 公告编号：２０１３－０７５

　石家庄东方热电股份有限公司关于

　近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司及董事、监事、高级管理人员严格遵守相关的法律法规及上市规则的相关规定，自２００８年１月１日至今，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的处罚以及深交所对公司的纪律处分。

　按照证券监管部门的统一要求，上市公司需披露近五年来证券监管部门、交易所采取监管措施或行政处罚的情况及整改情况。现将近五年监管关注事项及整改情况公告如下：

　一、河北证监局冀证监函［２００８］７６号监管关注函

　公司于２００８年５月８日收到河北证监局冀证监函［２００８］７６号监管关注函，指出公司存在经营陷入困境、公司股东被托管事项没有明确的进展、关联交易没有及时披露、部分运费发票抬头为东方集团等问题。

　公司说明及核查情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了说明与核实，并向河北证监局作出了书面回复。具体如下：

　１、由于近期国内的煤炭市场价格大幅上涨，而公司供电和供热价格无法及时调整到位，造成公司的产品价格和成本严重倒挂，导致亏损，同时由于银行紧缩银根的信贷政策等因素，造成目前公司资金高度紧张。上述事项已按规定进行了公告。

　２、公司对控股股东被托管及寻找战略合作伙伴事项一直保持密切关注，对有关进展及时进行了公告，没有应披露而未披露的信息。

　３、从晋煤集团采购煤炭事项，公司已在２００７年年报中进行了相关说明，并对河北证监局进行了专项汇报。

　４、由于煤炭供需紧张，公司委托东方集团代为签订煤炭购销合同，运费及相关费用发票接收单位为东方集团。上述情况未再发生。

　二、河北证监局冀证监函［２００８］１３１号

　公司于２００８年８月６日收到河北证监局冀证监函［２００８］１３１号监管关注函，要求公司说明股价波动及信息披露情况；公司两起借款合同纠纷诉讼信息披露滞后情况。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，并向河北证监局作出了书面回复。回复如下：

　１、公司董事会根据信息披露相关规定，向东方集团发函问询控股股东改制重组事项的进展情况。确认石家庄市国资委为解决公司控股股东东方集团的困难，与中电投集团就控股股东的改制和重组工作进行初步洽谈，并就有关事项达成了初步意向，但尚未涉及公司资产重组，公司实际控制人未发生变更，托管尚未解除。上述情况公司已进行了披露。

　２、因２００８年煤炭价格大幅上涨，公司成本与产品价格严重倒挂，流动资金高度紧张，造成公司部分到期贷款逾期，合计金额为４１，３４０万元。公司就上述事项进行了公告。其中两起贷款逾期，银行提起诉讼，由于应诉通知书送达时间较晚等原因信息披露有所滞后。

　三、河北证监局冀证监函［２００８］１４８号监管关注函

　公司于２００８年９月３日收到河北证监局冀证监函［２００８］１４８号监管关注函，指出公司２００８年半年报存在相关信息披露不充分的问题。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，就上述问题向河北证监局作出了回复，于２００８年９月２５日披露了关于控股股东改制和重组工作的进展公告。

　四、河北证监局冀证监函［２００９］７６号整改通知书

　河北证监局于２００９年７月１日至７月３日对公司进行了检查并下达冀证监函［２００９］７６号整改通知书，指出公司在公司治理与信息披露方面存在未对２００８年冬储煤委托采购协议履行审批程序且未于年报中披露，未对应付商业承兑汇票到期及时披露，未对２００８年与中电投财务公司签署关联借款履行审批程序并披露，未对２００８年通过托管方及其关联企业关联交易履行审批程序并披露等问题并要求公司说明良村热电项目建设主体变更相关情况。在财务方面存在２００８年末未对主要原材料煤进行减值测试；应根据良村热电项目相关批复及工程建设情况对涉及停工停产导致的固定资产实施减值测试并进行账务处理；年报报表附注未说明２００８年管理费用同比增长５８％的原因；热电四厂２００８年存货盘亏；土地在政策性收储后，应对土地摊销政策应予以调整；公司未按照权责发生制原则将针对拆除机组容量补偿协议所涉及的资产债务关系列示于财务会计报告等问题。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了说明与整改，对存在的问题制定了切实可行的整改措施并向河北证监局提交了整改方案。具体如下：

　１、２００９年８月２７日公司第三届董事会第三十四次会议已审议通过了上述未履行审批程序及未及时披露的事项的整改报告。公司已于２００９年一季报中对应付商业承兑汇票已到期情况、中电投关联借款情况进行披露。关于从关联企业采购煤炭事项，公司在２００７年年报中已有相关说明，并对河北省证监局监管问询进行了专项汇报。

　２、２００９年３月公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了成立良村热电等相关议案。良村热电的成立合法合规，不存在政策风险。根据石家庄市国资委与中电投集团公司签订的《关于石家庄东方热电集团有限公司托管协议》，公司已进一步加强内控，严格按照有关投资协议中的约定，加强对参股公司的管理。公司原良村筹建处累计发生的各项建设支出已经北京京都天华会计师事务所审计，相关债权债务关系已由良村热电承接。

　３、由于冬季燃煤可短期内消耗完毕，因此公司财务部门认为存货没有发生减值。另外，公司预计在期后由于收入的大幅增加，主业不会发生亏损且２００９年一季度未亏损。公司已进一步规范财务管理工作，健全沟通记录。

　４、公司已根据项目相关批复及上大压小项目工程建设进度来判断资产发生减值的情况，并对涉及到的资产及资产组实施减值测试，其减值测试结果已在２００９年中期报告中进行相关账务处理。

　５、公司在年报“董事会报告”中“报告期公司资产、利润重大变化情况”中已详细说明管理费用变化原因。

　６、针对热电四厂存货盘亏数量较大问题，公司在存货管理方面存在薄弱环节，管理层已采取相应措施加强存货及下属公司管理。

　７、因政府对于关停后收储土地的使用尚没有明确的政策或相关文件规定，公司的土地摊销政策暂没有进行调整。

　８、由于２００８年底未取得关停方出具的入账票据，公司无法按照权责发生制原则列示于财务会计报告。

　五、深交所公司部［２０１０］第２７号关注函

　公司于２０１０年３月４日收到［２０１０］第２７号关注函，指出公司股票交易存在异常，要求公司针对信息披露相关情况进行说明及核实。

　公司说明及核查情况：

　公司按照深交所的要求进行了说明与核实，并向深交所作出了书面回复。具体如下：

　经核实，截止关注函下发之日，公司生产经营情况和内外部经营环境正常；公司不存在影响股票价格异常波动的应披露而未披露的重大事项。公司控股股东向公司书面回复，近期不存在关于公司的应披露而未披露的或处于筹划阶段的对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公司３个月内没有接待机构和个人投资者实地调研，不存在违反公平披露原则的事项。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易。网络有关中电投注入优质资产等传闻，均不属实。

　六、河北证监局冀证监函［２０１０］９６号监管关注函

　河北证监局于２０１０年５月２６日－２７日对公司进行了专项现场检查并下达冀证监函［２０１０］９６号监管关注函，指出公司董事会已于２００８年１０月１日到期未换届，财务总监仍在控股股东托管方领取报酬，兼任高管的董事超过董事总数的１／２；东方集团部分部门占用公司办公楼办公，未支付有关费用；良村热电建设项目前期投入通过“其他应收款”往来科目转由良村热电承接，该关联交易事项未经股东大会审议；公司与中电投财务签订借款合同，董事会决议以良村热电４９％股权为质押物并进行了公告，而实际并未执行，董事会决议执行变更情况未作披露；年报披露中良村热电前期投入中无形资产与财务报告不一致，公司在中电投财务存款与函证不符，未披露公司对子公司经开热电逾期担保情况，未充分披露所有权或使用权受到限制的资产项目的明细情况及会计政策变更的原因；公司与子公司关联往来财务处理不规范；公司应注意良村热电项目建设单位发生变更导致的相关政策风险、同业竞争风险、拆迁机组容量补偿等情况。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，对存在问题制定了切实可行的整改措施并向河北证监局提交了整改方案。具体如下：

　１、因划转及托管等情况，董事会未能及时进行换届。２０１１年４月２８日，公司召开三届四十九次董事会，推荐了第四届董事会候选人、聘请了董事会秘书并进行了信息披露，董事选举议案已经股东大会审议通过，公司董事会换届工作完成。自２０１１年１月开始，公司财务总监王浩先生的薪酬关系已经从中电投华北分公司转移到石家庄东方热电股份有限公司。公司董事会换届完成后，公司兼任高管的董事未超过董事总数的１／２。

　２、公司已与东方集团有限公司签订租赁协议，约定每年支付租赁费。

　３、良村热电建设项目前期投入由良村热电承接已经公司三届三十四次董事会审议通过。因前期投入主要为往来款，所以公司未按交易处理。公司将引以为戒，进一步规范公司运作。

　４、增加质押物的董事会决议未执行，未损害上市公司及股东利益。今后公司会进一步规范信息披露工作，保证相关信息的及时、完整披露。

　５、年报披露良村热电前期投入中无形资产与财务报告不一致系公司财务记账科目有误，年审会计师按更正后的前期投入总额出具了专项审计报告，该笔更正不影响良村热电当期损益。

　公司在中电投财务公司的存款与函证不符，为中电投财务公司统计口径与上市公司存在差异所致。

　由于经开热电为公司的控股子公司，属于合并会计报表范围的公司，因此在财务报告中未披露公司对子公司的担保。

　公司已在财务报告中详细披露了抵押资产的账面价值及评估价值情况，由于抵押资产涉及的类别、数目及金额过于细小繁杂，因此未逐一披露抵押资产的明细情况。

　公司年报中披露，２００９年度共有三项会计政策变更，其中第三项变更原因已在年报中披露，前两项会计政策变更，已经公司第三届董事会第三十一次会议决议并披露会计政策变更的原因，因此公司没有再次在年报中披露变更原因。

　公司与东方兴业发生关联往来，原有账龄变更为１年以内。该等调整只影响东方兴业的个别会计报表，在合并报告中会予以抵消，对公司合并财务报告无实质性影响。

　６、石家庄良村热电有限公司的注册成立履行了相关法律程序，良村热电项目以该公司为主体有序建设，不存在政策风险。因热电发展规划和销售定价机制等热电行业的自身特点原因，良村热电与公司在供热业务、发电业务上存在同业的情形但没有构成竞争。２００９年，良村热电成为公司参股公司，应由公司支付的容量补偿费用由良村热电支付。

　七、河北证监局冀证监函［２０１１］３２号监管关注函

　公司于２０１１年３月３１日收到河北证监局冀证监函［２０１１］３２号监管关注函，要求公司说明与潜在实际控制人之控股子公司良村热电之间存在同业竞争的情况；与潜在实际控制人及其关联方的关联交易增加的情况；说明公司逾期贷款逾７．８７亿元的情况。并指出公司持续经营存在较大风险；公司董事会制度存在一定缺陷。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，并向河北证监局作出了书面回复。回复如下：

　１、因热电发展规划和销售定价机制等热电行业的自身特点原因，良村热电与公司在供热业务、发电业务上存在同业的情形但在实际生产经营中没有构成竞争。

　２、为保证公司的正常生产经营，公司与中电投共同出资组建了供热公司，虽使得关联交易增加，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　３、公司逾期借款主要是由于热、电价格倒挂使得公司政策性亏损导致资金紧张造成的。２０１３年５月，公司实施了债务重组，欠各银行的贷款及利息将通过债务重组得以解决，经开热电的银行欠款由其自行解决。

　４、公司积极参与良村建设项目，加快区域供热市场的发展；成立专业分公司，努力拓展生存空间；研究开发新的热源建设，寻求新的利润增长点。

　５、公司董事会换届已于２０１１年４月２８日董事会审议通过，并经公司２０１０年度股东大会审议通过，董事会换届工作已完成。新任董事会秘书聘任已与董事会换届工作一并提交董事会审议并通过。

　八、河北证监局冀证监函［２０１１］８７号监管关注函

　河北证监局于２０１１年５月３０日－６月３日对公司进行了年报专项现场检查并于２０１１年６月２７日出具了冀证监函［２０１１］８７号监管关注函，指出公司主业大部分已被关停或面临关停，公司面临较大经营风险，应关停未关停机组存在政策风险；大量贷款逾期，涉诉事项增加，面临较大财务风险；要求说明公司与潜在实际控制人之控股子公司之间存在同业竞争情况；因公司热力销售通过供热公司实现，关联交易大幅增加，热力销售是否缺乏独立性；说明公司关联方高新热电和辛集热电通过公司向中国神华购买煤炭的原因；说明附注中未披露公司２０１０年向东方集团借款，经开热电２０１０年通过“其他应收款”科目向中电投财务公司账户划转资金且在未确定招标资质及未签订合同的情况下，向关联方热力工程提供资金的原因。

　公司说明及整改情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，并向河北证监局作出了书面回复。回复如下：

　１、根据国家发改委相关文件，公司下属热电厂将分批关停。２０１０年１０月，热电四厂已关停，但受替代热源建设进度影响，部分热电站尚未关停。针对相应经营状况，公司积极开拓新的利润增长点；还成立检修运行等专业分公司，努力拓展生存空间。因上述关停事项，导致公司在２００９年计提了大额资产减值准备。但由于替代热源建设问题，石家庄市政府考虑到关停各厂会影响供热区域内企业及居民的实际生产、生活需要，要求公司延后关停。公司已加强与市政府关于机组关停沟通，以降低政策风险。

　２、公司存在部分贷款逾期及涉诉情况，自签订《托管协议》后，中电投集团就公司的债务重组工作积极与各债权方协商，通过债务重组，公司的逾期借款、本金可实现一定幅度的减少。

　３、因热电发展规划和销售定价机制等热电行业的自身特点原因，良村热电与公司在供热业务、发电业务上存在同业的情形但在实际生产经营中没有构成竞争。

　４、为保证公司的正常生产经营，公司与中电投共同出资组建了供热公司，虽使得关联交易增加，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。公司要求供热公司认真履行《供热合同》，确保公司合法权益不受损害。

　５、为增加煤炭采购数量，加强议价能力以降低成本，高新热电和辛集热电通过公司代为向中国神华能源股份有限公司购买煤炭，并由中国神华直接向高新热电和辛集热电开具发票。上述购买行为未损害公司及股东利益。

　６、由于债务重组过程中，东方集团涉诉案件较多，银行贷款全部逾期，银行大都提起保全冻结。２０１０年５月，东方集团临时将资金存放在公司的资金账户中，２０１０年７月将该笔资金转走，该事项未损害公司利益但未按照财务制度的有关规定在报表附注中予以披露。

　公司子公司经开热电２０１０年会计报表中，在“其他应收款—中电投财务公司”科目累计发生额３３２０万元，经核实，此为账务处理错误（误将向中电投财务的转款作为往来款项处理），２０１０年累计发生额为３３２０万元。

　在２０１０年５月承担华药头孢热力管网项目建设过程中，经开热电与热力工程商定，由其负责施工建设，并预付其建设资金３５０万元。在施工过程中发现，热力工程建设资质不符合要求，不能承建此项工程，于是通过招标方式将此项工程承包给中电投华北电力工程有限公司，但经开热电预付的工程款，热力工程已全部用于项目建设，无力垫资偿还。后华北电力工程有限公司收到经开热电工程款后将３５０万元给付到热力工程，再由热力工程将其归还给经开热电。该事项未在报表附注中披露。公司要求该单位严格规范资金使用，不允许在尚未签订合同的情况下预付资金。

　九、河北证监局冀证监函［２０１２］５号监管关注函

　公司于２０１２年３月２９日收到河北证监局冀证监函［２０１２］５号监管关注函，指出根据石家庄市中级人民法院相关裁定，东方集团对辛集热电担保债务的申请执行人由建行石家庄金泉支行变更为中电投财务，该项担保以所持有的公司８０００万股股票为质押；公司持有的供热公司３３．４％的股权被冻结。要求公司说明上述事项的具体情况，信息披露情况，向实际控制人及潜在实际控制人的问询、沟通情况及同业竞争与关联交易的情况。

　公司说明情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，并向河北证监局作出了书面回复。回复如下：

　１、东方集团以其所持公司８，０００万股股票为辛集热电与建行石家庄金泉支行《人民币资金借款合同》提供了股权质押担保，并办理了相关手续。因辛集热电未能按期偿还建行石家庄金泉支行２１９００万元借款及利息，东方集团承担连带还款责任。在东方集团债务重组进程中，中电投财务向建行石家庄金泉支行收购了该项债权并向石家庄市中级人民法院提出了变更债权申请执行人的申请。根据石家庄市中级人民法院相关执行裁定，原申请执行人建行石家庄金泉支行变更为中电投财务有限公司。该项变更未对公司生产经营产生实质性影响。

　２、因公司未按期偿还中信银行石家庄分行９０００万元贷款及利息，被法院判决偿还相应贷款及利息，中信银行石家庄分行对本项贷款下的抵押物享有优先受偿权，并冻结公司持有的中电投石家庄供热有限公司３３．４％股权。通过债务重组，上述债务的债权人已由中信银行石家庄分行变更至中电投集团，待公司偿还上述借款可申请解除冻结。该项冻结未对公司及中电投石家庄供热有限公司生产经营产生实质性影响。

　３、公司对上述事项已于２０１１年１０月２６日在公司《第三季度报告》中进行了信息披露。公司已于２０１２年１月１８日向实际控制人发出问询函，询问公司控制权转移及托管的进展情况。２０１２年３月１４日，实际控制人石家庄市国资委作出公司及控股股东东方集团仍处于托管期间的回复。公司同时积极与潜在实际控制人中电投集团进行沟通，了解债务重组情况。

　４、为保证公司的正常生产经营，公司与中电投集团共同出资组建了供热公司和良村热电，使得公司与供热公司产生了关联交易并可能面临与良村热电的同业竞争，但上述关联交易及同业竞争不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　十、河北证监局冀证监函［２０１２］５５号监管关注函

　公司于２０１２年５月１６日收到河北证监局冀证监函［２０１２］５５号监管关注函，要求公司对退市风险进行排查并说明退市风险应急处置预案。

　公司说明情况：

　公司按照河北证监局的要求进行了核实与分析，并向河北证监局作出了书面回复。回复如下：

　１、公司认真对照《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》（征求意见稿）相关条款，进行了风险排查，排查结果表明公司存在退市风险。

　２、为避免退市风险，根据公司实际情况并与控股股东及潜在实际控制人进行了初步沟通后，公司制定了防退市工作预案，主要通过关停小机组，推进债务重组，政策性亏损补偿及减亏控亏四个方面工作进行防退市。公司力争通过上述方式实现净资产、净利润转正，以避免退市风险。

　十一、深交所公司部［２０１２］第３４号监管函

　公司于２０１２年５月２８日收到深交所［２０１２］第３４号监管函，指出东方集团持有的公司股票被司法轮候冻结，东方集团未按规定及时将相关事项通知公司并要求对上述信息履行临时披露义务。

　公司说明及整改情况：

　公司按照深交所的要求进行了核实与分析，并向深交所作出了书面回复。公司已要求东方集团信息披露相关责任人加强证券专业知识学习及信息披露事务制度学习，组织信息披露责任人员参加相关培训，严格执行国家相关法律法规以及公司信息披露事务制度的规定，规范信息披露，确保披露信息反映的完整性、准确性。

　十二、深交所公司部［２０１２］第６２号监管函

　公司于２０１２年８月２０日收到深交所［２０１２］第６２号监管函，指出公司董事长在出席公司会议时明确表示债务重组工作取得重大进展，与公司实际情况不符。

　公司说明及整改情况：

　公司按照深交所的要求进行了核实与分析，并向深交所作出了书面回复。公司已要求公司信息披露相关责任人加强证券专业知识学习及信息披露事务制度学习，组织信息披露责任人员参加相关培训，严格执行国家相关法律法规以及公司信息披露事务制度的规定，规范信息披露，确保披露信息反映的完整性、准确性。

　十三、深交所公司部［２０１３］第２号监管函

　公司于２０１３年１月７日收到深交所［２０１３］第２号监管函，指出２０１２年１２月公司与良村热电发生转移电量的关联交易，公司未履行相应的审议程序，亦未及时披露。

　公司说明及整改情况：

　公司按照深交所的要求进行了核实与分析，并向深交所作出了书面回复。公司已补充履行决策程序并公告。公司将进一步加强内控管理，严格遵照法律法规及公司章程等规定规范运作。

　十四、深交所公司部［２０１３］第７２号关注函

　公司于２０１３年４月８日收到深交所［２０１３］第７２号关注函，指出３月１日至３月２９日公司因筹划重大事项停牌，公司股票交易收盘价格涨幅较大。要求公司说明本次重大事项筹划详细过程及信息保密情况等问题。

　公司说明及核查情况：

　公司按照深交所的要求进行了核实与分析，并向深交所作出了书面回复。具体如下：

　１、公司详细说明了债务重组相关事项的筹划过程。在上述事项筹划过程中，公司严格按照相关法律法规及公司管理办法，做好相关事项的保密工作，公司对自身内幕信息知情人均进行了登记。经自查，未发现信息提前泄露的情形。

　２、经核查，截至２０１３年３月２８日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌前六个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

　３、２０１３年３月２８日收市后的前２０名股东信息已上传至深交所，经核查，限售股东东方集团及中电投财务持股未发生变化。其余均为个人股东且均非公司董事、监事、高管及其直系亲属，与大股东及其实际控制人石家庄市国资委、潜在实际控制人中电投集团均不存在关联关系。

　４、内幕信息知情人名单已上传至深交所，经核查，在停牌前六个月内本次内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形。

　十五、深交所公司部［２０１３］第２４９号关注函

　公司于２０１３年９月４日收到深交所［２０１３］第２４９号关注函，要求公司就２０１３年第一次临时股东大会计票统计情况和关于部分议案的回避表决情况作出说明及整改。

　公司说明及整改情况：

　公司按照深交所的要求进行了核实与分析，并向深交所作出了书面回复。具体如下：

　１、因统计过程疏忽，致使公告中部分数据与实际投票结果存在一定差异，公司已于２０１３年９月１２日披露了更正后的股东大会决议公告。

　２、股东大会部分议案会议通知中漏写了关联股东回避表决，但公司四届董事会第十九次会议决议关联董事已回避表决，本次股东大会关联股东也均回避表决，表决程序及结果也按照关联股东回避表决进行统计。前述事项不影响全部议案表决通过结果，表决结果有效。公司已于２０１３年９月１２日披露了更正后的《２０１３年第一次临时股东大会决议公告》。北京市中咨律师事务所依照相关法律法规对本次股东大会的表决程序、计票结果均进行了见证，程序及表决结果合法有效。

　十六、河北证监局冀证监函［２０１３］１６１号责令公开说明函

　公司于２０１３年１１月５日收到河北证监局责令公开说明函（冀证监函［２０１３］１６１号），指出石家庄市国土资源局对原属于公司已关停热电四厂的土地进行了公开出让，该出让地块土地用途为住宅商服综合用地，最终出让价为１２． ０６亿元。上述信息与公司前期所公开披露的土地收储及增值收益情况有较大差异，要求公司对差异情况及原因做进一步公开说明。

　公司说明及整改情况：

　根据国家发改委《关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》（发改能源［２００９］４６９号）以及《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达２００９年淘汰落后产能办公室计划的通知》（石市减办［２００９］３号）文件要求，公司于２００９年１０月１１日正式关停热电四厂，土地应由国家予以收回，原址不再建设发电项目。

　据悉，石家庄市城乡规划局下发《关于东方热电集团部分地块规划要点的函复意见》，热电四厂地块用地性质规划为新客站桥东回迁区住宅建设用地和小学用地。

　２０１３年４月１３日，河北瑞安不动产评估有限公司对热电四厂两宗土地一宗为工业用地，一宗为公共基础设施用地共计７０，０５４．２６９平方米（１０５．０９亩）的使用权进行了评估，出具了冀瑞安［２０１３］（估）字第０２０４号土地估价报告，两宗土地评估价值为６，０６２．７６万元。

　２０１３年４月２５日，公司四届十八次董事会审议通过《关于热电四厂土地使用权交由政府收储的议案》。２０１３年５月１６日，该议案经由公司２０１２年年度股东大会审议通过。公司已于２０１３年４月２６日、２０１３年５月１７日在深交所、巨潮资讯网对热电四厂土地收储情况进行公开披露。决策程序履行完毕后，石家庄市土地储备中心与公司签署了《企、事业单位国有土地使用权收购（回）合同》，收储地块为国有土地使用证编号为裕华国用（２００６）第１６０号的汇通路以东，孙村以南地块及国有土地使用证编号为裕华国用（２００６）第１２４号的裕华区仓兴街１０号地块，收购面积合计７０，０５４．２６９平方米（１０５．０９亩），收购补偿金共计６，１００万元，以评估基准日账面值测算，公司可获得土地增值收益约１０８５万元，最终收益以审计机构确认后的审计结果为准。

　截至目前上述合同金额中的３，３５５万元已收到。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将该款项计入“其他应付款”，该会计处理最终仍须以公司聘请的财务审计机构确认后的审计结果为准。

　石家庄市国土资源局于２０１３年９月３０日发布国有建设用地使用权公开出让公告（石国土资［２０１３］１１４号），根据该公告，对塔南路南、放射东路东５８，３３２．４７平方米土地公开拍卖，土地规划用途为住宅商服用地。石家庄国土局对该地块进行拍卖及拍卖地块位置、面积、拍卖价格及拍卖后土地用途规划等信息事前公司并不知悉。

　公司正就相关事项进行认真核查，并进一步与政府有关部门进行沟通。公司将根据核查情况就《责令公开说明函》的相关要求继续履行信息披露义务。

　十七、其他

　除上述监管函、关注函和整改通知书外，河北证监局分别下发冀证监函［２００８］５４号、冀证监函［２００８］５８号、冀证监函［２００８］７６号、冀证监函［２００９］４４号、冀证监函［２０１０］６７号、冀证监函［２０１３］１５２号《监管问询函》；深交所公司管理部按照工作程序下发了公司相关的《问询函》以及转投资者关注问题［２０１３］第１７８号关注函。河北证监局和深交所公司管理部从公司生产经营、财务管理及公司治理等方面进行了问询，公司均向河北证监局和深交所提交了书面回复。

　特此公告。

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２０日

　证券代码：０００９５８ 证券简称：＊ＳＴ东热 公告编号：２０１３－０７６

　石家庄东方热电股份有限公司

　关于热电四厂土地交储的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据国家发改委《关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》（发改能源【２００９】４６９号）和《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达２００９年淘汰落后产能办公室计划的通知》（石市减办【２００９】３号）等相关文件要求，公司热电四厂已于２００９年１０月１１日起正式予以关停，原址不再建设发电项目，土地由国家予以收回。该事项已经公司第三届三十三次董事会及２００９年第四次临时股东大会审议通过并履行了披露义务，详见公司编号为２００９－０２７、２００９－０３５的公告。

　石家庄市土地储备中心拟按照国家政策对公司热电四厂已关停土地合计７００５４．２６９平方米（合１０５．０９亩）国有土地使用权实施收储。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，公司召开的第四届董事会第十八次会议、２０１２年度股东大会审议通过了《关于热电四厂土地使用权交由政府收储的议案》：“截止２０１３年４月１０日，上述土地帐面值为５０１５．４２万元。根据河北瑞安不动产评估有限公司出具的评估报告书（冀瑞安［２０１３］（估）字第０２０４号），上述土地评估值为６０６２．７６万元。石家庄市土地储备中心拟以６１００万元的价格签订《企事业单位国有土地使用权收购（回）合同》。经公司财务部门初步测算，可增加公司２０１３年度利润约１０８５万元”，根据评估基准日账面值测算，最终收益以经审计机构审计确认的结果为准。详见公司编号为２０１３－０１４、２０１３－０２５的公告。

　根据公司董事会、股东大会的决议，公司与石家庄市土地储备中心签署《企、事业单位国有土地使用权收购（回）合同》，合同金额为６１００万元整。

　截至目前上述合同金额中的３３５５万元已收到。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将该款项计入“其他应付款”。上述会计处理最终仍须以本公司聘请的财务审计机构确认后的审计结果为准。

　特此公告！

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　二〇一三年十一月二十日