证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－０４０

海南航空股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年１１月２０日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议以通讯方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》

为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力，促进长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）健康发展，公司拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以每股１．６８元人民币的价格对长安航空现金增资４亿元。增资完成后，长安航空注册资本由１７．５４亿元增至１９．９３亿元，公司与海航航空持股比例分别为８８．０３％和１１．９７％。

由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

独立董事意见：海航航空以现金４亿元人民币增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用２０１３年８月３１日评估报告，据此确定海航航空以现金４亿元、每股１．６８元增资，持有长安航空１１．９７％股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于增资西部航空有限责任公司的报告》

海南航空股份有限公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）健康发展，公司拟与西部航空原股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）及一家新引入西部航空的非关联投资人（以下简称“新投资人”）同时以现金增资西部航空，增资额分别为１０亿、１．１４亿、８．７６亿和０．１亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由６．１５亿元增至１４．９２亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．５４％和０．２９％。

由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

独立董事意见：未来中国低成本航空将具有广阔的发展空间，目前民航业已逐步具备低成本航空发展条件。西部航空具有一定的地域优势和良好的航线资源且定位为低成本航空。公司与西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金１０亿、１．１４亿、８．７６亿、０．１亿元人民币增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，对公司未来发展有积极影响。在定价依据上，经公司与西部航空原股东及拟新入资股东协商，采用２０１３年８月３１日评估报告２．４８元／股的评估值，对原有股东分红０．２元后进行除息，据此确定公司、西部控股、建盈投资、新投资人以每股２．２８元分别现金增资１０亿、１．１４亿、８．７６亿、０．１亿元，增资后分别持有西部航空２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．２９％股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司２０１３年第六次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于２０１３年１２月６日召开公司２０１３年第六次临时股东大会。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十一日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－０４１

海南航空股份有限公司关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容

海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股１．６８元人民币的价格对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资４亿元。增资完成后，长安航空注册资本由１７．５４亿元增至１９．９３亿元，公司与海航航空持股比例分别为８８．０３％和１１．９７％。

●关联人回避事宜

由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。

一、关联交易概述

为了降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，公司拟同意海航航空以每股１．６８元人民币的价格对长安航空现金增资４亿元。增资完成后，长安航空注册资本由１７．５４亿元增至１９．９３亿元，公司与海航航空持股比例分别为８８．０３％、１１．９７％。

由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

二、交易对方基本情况

海航航空控股有限公司注册资本８３５，０００万元，法定代表人王英明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、增资标的基本情况

长安航空有限责任公司为海南航空全资子公司，注册资本：１，７５４，３９０，０００元，法定代表人刘璐，公司住所：西安市高新区科技路４８号创业广场Ｂ２４０２，经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至２０１６年１月１７日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游 、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

截至２０１２年１２月３１日，长安航空经审计总资产为７６．５５亿元人民币，净资产为２１．８５亿元人民币，净利润２．９９亿元人民币；截至２０１３年８月３１日经审计总资产为８４．２１亿元人民币，净资产为２３．８９亿元人民币，净利润２．０４亿元人民币。

四、增资协议主要内容及定价政策

１、增资协议主要内容

海航航空以每股１．６８元人民币的价格对长安航空现金增资４亿元。增资完成后，长安航空注册资本由１７．５４亿元增至 １９．９３亿元，公司与海航航空持股比例分别为８８．０３％、１１．９７％。

２、定价政策

经公司与海航航空友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的评估报告（鄂万信评报字（２０１３）第０４６号），截至２０１３年８月３１日长安航空净资产账面值２３８，９４６．８８万元，评估值２９４，０３６．８４万元，增值率２３．０６％，确定海航航空以每股１．６８元的价格对长安航空进行增资。

五、增资的目的及对上市公司的影响情况

海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。

六、独立董事意见

海航航空以现金４亿元人民币增资长安航空有限责任公司，有利于降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用２０１３年８月３１日评估报告，据此确定海航航空以现金４亿元、每股１．６８元增资，持有长安航空１１．９７％股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．增资协议；

４． 评估报告书。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十一日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－０４２

海南航空股份有限公司关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）健康发展，海南航空拟与西部航空原股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）及一家新引入西部航空的非关联投资人（以下简称“新投资人”）同时以现金增资西部航空，增资额分别为１０亿、１．１４亿、８．７６亿和０．１亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由６．１５亿元增至１４．９２亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．５４％和０．２９％。

●关联人回避事宜

由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

●增资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司增资西部航空，将有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺，对公司未来发展将产生积极影响。

一、关联交易概述

公司股东海航集团为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，海南航空拟与西部航空原股东西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金增资西部航空，增资额分别为１０亿、１．１４亿、８．７６亿和０．１亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由６．１５亿元增至１４．９２亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．５４％和０．２９％。

由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。

二、交易对方基本情况

重庆西部航空控股有限公司注册资本１０亿元，法定代表人祝涛，经营范围为利用自有资金从事项目投资、投资管理咨询；注册地是重庆市渝北区双龙湖街道百果路９９号。

建盈投资有限公司注册资本１亿元，法定代表人刘军春，经营范围为项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；施工总承包、专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售农副产品。注册地是北京市顺义区天竺镇府前一街１６号。

三、增资标的基本情况

西部航空注册资本６．１５亿元，法定代表人祝涛，公司住所重庆市渝北区双龙湖街道百果路９９号，经营范围：许可经营项目为国内航空客货运输业务；代理货物运输保险、航空意外伤害保险（有效期至２０１３年３月１１日）。一般经营项目为航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

西部航空目前股权结构为西部控股持股８０％，建盈投资持股１８．７％，深圳国瑞持股１．３％。

截至２０１２年１２月３１日，西部航空经审计总资产为５１．８７亿元人民币，净资产为１２．９６亿元人民币，净利润０．８０亿元人民币；截至２０１３年８月３１日经审计总资产为５７．７６亿元人民币，净资产为１４．０３亿元人民币，净利润１．０７亿元人民币。

四、增资协议主要内容及定价政策

１、增资协议主要内容

西部控股、建盈投资、海南航空和新投资人以现金增资西部航空，增资额分别为１．１４亿、８．７６亿、１０亿和０．１亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由６．１５亿元增至１４．９２亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．５４％和０．２９％。

２、定价政策

经公司与西部航空原股东及新拟入资股东协商，参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的评估报告（重康评报字（２０１３）第７８号），截至２０１３年８月３１日西部航空股东全部权益市场价值为１５２，４７２．７６万元，即２．４８元／股，并考虑西部航空拟于新老股东增资之前对老股东实施利润分配，向老股东每股派发现金０．２０元。按评估值２．４８元／股除息后，确定公司与西部控股、建盈投资、新投资人以每股２．２８元的价格对西部航空进行增资。

五、增资的目的及对上市公司的影响情况

西部航空作为直辖市重庆的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源且以低成本航空业务模式运营，预计未来将有广阔的发展空间。公司此次增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

未来中国低成本航空将具有广阔的发展空间，目前民航业已逐步具备低成本航空发展条件。西部航空具有一定的地域优势和良好的航线资源且定位为低成本航空。公司与西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金１０亿、１．１４亿、８．７６亿、０．１亿元人民币增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，对公司未来发展有积极影响。在定价依据上，经公司与西部航空原股东及新拟入资股东协商，采用２０１３年８月３１日评估报告２．４８元／股的评估值，对原有股东分红０．２元后进行除息，据此确定公司、西部控股、建盈投资、新投资人以每股２．２８元分别现金增资１０亿、１．１４亿、８．７６亿、０．１亿元，增资后分别持有西部航空２９．４０％、３６．３１％、３３．４６％、０．２９％股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．增资协议；

４． 评估报告书。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十一日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－０４３

海南航空股份有限公司

关于召开２０１３年第六次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第六次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：２０１３年１２月６日

●会议召开地点：海口市国兴大道７号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

㈠《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》

㈡《关于增资西部航空有限责任公司的报告》

三、会议出席对象

截至２０１３年１１月２９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１３年１２月４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１１月２９日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１３年１２月５日前到海航大厦２３层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦２３层东区

联系电话：０８９８－６６７３９９６１

传 真：０８９８－６６７３９９６０

邮 编：５７０２０３

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二○一三年十一月二十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司２０１３年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》
二、《关于增资西部航空有限责任公司的报告》

委托日期：二〇一三年 月 日