（４）户外大牌

雅润文化在上海、天津、北京等地区代理了部分户外大牌广告资源，处于商业楼宇中、中心闹市区域、交通干道等不同地理位置。雅润文化户外大牌广告代理业务采取以销定购模式，即在承接客户业务，确定客户广告投放需求后向媒介供应商下达广告资源采购订单。该业务的收入为雅润文化向客户收取的广告发布费，成本为户外大牌广告资源的采购费用。

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２、雅润文化户外广告代理业务的经营模式与业务流程

户外广告代理业务流程如下图所示：

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户外广告代理主要业务流程与电视广告代理主要业务流程基本相同。雅润文化目前主要经营的户外广告资源为武汉地铁移动电视、天津公交移动电视、户外大牌，分别由雅润文化武汉办事处、天津办事处及总部负责运营。武汉办事处与天津办事处均设有专门的业务部和媒介部，分别负责与客户和媒体端对接，职能与雅润文化总部业务部与媒介部相同。

（１）户外广告资源的采购与开发

雅润文化主要以买断户外广告资源经营权模式来拓展户外业务。雅润文化先根据潜在户外广告资源所处的地理位置、人流和消费者情况、周边商业形态、广告覆盖率等因素对其广告价值进行研究，而后向业主购买广告资源的经营发布权。武汉地铁电视和天津移动电视属于买断经营模式，户外大牌采取常规代理模式，即在确定客户投放需求后购买户外大牌广告资源。

户外广告资源的购买提升了雅润文化多媒体组合方面的能力，为更有竞争力的媒介策略提供了资源基础，同时也开拓了雅润文化的利润增长点。

（２）户外广告资源的销售及订单的执行

户外广告资源销售的主要客户为当地国内广告公司或广告主。雅润文化一般会根据客户需求协助其制定媒体计划，并对投放价格进行谈判，谈判完成后，雅润文化与客户签订广告投放协议书，协议书对广告投放金额、投放时间进行约定。客户一般以订单的形式进行广告投放。业务部门将客户的广告投放订单转至媒介部，媒介部核对段位表查看当前所经营的户外广告资源情况是否满足投放要求，在满足条件的情况下，交由媒介部总监审核，审核通过后财务部在订单上加盖合同章，同时将合同复印件回传客户，合同确认完成。然后媒介部根据合同将编排后的串联单给户外广告媒体确认广告播出时间，接收户外广告媒体盖章确认的串联单，户外广告媒体投放客户广告。广告投放完毕后，户外广告媒体出具播出证明。

（３）收款结算

雅润文化在每次广告订单／合同下客户广告播放结束后的７个工作日内，向客户开出收费通知单并提供相应播出证明等支持文件，在该次广告订单下的客户广告播完的９０天内，如客户对于该款项无异议，客户将通知单所列广告费一次支付给雅润文化，在付款之前，雅润文化一般需向客户提供相应的收款发票。

３、户外广告代理业务近三年的发展状况

（１）营业收入

２０１３年１－８月、２０１２年度、２０１１年度，雅润文化户外广告代理业务收入分别为３，１４５．６７万元、４，１３８．４０万元、１，８３０．２４万元，占雅润文化当期主营业务收入的比例分别为１２．８７％、１２．３３％、９．１２％。

（２）毛利率情况

２０１３年１－８月、２０１２年度、２０１１年度，雅润文化户外广告代理业务的毛利率分别为４６．８６％、２１．４９％、１．２８％。

（四）新媒体广告代理业务

雅润文化新媒体广告代理业务目前尚处于开拓期，由控股子公司上海视润负责开展。

１、上海视润目前经营的新媒体广告资源

天翼视讯ＴＶ１８９数字院线平台

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中国电信旗下的天翼视讯ＴＶ１８９数字院线平台［ｗｗｗ．ｔｖ１８９．ｃｏｍ］于２０１２年４月２９日正式上线，是一家提供超清网络视频的视频服务网站；数字院线集合最新、超清正版在线视频，数千部好莱坞超清电影，华语热门电影，视频播放清晰流畅，界面操作简单友好。截至２０１２年１１月，天翼视讯总用户数已突破９０００万，已经成为中国最大的付费视频服务平台之一，成功实现了用户付费观看的商业模式。

上海视润从２０１２年７月成为“天翼视讯ＴＶ１８９数字院线”独家广告经营公司，通过买断数字院线网站媒体广告资源代理客户投放广告。数字院线网站媒体广告资源分为互联网页面广告（固定页面位置和富媒体弹窗）及视频播放器广告。目前主要的广告客户为品牌客户，包括杭州意马、盘古搜索等。

联通沃商店

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联通沃商店于２０１０年１１月正式上线，是中国联通的战略产品，是一个跨平台开放的手机应用开发和推广平台，是联通所有面对用户的手机应用软件的聚合、交易和服务平台。中国联通沃商店完全区别于传统增值业务平台，更趋向于开放的互联网业务，承担着理顺产业链各中间环节，彻底打通开发者、运营商和用户之间通道的职责。通过聚合手机应用开发者及其应用，提供多类型终端实时应用下载服务，为用户提供端到端的质量服务保障，为开发者提供新的商业机会，提供快捷、方便的发布和获利渠道。

上海视润从２０１３年１月开始全权代理“中国联通ＷＯ ＳＴＯＲＥ手机软件及ＡＰＰ商城”以下简称“沃商店”所有广告内容。上海视润获得的联通沃商店广告资源包括：沃商店ＷＥＢ首页（ｓｔｏｒｅ．ｗｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、沃商店手机客户端广告位、沃商店ＩＰＨＯＮＥ专区。目前主要的广告客户有第九城市、腾讯等。

湖北网络广播电视台

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湖北网络广播电视台［ｗｗｗ．ｈｂｔｖ．ｃｏｍ．ｃｎ］是湖北广电总台创建的，湖北省第一家面向全球２４小时播发布的视听网络新媒体。它将通过宽带互联网等新载体、新渠道、新手段向社会传达政令、宣传党和国家方针政策，对湖北省内重大政治、经济、社会、文化、体育等活动或事件进行报道宣传，引导社会舆论。湖北网络广播电视台是湖北省委、省政府在新媒体领域里的喉舌，它具有十家广播频率，十三家电视频道的播出资源，内容丰富，覆盖面广，侧重视听，具有带宽３０Ｇ，名列全省第一，现点击页面浏览量日过两百万。并将湖北的网络旗舰频道、新闻主流媒体全力打造成为具有广播属性的湖北省公共信息发布和应急突发服务的传播平台。

上海视润从２０１２年７月成为“湖北网络广播电视台”［ｗｗｗ．ｈｂｔｖ．ｃｏｍ．ｃｎ］独家新媒体资源合作公司，主要负责湖北网络广播电视台的广告代理事宜。上海视润所代理的湖北网络广播电视台的广告资源包括网站广告（首页、频道页、新闻内页）以及富媒体广告（弹出类富媒体）。目前主要客户包括百度搜索、协会、会展机构等。

２、新媒体广告代理业务近三年的发展状况

雅润文化新媒体广告代理业务目前尚处于开拓期，２０１３年１－８月未实现营业收入，营业成本为１８０．７７万元，２０１２年实现营业收入０．９７万元，营业成本为８５．０７万元。

（五）栏目制作与广告业务

雅润文化新媒体事业及内容制作部主要负责媒体节目制作的立项、策划、实施等工作。

１、栏目制作与广告业务的主要流程

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①媒体项目策划与立项

在节目制作前期，由新媒体事业及内容制作部负责开展市场调研，收集市场信息和客户信息，明确市场需求，确定节目的类型、目标受众、节目的风格及内容、节目的播出媒体及播出时段等信息。新媒体事业及内容制作部根据市场调研收集到的信息进行节目策划，编制详细的节目策划方案，对媒体节目制作进行整体规划：确定节目选题，明确节目名称及节目内容；明确节目的创意、定位、策略支持、媒介形态、节目流程，受众分析及传播效应等；根据节目类型、内容和长度估算制作成本，确定节目的盈利方式，提出盈收目标。

新媒体事业及内容制作部根据雅润文化实际需要，按照节目策划方案制作立项报告，提出立项申请，将节目策划方案和立项报告提交总经理办公会议评审。总经理办公会议提出综合意见，由新媒体事业及内容制作部节目制作专案小组修改完善后，提交总经理审批。总经理审批通过后，新媒体事业及内容制作部开展节目制作。

②媒体节目拍摄实施

节目立项通过审批后，新媒体事业及内容制作部根据策划方案和立项报告编制详细的节目制作工作计划，包括工作细分、时间进程、节点要求、人员安排、设备场地选择及各工种人员的聘用要求等。各级部门和人员根据节目制作工作计划进行媒体节目的拍摄实施，制片部门负责人对节目组人员、场地、机器设备等资源进行计划和协调，建立有效的沟通与管理渠道。后期制作完成后，新媒体事业及内容制作部负责审片，后期主管根据总监的审片意见编制审片报告，发给编导和后期制作部门，编导根据审片报告进行精编和上包装，最终完成播出带，送交播出媒体进行播出日期的编排。目前雅润文化主要承担节目制作过程中的监督制作职责，负责制片、编导、跟专家联系等工作，拍摄、剪辑均外聘，场地设备也需从外部租用。

③媒体节目播出效果评估

节目播出后，雅润文化组织媒介部、业务部、财务部等相关部门对节目的收视率、收听率、点击率，品牌影响率、品牌曝光率，广告投放情况和投入产出比进行评估。新媒体事业及内容制作部分析评估结果，对节目进行调整、修改和强化，保证节目播出取得更好的效果。财务部定期统计媒体节目制作的成本投入及收入情况，分析节目的投入产出比和预算执行情况，并及时反馈给新媒体事业及内容制作部及相关领导。

２、栏目制作与广告业务盈利模式

雅润文化栏目制作与广告业务目前主要通过以制作完成的媒体节目换取电视台频道广告代理时间，再将广告代理时间销售给广告公司或广告主以实现盈利。

３、主要产品《出国策》介绍

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《出国策》是雅润文化制作第一档以提供出国留学、移民、旅游攻略为内容的电视谈话类媒体节目。２０１１年底，《出国策》正式完成创意策划方案及样片，并于２０１２年２月在武汉电视台新闻频道首播，目前播出范围已拓展至武汉海外、南京娱乐、南京生活、重庆科教、第一财经等频道，节目受到了当地金融机构和留学移民中介机构的强力支持和欢迎，节目收视率在各电视台中名列前列。除在电视频道播出外，《出国策》同时向广播、网络、线下活动延伸，实现全媒体推广。截至２０１３年９月３０日，《出国策》已完成制作８５期。

《出国策》播出至今的所有频道的播出时间：

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４、栏目制作与广告业务近三年的发展状况

２０１３年１－８月雅润文化栏目制作与广告业务收入为１０５．３８万元，营业成本为１０５．３８万元。

九、雅润文化报告期内前五大供应商及销售客户情况

（一）雅润文化报告期内前五大供应商情况

报告期内，雅润文化前五大供应商情况如下：

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（二）雅润文化报告期内前五大销售客户情况

雅润文化在日常业务经营过程中的销售客户包括国际４Ａ广告公司客户、本土广告公司客户和直接客户三类。报告期内未有对单个客户的销售比例超过当期销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形，且未有对单个广告主（包括对客户的直接销售和通过广告公司对同一客户的销售）的销售比例超过当期销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，雅润文化前五大销售客户情况如下：

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十、雅润文化所获业务资质及市场评价

（一）业务资质

雅润文化已取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》，雅润文化的经营范围是“设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询”。

雅润文化持有上海市文化广播影视管理局核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：【沪】字第９０５号），有效期限至２０１５年４月１日。

２０１２年１２月２８日，经中国广告协会企业资质认定委员会认定，雅润文化获得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质。有效期为２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

根据《中国广告业企业资质等级标准》，雅润文化继续取得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质需要满足的条件为：

（１） 企业成立３年以上，采用现代企业制度，近２年来资产净值有所增加。

（２）注册资本２００万元以上。

（３）广告专业设备净值１８０万元以上，有固定的经营场所。

（４）广告年营业收入连续两年均不低于６０００万元（指纯媒体服务的营业收入），照章纳税。

（５）企业主要经营者及业务部门负责人具有大专以上学历及相应的广告经营业绩。注重自主创新和企业品牌建设，培育企业核心竞争力，诚信经营。

（６）有职工４０人以上，其中８０％以上的人员具有大专以上学历或专业技术资格证书。建立广告审查管理制度，有专职广告审查人员。企业每年都有一定的人才培训经费投入。

（７）有成功服务２年以上的客户５个；在过去２年内曾为１２个以上品牌提供媒体策划、媒体广告资源购买或代理发布服务；有２个品牌为成功案例，有效提升品牌知名度，广告效果明显。

（８）企业为广告行业、社会公益事业做出了较大贡献，在本行业有较高的影响力和公信力。

雅润文化目前满足以上“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质条件。雅润文化继续取得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质需要履行的程序为：向注册所在地的广告协会申请资质等级，广告协会依据《中国广告业企业资质认定办法》和《中国广告协会企业资质认定委员会工作规程》进行认定。

（二）市场评价

基于雅润文化在电视媒体广告中的业务规模及专业性，雅润文化近三年的获奖情况如下：

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十一、雅润文化的估值情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：１１０２０１０３）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００７２０３０）的龙源智博评估，签字注册资产评估师为柳晓翠、徐岩。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为雅润文化股东全部权益价值。评估范围包括雅润文化的全部资产及负债。评估基准日为２０１３年８月３１日。

（三）评估假设

龙源智博评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

１、基本假设

（１）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（２）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行资产评估说明交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（３）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

２、关于评估对象的假设

（１）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

（２）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

３、具体假设

（１）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

（２）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

（３）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（４）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（５）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（６）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（７）假设本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（８）假设企业按现有规模继续经营，维持简单再生产，资本性支出与资产的折旧保持平衡。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（四）评估方法的选择

由于目前国内的类似企业在产权交易市场公开交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、相似的、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。

由于被评估单位具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。

由于被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（五）成本法（资产基础法）评估情况

在持续经营前提下，截至评估基准日２０１３年８月３１日，上海雅润文化传播有限公司总资产账面价值为４５，７１１．５６万元，评估价值为５０，１２４．９１万元，增值额为４，４１３．３５万元，增值率为９．６５％；总负债账面价值为１７，０３５．４２万元，评估价值为１７，０３５．４２万元，无评估增减值；净资产账面价值为２８，６７６．１３万元，净资产评估价值为３３，０８９．４９万元，增值额为４，４１３．３５万元，增值率为１５．３９％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：上海雅润文化传播有限公司 金额单位：人民币万元

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资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因：

１、设备评估减值原因

从总体上讲，上海雅润文化传播有限公司设备类固定资产评原值与评估净值差异是由于运输车辆重置价格较购买价下降较大导致评估价值较账面净值产生一定幅度的减值。

２、长期投资评估增值原因

长期股权投资增值４，４１９．６７万元，增值率为１４５．４３％，增值的主要原因：雅润文化对子公司泉州市泉润文化传播有限公司以及合营公司武汉电视广告传媒有限公司等的长期股权投资账面价值按照企业会计准则的规定采用成本法或收益法核算，而评估对于长期股权投资是按照享有的被投资单位评估后净资产份额来确定评估值，故增值幅度较大。

（六）收益法评估情况

采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。

１、基本模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和企业自由现金流模型，本次评估采用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

在企业整体价值中的各项组成部分：

（１）经营性资产价值

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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其中：Ｐ ——评估基准日的企业经营性资产价值

Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量

Ｆｎ——永续期预期自由现金流量

ｒ ——折现率

ｉ ——收益期计算年

ｎ ——预测期

其中，折现率（ｒ）采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中： ｋｅ——权益资本成本

Ｅ ——权益资本的市场价值

Ｄ —— 债务资本的市场价值

ｋｄ——债务资本成本

ｔ ——所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

ｋｅ ＝ ｒｆ１ ＋β× ＭＲＰ ＋ ｒｃ

其中： ■ ——无风险利率

β ——的系统风险系数

ＭＲＰ ——市场风险溢价

■ ——企业特定风险调整系数

（２）溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。

（３）长期股权投资价值

长期投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例

（４）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。

２、预测期和收益期的确定

为合理的预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基准日起的后５．３３个收益年度做为增长期；从２０１８年度起平稳期。

评估人员经查被评估单位的工商登记营业执照的营业期限为２００５年１２月１４日至２０１５年１２月１３日，在雅润文化公司章程文件中对被评估单位的经营期限做出规定，公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续，因国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。

３、折现率的确定

由于本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流应由加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。具体的计算公式如下式：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中： ｋｅ——权益资本成本

Ｅ ——权益资本的市场价值

Ｄ ——债务资本的市场价值

ｋｄ——债务资本成本

ｔ ——所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

ｋｅ ＝ ｒｆ１ ＋β× ＭＲＰ ＋ ｒｃ

其中： ■ ——无风险利率

β ——权益的系统风险系数

ＭＲＰ——市场风险溢价

■ ——企业特定风险调整系数

计算债务资本成本时，我们根据被评估单位目前的有息负债加权平均利息率确定被评估单位的债务资本成本。

（１）债务税前筹资成本

上海雅润文化传播有限公司付息债务明细如下：

①短期借款：

单位：元

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经计算，被评估单位短期借款加权平均利息率为６．４１５４％。

②应付债券：

单位：元

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被评估单位发行的私募债券面值为３０００．００万元，扣除相关发行费用２５４．００万元后，实际收到２，７４６．００万元，经计算，被评估单位发行的私募债券实际利率为１３．６１６３％。

２０１３年至以后各年债务税前筹资成本

债务税前筹资成本

＝２６００÷（２６００＋２７４６）×６．４１５４％＋２７４６÷（２６００＋２７４６）×１３．６１６３％

＝１０．１１４２％

（２）权益资本机会成本

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

ｋｅ ＝ ｒｆ１ ＋β× ＭＲＰ ＋ ｒｃ

其中： ｒｆ１ ——无风险利率

β ——权益的系统风险系数

ＭＲＰ——市场风险溢价

ｒｃ ——企业特定风险调整系数

①无风险收益率■

无风险收益率：选择年期１５年的国债到期收益率平均约为４．１７％。确定无风险收益率■＝４．１７％。

②风险系数β

根据巨灵资讯的相关统计数据，本次选取了与被评估单位所在行业的上市公司的β系数进行分析，（ｅ值，取沪深两市四家同类可比上市公司股票，以２０１１年８月至２０１３年８月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．７２６０，评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ ０．８１６４，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．７４３７，具体如下：

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根据上市公司的平均资本结构及结合被评估单位的具体情况，评估人员对上述公司的β系数进行算术平均并作适当调整，企业２０１３年至２０１４年的β系数为０．８５００，２０１４年往后各年的β系数为０．７９４３。

③市场风险溢价ＭＲＰ

市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率，市场平均收益率取上证指数１９９１－２０１２几何平均收益率的均值１０．２４％作为市场期望报酬率的近似，故取ＭＲＰ ＝１０．２４％－４．１７％＝６．０７％。

④ 被评估单位个别风险报酬率

被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取３％。

⑤ 权益筹资成本ｋｅ

２０１３年至以后各年ｋｅ ＝ ４．１７％ ＋ ６．０７％×０．８５００＋３％

＝１２．３３％

（３）加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

按上述确定的债务成本、权益成本，以及企业资本结构，计算确定加权平均资本成本。

２０１３年至以后各年加权平均资本成本

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

＝ １１．５７％

４、具体评估过程

（１）营业收入的预测

①主营业务收入的预测

雅润文化的主营业务收入主要包括：自有媒体、媒介代理、栏目制作与广告收入。

雅润文化凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国９个省市的数十家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括省级地面、地市级电视媒体在内的电视媒体广告投放服务。合作媒体主要有电视媒体、户外资源、平面资源，目前主要以电视媒体为主。

雅润文化目前经营的主要电视媒体广告资源有：天津电视台体育频道、四川电视台科教频道、重庆电视台科教频道、西安教育电视台、四川广播电视台新闻资讯频道、重庆娱乐频道、陕西三套等。

雅润文化目前经营的主要户外媒体广告资源有：武汉地铁电视、 天津移动电视、户外大牌等。

雅润文化的主要客户有：广东凯络广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、北京电通广告有限公司、阳狮广告有限公司、北京恒美广告有限公司、上海悟瀚信息技术有限公司等。

未来５年主营业务收入预测说明：

媒介代理：据被评估单位介绍未来业务开发的重点仍会在电视广告代理上。由于被评估单位所处行业存在季节性，下半年的业绩会优于上半年，２０１３年９－１２月预计占全年收入的４２％，２０１４年－２０１８年收入比上年按不同比例增长，由于被评估单位属于买断电视台频道经营性公司，频道会有时段总量限制，同时考虑新媒体广告未来市场占有率不断增大，传统媒介（电视广告）份额逐步减少，预测时逐年增幅递减进行预测。２０１８年以后同上年保持平稳水平。

自有媒体：据被评估单位介绍逐年增加该类业务的业务量，该类业务主要的媒体有天津公交移动电视广告代理、武汉地铁１号线广告代理业务；武汉地铁２号线广告代理业务以及户外广告牌业务。其中武汉地铁２号线广告代理业务为２０１３年４月新增代理，由于此类业务季节性不明显，但由于下半年客户通常会逐步加大广告开支，预计２０１３年９－１２月份营业额占全年收入的３７％； ２０１４年由于新增代理武汉地铁２号线广告代理业务的影响，业务会增长较快；

栏目制作与广告：根据被评估单位的核算，栏目制作与广告核算被评估单位投资出品的栏目业务，目前雅润文化只有《出国策》这一栏目，而被评估单位依照《电影企业会计核算办法》（财会［２００４］１９号）之规定采用零毛利法核算此项目的收入，因此该项目未产生利润。由于栏目内容具有时效性，且该业务尚处于发展初期，尚有一定不确定性，因此，被评估单位管理层预计到２０１５年后栏目将不会产生任何收益。

主营业务收入具体预测数据如下：

单位：人民币元

■

②其他业务收入预测分析

其他业务收入主要是雅润文化对子公司以及合营公司的经营管理费收入，截止２０１３年８月３１日，存在被评估单位收取管理费子公司或合营公司有两个，分别为武汉电广和合肥电广。

未来５年主营业务收入预测说明：

武汉电广管理费收入：根据与武汉广播电视总台签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》及其《补充协议》约定，在武汉电广完成武汉广播电视总台的广告上缴指标部分后，扣除正常的广告经营成本，剩余部分的２０％用于支付雅润文化实际经营运作费用。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合营公司武汉电广的经营业绩。

合肥电广管理费收入：根据雅润文化与合肥电视传媒有限公司签订的《共同出资成立合肥电视广告有限公司协议》的约定，合肥电广在完成所有上交给合肥电视传媒有限公司广告代理费用后，将合肥电广纯利润的３０％支付给雅润文化作为雅润文化对合肥电广的管理费。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合营公司武汉电广的经营业绩。

根据武汉电广以及合肥电广的盈利预测，被评估单位２０１３年至２０１８年其他业务收入预测数据如下：

单位：人民币元

■

综合主营业务收入以及其他业务收入预测数据，被评估单位营业收入具体预测数据如下：

单位：人民币元

■

（２）营业成本的预测

雅润文化主营业务成本主要包括自有媒体支出、媒介代理支出、栏目制作与广告支出等。主营业务成本的预测主要依据以前年度的毛利率水平等因素进行分析后加以确定。

未来年度雅润文化的主营业务成本数据如下：

单位：元

■

雅润文化其他业务收入对应的成本主要是相关营业税金及附加。未来年度雅润文化的其他业务成本数据如下：

单位：元

■

（３）营业税金及附加的预测

雅润文化的主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。相关税率为：

■

（４）销售费用的预测

雅润文化的销售费用主要包括工资、奖金、五险一金、租赁费、交通费、差旅费、应酬费等。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，由于销售费用并不是与收入同比例上涨，但随收入上涨下一年比上年预测有一定幅度上涨，参考各种费用的历史比例确定未来各年度的销售费用。

（５）管理费用的预测

雅润文化的管理费用主要包括工资、奖金、租赁费、物管费、水电费、折旧费用、印花税和其他管理费用。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，参考各种费用的历史比例确定未来各年度的管理费用。

（６）财务费用的预测

雅润文化的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费及其他等。未来财务费用由于企业业务收入维持一定规模预收款，据了解被评估单位借款可以维持经营，不需要增加借款，借款利率按照目前水平确定，因此未来财务费用按历史水平预测。

（７）营业外收入的预测

雅润文化主要适用退税政策：营业税、增值税退税率４０％；企业所得税退税率为１３％；个人所得税退税率１４％；２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度退税政策一致，没有发生变化，２０１３年已取得当地政府的退税政策文件，因此２０１３年退税收入纳入营业外收入预测，以后年度则由于缺乏确定性而不再预测。

（８）折旧与摊销和资本性支出的预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内雅润文化将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据雅润文化的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

（９）营运资金预测、营运资金增加额的确定

评估人员首先通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产和流动负债项目，根据“营运资金＝流动资产－流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

５、自由现金流的确定

企业自由现金流＝ 净利润＋税后利息－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销

由前述可以得出雅润文化自由现金流如下：

单位：万元

■

６、评估值测算过程及结果

（１）经营性资产价值的确定过程

①企业终值的确定

将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

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＝ ４９，８６０．０６万元

②列表反映企业经营性资产价值的折现过程和结果如下

单位：万元

■

（２）溢余资产价值的确定

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位不存在溢余资产。

（３）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的全资、控股或参股股权投资等资产。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

企业经审计的会计报表披露，基准日中与正常经营无关的其他应收款－子公司借款为人民币７９，１５０，０００．００元，应付利息账面价值２４８，６６６．６７元。鉴于该等其他应收款项及应付利息与正常经营无关，应属所估计经营性资产（负债）价值之外的非经营性资产（负债）。

评估人员对每笔款项的形成过程进行了具体分析，并与子公司核对相符。经核实该非经营性资产账目清晰，基准日后均能收回相应的资产或权益，以经核实后的账面值确认评估值。非经营性资产评估值７，９１５．００万元。

通过查阅借款合同，抽查凭证等检查程序，与帐面数核对一致，调查了解，具体分析款项的数额、发生时间、利率等，对款项真实性、完整性作出判断，无调整事项，故以清查核实后的账面值作为评估值。经评估确认，评估基准日非经营性负债的评估值为２４．８７万元。

经评估确认，被评估单位评估基准日的非经营性资产净额为７，８９０．１３元（非经营性资产７，９１５．００万元—非经营性负债２４．８７万元）

（４）长期股权投资价值的确定

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位——上海视润网络科技有限公司、上海乾润文化传播有限公司、深圳天润文化传媒有限公司、南京广电广告传媒有限公司、深圳朝闻道营销咨询有限公司采用资产基础法评估方法对该被投资企业股东全部权益市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值，由于以上５家公司成立时间短，主营业务不稳定，未来收入成本预测企业无法提供，因此不具备收益法条件。对于泉州市泉润文化传播有限公司、合肥电视广告有限公司、武汉电视广告传媒有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用一种方法作为被投资企业股东全部权益股权评估结论，本次采用收益法结论，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。武汉睛彩传媒有限公司由于成立时间短、资产账实基本相符原因按被评估单位提供报表经审计后确认股权价值。

截至评估基准日２０１３年８月３１日，通过对上海雅润文化传播有限公司的对外长期股权投资９家企业的资产评估汇总，合计账面股权投资成本１７，３５０，０００．００元，总账面价值３０，３９０，０１１．２１元。评估后股权投资价值为７４，５８６，６５８．６７元，评估值比账面股权价值增值４４，１９６，６４７．４６元，增值率１４５．４３ ％，详见下表：

上海雅润文化传播有限公司长期股权投资评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年８月３１日

单位：万元

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长期股权投资评估结果为７，４５８．６７万元。（５）有息负债的价值确定

经对雅润文化评估基准日的财务报告以及评估人员了解的情况分析，雅润文化在评估基准日存在以下付息负债：

单位：人民币元

■

通过发函询证、回函确认或替代检查等检查程序，与帐面数核对一致，调查了解，具体分析款项的金额、借款时间、还款期限和利息、借款合同等，对款项真实性、完整性作出判断，无调整事项，故以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，评估基准日有息负债的评估值为人民币５，４６４．５８元。

（６）企业整体价值的确定

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产价值

＝４９，８６０．０６＋０．００＋ ７４５８．６７＋７，８９０．１３

＝６５，２０８．８６万元

（７）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝６５，２０８．８６－５，４６４．５８

＝５９，７４４．２８万元

（七）评估结论

根据龙源智博评估为拟购买资产出具的龙源智博评报字〔２０１３〕第１０２６号《资产评估报告》，本次对雅润文化股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为５９，７４４．２８万元，较股东权益账面值２８，６７６．１３万元增值３１，０６８．１５万元，增值率１０８．３４％；本次对雅润文化股东全部权益采用资产基础法进行评估的评估价值为３３，０８９．４９万元，较股东全部权益账面值２８，６７６．１３万元相比，评估增值４，４１３．３５万元，增值率１５．３９％。两种评估方法的估值结果相差２６，６５４．７９万元。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重值价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素协同作用在资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。因此两者评估方法考虑的角度不同，得出的评估结论也会有所不同。

评估人员认为，上海雅润文化传播有限公司属于轻资产类型的企业，资产基础法评估难以反映出股权的市场价值；就本项目而言，收益法评估的结论是对上海雅润文化传播有限公司综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映。雅润优势因素：１．上海雅润文化传播有限公司经过多年的经营积累的一定优质的媒介资源雅润文化媒介资源主要是买断经营１０家左右省市电视台的频道。同时户外广告资源比较有优势：武汉地铁、天津移动电视、上海人民广场地铁站等。２．较多优质的广告客户资源，客户资源主要有广东凯络广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、阳狮广告有限公司、北京恒美广告有限公司、上海悟瀚信息技术有限公司。３．经验丰富管理团队。雅润拥有对所属行业全方位了解的资深营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品营销策略；执着于设计与创想的设计团队，将营销专家的构想赋予表现力和生命；资深项目运营专家，丰富的终端渠道资源和人脉，熟悉各渠道运行机制。

从企业利润表可以看出近年来进入投资高回报期，营业收入处于增长阶段，因此收益法反映了企业多年积累的媒体资源、广告客户群及管理团队和专业创作团队，具有一定受众影响的专项广告栏目，多元化的媒介形式及优化媒介组合投放等广告企业的核心价值即无形资产价值，相比资产基础法结论更为合理。另外从评估目的考虑，收益法也更符合企业市场价值要求。因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：上海雅润文化传播有限公司股东全部权益价值为５９，７４４．２８万元。

（八）评估增值的原因

评估基准日２０１３年８月３１日，在持续经营前提下，雅润文化经审计的账面净资产为 ２８，６７６．１３万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为５９，７４４．２８万元，增值额为３１，０６８．１５万元，增值率１０８．３４％。增值原因如下：

１、雅润文化的账面资产不能全面反映其真实价值

雅润文化所处的广告服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另外一方面，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值具有重要影响。因此，雅润文化的评估增值率相对传统的生产性行业较高，具体体现在如下几方面的企业价值：

（１）雅润文化对国际４Ａ客户需求深刻的理解

雅润文化在与国际４Ａ广告公司多年的合作关系基础上，深刻理解其价格敏感程度和对广告投放的需求，从而以最贴近国际４Ａ广告公司的服务标准为其提供专业化服务。雅润文化在行业内较早推出“ＣＰＲＰ保点购买”投放方式，该种方式符合国际４Ａ广告公司受广告主的考核标准，使得广告主以最低成本实现广告到达目标人群，为客户节约成本。雅润文化以“收视点”定价的服务模式广受国际４Ａ客户的的欢迎，公司前十大客户中包含了广东凯络广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、阳狮广告有限公司等诸多国际４Ａ广告公司。

（２）雅润文化先进的媒体资源评估体系

雅润文化的媒体资源评估体系是买断式经营模式的基础，是建立在雅润文化长期从事媒体广告时段买断经验基础之上的核心竞争力之一，其内涵是发掘并买断具有改善空间的媒体广告资源代理权。雅润文化将买断目标定位于具有改善空间的城市媒体资源，避开以价格为核心竞争手段的央视、卫视等体量较大的全国性媒体资源。雅润文化依托自身丰富的买断经营经验及完善的评估系统，充分利用ＣＴＲ及ＣＳＭ等媒体数据资源，以量化的方式对目标媒体资源进行价值评估，进而买断价值被低估的电视媒体代理权。

（３）雅润文化突出的上下游资源整合能力

雅润文化在深刻理解电视媒体和广告客户需求的基础上，通过自身强大的资源整合能力有效减少了双方在合作方式、专业性、灵活性等方面的沟通成本和信息不对称问题。对广告客户而言，雅润汇集了大量媒体资源，为国际４Ａ广告公司及本土广告公司提供了涵盖多个地区电视频道的快速、高效的投放渠道，目前雅润文化是为数不多的能提供全国多个地区电视广告资源的媒体经营公司，具有较大的资源优势。对电视媒体而言，雅润文化凭借对细分市场电视媒体的深刻理解，通过买断式经营模式，减少了电视台与广告客户间沟通成本，帮助电视台确保其广告资源的收益，提升了广告时段的综合利用效率。

（４）雅润文化首创的合营公司业务模式

雅润文化合营公司业务模式为国内首创，其成功经验将有助于雅润文化开辟新的媒体资源渠道。２０１０年，雅润文化和武汉广播电视总台以各５０％的出资比例合营成立武汉电广，以该合营公司为主体经营武汉广播电视总台拥有的武汉地区７个频道的广告资源。该模式有助于雅润文化有效地长期锁定某一区域的电视资源，同时有助于这一区域内不同频道资源的调配，区域内主流频道与非主流频道的资源分配和搭配销售，盘活低效资源。继武汉电广合营公司后，雅润文化相继在合肥、南京投资建立合营公司，并已经开始运转，下一步，公司还将继续拓展该模式。

（５）雅润文化丰富的媒体资源优势

雅润文化专注于开拓市场容量更具潜力及竞争尚未进入白热化阶段的城市电视广告资源。由于地方媒体和上星频道（央视和省级卫视）的客户群体具有较大的差异性，在经营方式上也存在较大差异。代理央视和卫视的广告公司一般不涉足地方媒体的广告代理，而其他代理地方媒体的广告公司，基本上仅拥有该区域某一、两个媒体渠道资源，较难以实现跨区域的发展。雅润文化是国内目前领先的跨区域媒介代理的公司，在其专业能力与多年合作经验的基础上，积累了大批媒体资源，实现了对多个地区的媒体覆盖。

（６）雅润文化专业的广告资源调配、排期技术

雅润文化在广告排期、优化方面的专业技术优势是其作为行业领先的媒体服务商的重要保证。在买断特定时段广告时间后，雅润文化依托其强大的广告资源调配、排期技术，能够在买断时间内满足广告客户的订单要求。排期越优化，雅润文化就能获取越多的广告收益。通过多年的经营，雅润文化已经形成了自己的一套对广告进行排期的编程系统，再加上长期从事广告排期的专业人员，雅润文化能够最大程度地利用广告时段资源，提升排期效率。

（７）雅润文化专业的管理运营团队

雅润文化核心成员拥有丰富的广告行业从业经验，曾任职于电视台、媒体经营公司和国际４Ａ广告公司，在产业链上积累了丰富的经验，对全国媒体资源具有深刻和独到理解。雅润文化团队成员在祝卫东先生的领导下长期合作，经历了行业发展的不同阶段，具有较好的稳定性，并且具有良好的执行力和凝聚力，在把握广告行业发展方向方面具有一定的前瞻性。

２、雅润文化具有高净资产收益率的经营特点

雅润文化所处的广告行业具有轻资产的行业特征，因此标的公司现有的净资产并不能完全体现其企业价值。同时，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，２０１３年１－８月、２０１２年、２０１１年，雅润文化未扣除非经常性损益的净资产收益率分别达到６．１１％、２３．７７％、３１．１０％，其单位净资产具有很高的盈利能力。

从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。根据企业股权价值等于企业未来净利润现值的原理，净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：

■

其中：ｒ为折现率，ｇ为净利润的增长率，Ａ为企业的上年度净利润

因此，由于雅润文化具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。因此在采用收益法评估的前提下，雅润文化的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。

十二、雅润文化涉及的未决诉讼情况

截至本报告签署日，雅润文化及其子公司不存在未决诉讼。

十三、雅润文化最近三年股权转让、增资及资产评估情况

最近三年股权转让、增资情况

雅润文化最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、雅润文化历史沿革”。

本次评估值与过去三年内历史交易价格存在差异的原因

本次评估值与过去三年内历史交易价格存在差异，主要原因为雅润文化最近三年股权交易及增资价格主要参考交易发生前一年净利润及当年预期净利润情况，雅润文化近年来业务发展迅速，业务规模增长较快，净利润水平逐步提升且有较好的预期前景，近三年股权交易及增资价格以及本次评估值逐步提高。

（三）最近三年资产评估情况

最近三年雅润文化未进行过资产评估。

十四、雅润文化的出资及合法存续情况

根据雅润文化的工商档案，雅润文化自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，雅润文化主体资格合法、有效。根据祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊出具的《关于与省广股份进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对雅润文化履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

十五、关于本次交易的其它说明

雅润文化全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雅润文化全体股东一致同意本次交易，并同意放弃本次交易中其他交易对方转让雅润文化股权的优先购买权。故雅润文化１００％股权转让符合雅润文化公司章程规定的转让前置条件。

第五节 发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

一、向交易对方发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象系雅润文化全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资，交易对方详细情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即３７．５６元／股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易价格为５７，０００万元，按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价３７．５６元／股计算，本次向交易对方发行股份数量合计１１，３８１，７８０股，具体如下：

■

各交易对方所获上市公司股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。

（五）锁定期安排

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

１、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的２５％。锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。

２、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

３、除上述４名股东外的其他１３名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述１３名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

二、向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行对象

本次募集配套资金拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３３．８１元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（四）募集资金总额及发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价５７，０００万元与本次融资金额１９，０００万元之和）的２５％，即不超过１９，０００万元，按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９０％（本次发行底价３３．８１元／股）计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量为不超过５，６１９，６３９股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。

（五）募集资金投向

本次交易募集配套资金中１４，２５０万元将用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，３，５００万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余１，２５０万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。

（六）锁定期安排

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易本公司拟发行股份数量为１７，００１，４１９股，发行后本公司的总股本将增至４０２，５０１，２３１股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的４．２２％。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据上市公司２０１１年度、２０１２年度财务数据，以及雅润文化２０１１年度、２０１２年度财务数据，主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：雅润文化基本每股收益＝雅润文化归属于母公司股东的净利润／拟发行股份１７，００１，４１９股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）

雅润文化每股净资产＝雅润文化归属于母公司股东的权益／拟发行股份１７，００１，４１９股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于雅润文化基本每股收益高于公司的基本每股收益，本次交易完成后公司每股收益将得到较大提升。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

■

注：上述配套融资后的股本结构测算基于以下几点：

１、配套融资募集资金总额为本次交易总金额的２５％；

２、假定募集配套资金发行价格为发行底价（定价基准日前２０个交易日省广股份股票交易均价的９０％，即３３．８１元／股）；

３、本次募集配套资金投资者在本次发行前未持有省广股份股票。

本次交易前，广新控股持有本公司７９，７１９，２２３股股份，持股比例为２０．６８％，是本公司的控股股东。本次交易完成后，广新控股仍持有本公司７９，７１９，２２３股股份，以发行股份１７，００１，４１９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为１９．８１％，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 标的公司财务会计信息

一、标的公司财务报告

瑞华会计师事务所审计对雅润文化编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１至８月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字［２０１３］第８１８Ａ０００１号《审计报告》。

雅润文化经审计的２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月财务简表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

■

（二）利润表简表

单位：万元

■

（三）现金流量表简表

单位：万元

■

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

雅润文化２０１３年度和２０１４年度盈利预测是以雅润文化２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑雅润文化现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与雅润文化实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

雅润文化２０１３年度和２０１４年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

１、雅润文化所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

２、雅润文化经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

４、雅润文化所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

５、雅润文化计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

６、雅润文化主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

７、雅润文化高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

８、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

根据瑞华出具的瑞华核字［２０１３］第８１８Ａ０００１号盈利预测审核报告，标的公司盈利预测数据如下：

单位：万元

■

根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方承诺雅润文化２０１３年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润５，７２０万元。盈利预测报告中２０１３年度预测净利润６，０５８．９６万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为５，５７８．８４万元，盈利预测报告２０１３年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润占承诺数的比例为９７．５３％。其中非经常性损益主要为政府补助，政府补助扣除所得税影响后为４７２．３６万元，由于未来上海南翔经济城税收奖励政策存在一定不确定性，不能确定雅润文化未来是否继续享受税收奖励，因此，２０１４年以后年度的盈利预测并未考虑该项政府补贴。

广东省广告股份有限公司

年 月 日

频道	开播时间	首播	重播	类型
武汉新闻综合	２０１２．２．１	周日２３：１５	周一１３：４０／１６：１７	周播
武汉海外	２０１２．５．２６	周六２０：２５	周日１３：５０／１５：４０	周播
第一财经	２０１３．１．１９	周六１２：００	周日１０：００	周播
南京娱乐	２０１３．３．３０	周六２０：３５	周日０６：３５	周播
南京生活	２０１３．３．３０	周六２２：５５	×	周播
重庆科教	２０１３．４．２０	周日１１：４１	周日１９：３０	周播

期间	向前５名供应商采购金额合计（元）	占同期营业成本的比例
２０１３年１－８月	９１，５９２，０７９．６１	４８．３５％
２０１２年	１１５，００６，６２９．８６	４６．５０％
２０１１年	８８，２７７，３６３．９３	６９．４９％

期间	向前５名客户销售金额合计（元）	占同期营业收入的比例
２０１３年１－８月	１０７，６６７，３５８．２２	４４．０５％
２０１２年	１６９，１１０，３３１．３０	４９．５３％
２０１１年	８９，０４９，６３７．１９	４３．３８％

序号	项目	２０１３年度９－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度
１	自有媒体	９，８４８，３３７．７８	３３，１０５，８９４．３８	３７，９７９，３２３．８３	４３，３２９，０４５．８１	４３，３２９，０４５．８１	４３，３２９，０４５．８１
２	媒介代理	１６２，６７６，８０５．２４	４１７，１２３，７６５．３２	４６６，３６９，４６５．３７	５１６，２７１，５８７．４８	５４４，２５１，６１９．１４	５７３，６３０，６５２．３９
３	栏目制作与广告	１，０３１，０７３．７１	３，６６２，１４７．４２	２，４４１，４３１．６２
合计		１７３，５５６，２１６．７３	４５３，８９１，８０７．１２	５０６，７９０，２２０．８２	５５９，６００，６３３．２９	５８７，５８０，６６４．９５	６１６，９５９，６９８．２０

序号	项目	２０１３年度９－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度
１	武汉电广管理费收入	４，６６８，８７８．５７	５，６３７，０１４．０５	６，００９，１３３．２２	６，３８２，８２２．５５	６，７０３，１９６．５５	７，０３９，５８９．２８
２	合肥电广管理费收入	２，３４９，８９８．０４	３，６２８，９７８．１６	４，５６３，１１９．８６	５，５０６，９４６．０２	６，３２７，３３５．１４	６，９６１，３０２．１０
合计		７，０１８，７７６．６１	７，０１８，７７６．６１	９，２６５，９９２．２１	１０，５７２，２５３．０８	１１，８８９，７６８．５７	１３，０３０，５３１．６９

序号	获奖主体	颁发主体	所获奖项
１	雅润文化	上海市广告协会	２０１０－２０１１年度上海市广告业白玉兰奖
２	雅润文化	天津电视台	２０１０年战略合作奖
３	雅润文化	天津电视台	２０１１年新领军者之非你莫属奖

序号	项目	２０１３年度９－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度
１	主营业务收入	１７３，５５６，２１６．７３	４５３，８９１，８０７．１２	５０６，７９０，２２０．８２	５５９，６００，６３３．２９	５８７，５８０，６６４．９５	６１６，９５９，６９８．２０
１－１	自有媒体	９，８４８，３３７．７８	３３，１０５，８９４．３８	３７，９７９，３２３．８３	４３，３２９，０４５．８１	４３，３２９，０４５．８１	４３，３２９，０４５．８１
１－２	媒介代理	１６２，６７６，８０５．２４	４１７，１２３，７６５．３２	４６６，３６９，４６５．３７	５１６，２７１，５８７．４８	５４４，２５１，６１９．１４	５７３，６３０，６５２．３９
１－３	栏目制作与广告	１，０３１，０７３．７１	３，６６２，１４７．４２	２，４４１，４３１．６２
２	其他业务收入	７，０１８，７７６．６１	９，２６５，９９２．２１	１０，５７２，２５３．０８	１１，８８９，７６８．５７	１３，０３０，５３１．６９	１４，０００，８９１．３８
合计		１８０，５７４，９９３．３４	４６３，１５７，７９９．３３	５１７，３６２，４７３．９０	５７１，４９０，４０１．８６	６００，６１１，１９６．６４	６３０，９６０，５８９．５８

序号	项目	２０１３年度９－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度
１	自有媒体	４，７２４，１９８．０８	１６，６４４，３１１．３１	１８，８０９，８４８．１０	２１，００２，７４３．２９	２１，００２，７４３．２９	２１，００２，７４３．２９
２	媒介代理	１１７，８０１，３９３．７７	３３１，２１４，９６５．３３	３７０，６９５，５１２．４０	４１２，５０７，４４３．１７	４３４，１８２，９５２．４９	４５６，９４２，２３７．２８
３	栏目制作与广告	１，０３１，０７３．７１	３，６６２，１４７．４２	２，４４１，４３１．６２
合计		１２３，５５６，６６５．５６	３５１，５２１，４２４．０６	３９１，９４６，７９２．１２	４３３，５１０，１８６．４６	４５５，１８５，６９５．７８	４７７，９４４，９８０．５７

序号	项目	２０１３年度９－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度
１	营业税金及附加	２９，４７８．８６	３８，９１７．１７	４４，４０３．４６	４９，９３７．０３	５４，７２８．２３	５８，８０３．７４
合计		２９，４７８．８６	３８，９１７．１７	４４，４０３．４６	４９，９３７．０３	５４，７２８．２３	５８，８０３．７４

项 目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１	４１，５４３．４６	４１，５４３．４６	０．００	０．００
非流动资产	２	４，１６８．１０	８，５８１．４５	４，４１３．３５	１０５．８８
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期股权投资	５	３，０３９．００	７，４５８．６７	４，４１９．６７	１４５．４３
投资性房地产	６
固定资产	７	１５１．６４	１４５．４８	－６．１６	－４．０６
在建工程	８
无形资产	９	１３．７９	１３．６４	－０．１５	－１．０９
长期待摊费用	１０	４１５．１４	４１５．１４	０．００	０．００
递延所得税资产	１１	５４８．５２	５４８．５２	０．００	０．００
资产总计	１２	４５，７１１．５６	５０，１２４．９１	４，４１３．３５	９．６５
流动负债	１３	１４，１７０．８４	１４，１７０．８４	０．００	０．００
非流动负债	１４	２，８６４．５８	２，８６４．５８	０．００	０．００
负债总计	１５	１７，０３５．４２	１７，０３５．４２	０．００	０．００
净 资 产	１６	２８，６７６．１３	３３，０８９．４９	４，４１３．３５	１５．３９

序号	放款银行或机构名称	发生日期	到期日	月利率	币种	账面价值
１	杭州银行股份有限公司	２０１３／７／２４	２０１４／５／２３	６．００％	人民币	８，０００，０００．００
２	交通银行股份有限公司上海徐汇分行	２０１２／１２／１３	２０１３／１２／１２	６．６０％	人民币	３，０００，０００．００
３	交通银行股份有限公司上海徐汇分行	２０１２／１２／１３	２０１３／１２／１２	６．６０％	人民币	１５，０００，０００．００
合计						２６，０００，０００．００

序号	债券发行单位	债券种类	发生日期	到期日	票面利率	账面价值
１	上海雅润文化传播有限公司	私募	２０１２－０８－２８	２０１４－０８－２７	８．５０％	２８，６４５，８３９．１０

证券代码	证券简称	无杠杆βｕ系数
６００３８６	北巴传媒	０．７４１１
６００８８０	博瑞传播	０．７３１５
３０００５８	蓝色光标	０．７０３８
００２４００	省广股份	０．７９８２

税种	税率
增值税	６％
城市维护建设税	１％
教育费附加	３％
地方教育费附加	２％
河道管理费	１％
文化事业建设费	３％

项目	预测年期
	２０１３年９－１２月	２０１４ 年度	２０１５ 年度	２０１６ 年度	２０１７ 年度	２０１８ 年度	稳定增长年度
营业收入	１８，０５７．５０	４６，３１５．７８	５１，７３６．２５	５７，１４９．０４	６０，０６１．１２	６３，０９６．０６
营业成本	１２，３５８．６１	３５，１５６．０３	３９，１９９．１２	４３，３５６．０１	４５，５２４．０４	４７，８００．３８
营业税金及附加	１８０．００	３６８．５３	４１３．４４	４５３．９３	４７６．６２	５００．４５
销售费用	４３０．９９	１，３６１．７１	１，５３７．２９	１，６８３．８７	１，７６８．０６	１，８５６．４７
管理费用	５７０．４４	１，７７０．６４	２，０４４．１６	２，２４５．５０	２，３５５．３６	２，４７０．７１
财务费用	１７８．４５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５
投资收益	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
营业利润	４，３３９．０１	７，０３７．９１	７，９２１．２９	８，７８８．７８	９，３１６．０８	９，８４７．０９
营业外收支净额	２５１．２７	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－
利润总额	４，５９０．２８	７，０３７．９１	７，９２１．２９	８，７８８．７８	９，３１６．０８	９，８４７．０９	－
所得税费用	１，１４７．５７	１，７５９．４８	１，９８０．３２	２，１９７．１９	２，３２９．０２	２，４６１．７７
净利润	３，４４２．７１	５，２７８．４３	５，９４０．９６	６，５９１．５８	６，９８７．０６	７，３８５．３２	７，３８５．３２
加：折旧	１４．９２	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３
摊销	４．９６	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７
利息费用（扣除税务影响）	１３４．５０	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１
扣减：资本性支出	１９．８８	４８．３０	４９．８６	４９．８６	４９．８６	４９．８６	４９．８６
营运资金追加额	３，９５８．６４	３，４０４．６５	３，７１４．５４	３，６９３．２４	２，２５３．５０	２，２６５．２８	－
企业自由现金流量	－３８１．４３	２，２７７．２９	２，６２８．３７	３，３００．２９	５，１３５．５１	５，５２１．９９	７，７８７．２７

项目	预测年期
	２０１３年９－１２月	２０１４ 年度	２０１５ 年度	２０１６ 年度	２０１７ 年度	２０１８ 年度	稳定增长年度
营业收入	１８，０５７．５０	４６，３１５．７８	５１，７３６．２５	５７，１４９．０４	６０，０６１．１２	６３，０９６．０６
营业成本	１２，３５８．６１	３５，１５６．０３	３９，１９９．１２	４３，３５６．０１	４５，５２４．０４	４７，８００．３８
营业税金及附加	１８０．００	３６８．５３	４１３．４４	４５３．９３	４７６．６２	５００．４５
销售费用	４３０．９９	１，３６１．７１	１，５３７．２９	１，６８３．８７	１，７６８．０６	１，８５６．４７
管理费用	５７０．４４	１，７７０．６４	２，０４４．１６	２，２４５．５０	２，３５５．３６	２，４７０．７１
财务费用	１７８．４５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５	６２０．９５
投资收益	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
资产减值损失	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
营业利润	４，３３９．０１	７，０３７．９１	７，９２１．２９	８，７８８．７８	９，３１６．０８	９，８４７．０９
营业外收支净额	２５１．２７	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
利润总额	４，５９０．２８	７，０３７．９１	７，９２１．２９	８，７８８．７８	９，３１６．０８	９，８４７．０９
所得税费用	１，１４７．５７	１，７５９．４８	１，９８０．３２	２，１９７．１９	２，３２９．０２	２，４６１．７７
净利润	３，４４２．７１	５，２７８．４３	５，９４０．９６	６，５９１．５８	６，９８７．０６	７，３８５．３２	７，３８５．３２
加：折旧	１４．９２	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３	３３．４３
摊销	４．９６	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７	１４．８７
利息费用（扣除税务影响）	１３４．５０	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１	４０３．５１
减：资本性支出	１９．８８	４８．３０	４９．８６	４９．８６	４９．８６	４９．８６	４９．８６
营运资金追加额	３，９５８．６４	３，４０４．６５	３，７１４．５４	３，６９３．２４	２，２５３．５０	２，２６５．２８	－
企业自由现金流量	－３８１．４３	２，２７７．２９	２，６２８．３７	３，３００．２９	５，１３５．５１	５，５２１．９９	７，７８７．２７
折现率（ＷＡＣＣ）	１１．５７％	１１．５７％	１１．５７％	１１．５７％	１１．５７％	１１．５７％	１１．５７％
折现年限	０．３３	１．３３	２．３３	３．３３	４．３３	５．３３	－
折现系数	０．９６	０．８６	０．７７	０．６９	０．６２	０．５６	４．８４
企业自由现金流现值	－３６６．１８	１，７８６．４７	２，０２３．８５	２，２７７．２０	３，１８４．０１	３，０９２．３１	３７，６９０．３９
企业自由现金流现值和	４９，８６０．０６

序号	被投资单位	股权性质	投资日期	比例 %	被投企业经营状况	投资成本	账面价值	评估价值	增值率％
	名称
１	上海视润网络科技有限公司	控股	２０１１－０５－０１	６５．００	正常经营	３２．５０	３２．５０	０．００	－１００
２	合肥电视广告有限公司	合营	２０１２－０６－０１	６０．００	正常经营	６００．００	８５０．５７	９１１．０８	７．１２
３	深圳天润文化传媒有限公司	控股	２０１３－０３－０１	６０．００	正常经营	６０．００	６０．００	５２．６１	－１２．３１
４	上海乾润文化传播有限公司	控股	２０１３－０８－０５	６０．００	开办期	３０．００	３０．００	２９．７４	－０．８６
５	南京广电广告传媒有限公司	合营	２０１３－０３－１６	４５．００	正常经营	４５０．００	４４９．７５	４４９．７４	０
６	泉州市泉润文化传播有限公司	控股	２０１１－１１－０１	５５．００	正常经营	８２．５０	８２．５０	２２６．９２	１７５．０５
７	武汉电视广告传媒有限公司	合营	２０１０－１２－０１	５０．００	正常经营	１５０．００	１，２２８．７２	５，４３３．０４	３４２．１７
８	深圳市朝闻道营销咨询有限公司	合营	２０１２－０１－０１	２３．０８	正常经营	３０．００	１７．７０	１７．０９	－３．４２
９	武汉睛彩传媒有限公司	合营	２０１３－０３－２６	２０．００	开办期	３００．００	２８７．２７	３３８．４４	１７．８１
合 计							３，０３９．００	７，４５８．６７	１４５．４３
减：长期股权投资减值准备
净 额							３，０３９．００	７，４５８．６７	１４５．４３

序号	核算单位	账面价值	备注
１	杭州银行股份有限公司	８，０００，０００．００	短期借款
２	交通银行股份有限公司上海徐汇分行	３，０００，０００．００	短期借款
３	交通银行股份有限公司上海徐汇分行	１５，０００，０００．００	短期借款
４	上海雅润文化传播有限公司	２８，６４５，８３９．１０	应付债券
合计		５４，６４５，８３９．１０

序号	交易对方	发行股份数（股）
１	祝卫东	４，４９７，２０６
２	信达股权投资（天津）有限公司	１，４５７，０５１
３	北京嘉诚资本投资管理有限公司	１，４３９，２０４
４	深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）	８０３，３１５
５	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	６５３，１８９
６	海通开元投资有限公司	４７０，３５２
７	长江成长资本投资有限公司	３１５，３６６
８	上虞大通投资有限公司	２８４，５４４
９	孙俊	２８４，５４４
１０	洪传樵	２８２，２１１
１１	丰泽（福建）创业投资有限公司	２５２，１８６
１２	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）	２２０，１４６
１３	北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）	１３２，０８５
１４	郭建军	１３２，０８５
１５	苏炳章	１１２，０７６
１６	程永芳	３１，３５６
１７	长益（上海）投资中心（有限合伙）	１４，８６４
合计		１１，３８１，７８０

项目	省广股份	雅润文化	占比（％）
２０１２年度
总资产	２６４，１２０．７３	４１，５９２．２８	１５．７５％
所有者权益	１３９，９２５．６４	２６，９７７．５９	１９．２８％
营业收入	４６２，６６４．７１	３４，１４０．４１	７．３８％
净利润	２１，３５５．５０	５，１６５．８８	２４．１９％
归属于母公司所有者净利润	１８，０９１．１５	５，１７２．６３	２８．５９％
基本每股收益	０．４７	３．０４	６４７．３３％
每股净资产	６．５１	１５．８２	２４３．０４％
２０１１年度
总资产	２０４，７４７．６３	２７，７４９．８２	１３．５５％
所有者权益	１１７，５３９．１４	１８，０９４．２１	１５．３９％
营业收入	３７１，６９３．９５	２０，５２６．８６	５．５２％
净利润	１１，９０８．８６	４，７５０．５２	３９．８９％
归属于母公司所有者净利润	１０，２２６．８５	４，７５０．５２	４６．４５％
基本每股收益	０．２７	２．７９	１０３４．８９％
每股净资产	７．４４	１０．６	１４２．５１％

股东名称	发行前		本次发行股数	发行后
	持股数（股）	比例	（股）	持股数（股）	比例
广新控股	７９，７１９，２２３	２０．６８％	－	７９，７１９，２２３	１９．８１％
戴书华	１１，６０７，７９４	３．０１％	－	１１，６０７，７９４	２．８８％
陈钿隆	１１，６０７，７９４	３．０１％	－	１１，６０７，７９４	２．８８％
丁邦清	９，２８６，７９６	２．４１％	－	９，２８６，７９６	２．３１％
康安卓	５，１２８，２５０	１．３３％	－	５，１２８，２５０	１．２７％
夏跃	５，４２５，５１０	１．４１％	－	５，４２５，５１０	１．３５％
何滨	５，４２５，５１０	１．４１％	－	５，４２５，５１０	１．３５％
发行前其他股东	２５７，２９８，９３５	６６．７４％	－	２５７，２９８，９３５	６３．９３％
祝卫东	－	０．００％	４，４９７，２０６	４，４９７，２０６	１．１２％
其他１６名雅润股东	－	０．００％	６，８８４，５７４	６，８８４，５７４	１．７１％
其他不超过１０名特定投资者	－	０．００％	５，６１９，６３９	５，６１９，６３９	１．４０％
合计	３８５，４９９，８１２	１００．００％	１７，００１，４１９	４０２，５０１，２３１	１００．００％

项目	２０１３．８．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产合计	４１，７３８．７８	３８，４４７．２１	２６，２３７．００
非流动资产合计	４，０５３．８４	３，１４５．０７	１，５１２．８２
资产总计	４５，７９２．６２	４１，５９２．２８	２７，７４９．８２
流动负债合计	１４，２３９．９５	１１，８３０．９０	９，６５５．６２
非流动负债合计	２，８６４．５８	２，７８３．７９
负债总计	１７，１０４．５３	１４，６１４．７０	９，６５５．６２
归属于母公司所有者权益合计	２８，５９３．６７	２６，８９９．３４	１８，０２６．７１
所有者权益合计	２８，６８８．０９	２６，９７７．５９	１８，０９４．２１

项目	２０１３年１－８月	２０１２年	２０１１年
营业收入	２４，４４１．５０	３４，１４０．４１	２０，５２６．８６
营业利润	１，８７９．１４	６，２１１．８６	５，７３８．３８
利润总额	２，２５７．６９	６，６８５．９０	６，１９６．７８
净利润	１，６５０．５１	５，１６５．８８	４，７５０．５２
归属于母公司所有者净利润	１，６９４．３４	５，１７２．６３	４，７５０．５２

项目	２０１３年１－８月	２０１２年	２０１１年
经营活动产生的现金流量净额	－４，５６０．５７	－９，３４６．５１	１，９７２．０３
投资活动产生的现金流量净额	－７６９．７０	－８３６．４０	－７１３．３３
筹资活动产生的现金流量净额	４３２．０５	８，４４５．３２	１，１７８．１３
现金及现金等价物净增加额	－４，８９８．２３	－１，７３７．５９	２，４３６．８３
加：期初现金及现金等价物余额	５，２１０．８４	６，９４８．４３	４，５１１．６０
期末现金及现金等价物余额	３１２．６１	５，２１０．８４	６，９４８．４３

项目	２０１３年 预测数	２０１４年 预测数
一、营业总收入	４３，８３６．９２	５２，４５９．４８
其中：营业收入	４３，８３６．９２	５２，４５９．４８
二、营业总成本	３７，４５６．０４	４５，７６１．３５
减：营业成本	３２，３０５．２１	４０，２６１．０７
营业税金及附加	４１２．３２	４０５．９４
销售费用	１，４２４．１５	１，７８９．５６
管理费用	１，６２１．２５	１，９０２．２５
财务费用	６８９．７４	６６６．０３
资产减值损失	１，００３．３７	７３６．５０
加：投资收益	８３７．２４	１，２１５．４２
三、营业利润	７，２１８．１２	７，９１３．５５
加：营业外收入	６４８．８７	－
减：营业外支出	１９．０５	－
四、利润总额	７，８４７．９４	７，９１３．５５
减：所得税费用	１，７８８．９８	１，６７４．５３
五、净利润	６，０５８．９６	６，２３９．０２
归属于母公司所有者的净利润	６，０４６．４４	６，１１０．７６
少数股东损益	１２．５１	１２８．２６