（上接A31版）

着国民经济的变化而变化；

（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。

本次评估的目的是反映北京威锐达测控系统有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司１００％股权之经济行为提供价值参考依据。

北京威锐达测控系统有限公司的主要业务为风电机组振动监测诊断系统的研发及销售，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映企业的整体价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的最终评估结论。

１．评估增值原因分析

标的公司在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面值（合并口径）为２，９２３．２３万元，评估后的股东全部权益价值（合并口径）为５８，６８１．３５万元，评估增值５５，７５８．１２万元，增值率为１９０７．４１％。被评估单位评估大幅增值的原因主要是标的公司处于成立之初，前期销售量较少的同时研发费用等各项费用较高，盈利能力尚未完全体现，账面积累的利润较少，加之研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术及软件著作权等无形资源没有在账面完全体现，使得标的公司账面净资产较少。收益法着眼于标的公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。２０１３年及以后年度，预计标的公司将有利润的大幅释放，主要体现在以下几点：

（１）风电行业的存量及增量市场为标的公司产品提供了巨大的有效需求。

我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据相关数据统计，截止２０１３年６月３０日，全国风电场累计核准容量１１，５７２万千瓦，累计并网容量６，７４９万千瓦，在建容量４，８２３万千瓦。这为风电机组在线监测系统提供了非常巨大的潜在市场。２０１２年４月，《风力发电发展“十二五”规划》印发，到２０１５年，投入运行的风电装机容量达到１亿千瓦，年发电量达到１９００亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过３％。到２０２０年，风电总装机容量超过２亿千瓦。风电行业的规划为风电机组在线监测系统提供了持续有效的需求。总之，风电行业的存量及增量市场为标的公司提供了巨大的市场需求。

（２）性价比高的产品保证了标的公司产品的市场竞争力

标的公司主要竞争对手包括国内竞争对手及国外竞争对手。目前，国外竞争对手包括ＳＫＦ、Ｃｏｍｍｔｅｓｔ等厂商。首先，这些厂商的产品售价都在十几万元（含税价），而标的公司产品仅为７－８万元每套（含税价）。其次，威锐达能更好的理解国内风电行业需求，能够提供专业的本土化产品和服务，并能够提供更具性价比的综合解决方案。对国内行业竞争者来说，由于威锐达较早进入风电振动监测领域，已经积累了大量的风电机组振动数据及诊断案例库，能够大大提高诊断的准确性，这些也形成了后进入该领域的厂商所难以跨越的门槛。截至目前，威锐达在线振动监测系统累计装机已经超过１，２００台，远超国内其他竞争对手。产品较高的性价比保证了威锐达的市场竞争力。

（３）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作用

风力发电装备设计、制造、监测涉及多种学科，同时风电设备运行的稳定性需要的技术也非常复杂。风电机组监测设备制造需要生产企业具备丰富的实践经验和行业专有技术。威锐达已经配合用户完成了３０００余台不同类型风力发电机组的振动测试和故障分析，成功诊断了多种类型约６０余个严重的风机故障和５００多个早期故障，积累了宝贵的监测数据和故障分析案例，对缺乏技术积累的新进入者构成较大的技术壁垒。同时威锐达拥有国内风电监测行业专业的诊断分析团队，研发及技术工程师达到３０余人，同时公司已经建立了完善的招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在公司内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。

（４）先行优势给其他竞争者造成进入壁垒

标的公司通过对风电行业的研究，迅速打开了行业市场，通过在产品质保期内为客户提供免费的风机故障诊断服务等措施，与大型风电运营商建立了良好的合作关系。风电行业运营商及设备制造商比较集中，同时具有较好的粘性，标的公司的先行优势占据了一定的资源，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。

本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

（六）收益法评估技术说明

１． 评估思路

本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（１）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（２）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（３）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

２．评估模型

（１）基本模型

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（２）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（３）折现率

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３．净现金流量预测

（１）营业收入

威锐达在成立后至评估基准日，主要业务是销售风电机组振动监测诊断系统及技术服务。目前威锐达的技术服务收入主要为对天津瑞能电气有限公司的技术咨询收入，考虑到该项收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此，在预测期内，标的公司仅有销售风电机组振动监测诊断系统一项主营业务收入。

除上述事项外，评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。

风电机组监测事业在中国起步较晚，发展较快。风电机组振动监测诊断系统的销售对象分为两部分，一部分是存量市场，即现有风电机组装置的技术改造，二是增量市场，即为风电设备生产厂商新设备提供配套监测系统。目前中国累计风电装机容量排名世界第一，巨大的风电装机容量为风电机组监测行业提供了巨大的市场。随着“十二五”第三批风电项目核准计划的发布，三批风电项目核准的总装机容量已超过８０００万千瓦。预计未来几年内，中国风电行业发展乐观。威锐达成立时间尚短，凭借技术优势、运营经验迅速在该细分行业中处于领先地位。预计在未来几年，被评估单位的市场份额还有上升空间。

本次评估结合标的公司基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考标的公司最新的产能情况估算其未来各年度的营业收入及成本。

按照标的公司２０１３年已经签订的合同统计其产品销售价格，并对其未来趋势进行判断测算，在预测期内，标的公司收入见下表：

主营业务收入预测

单位：万元

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收入预测中的销量的预测依据如下：

１）２０１３年下半年销售量的预测依据：

评估机构查询了标的公司的在手订单、已获得的中标通知等，详细了解每笔业务的洽谈情况，预测２０１３年７－１２月销售量为１０５０台。预测过程如下：

ｉ．从已有订单方面考虑

① 截止２０１３年１１月１３日，标的公司在手订单数为８６６台，除去标的公司与天津瑞能电气有限公司的订单中１７７台预计在２０１４年实现收入外，其他订单预计都可以在２０１３年发货并实现收入。因此，已经签订的订单中，２０１３年可能实现收入的数量为６８９台；

② 经过详细了解，标的公司有两笔合同正处在与客户签订技术协议的阶段，评估人员查阅了目前双方正在磋商待签订的技术协议，共计１４６台，预计能在２０１３年实现收入；

③ 同时，标的公司已成功中标两个项目，评估人员查询了相关中标通知书，确认标的公司提供信息的真实性，同时预计两笔业务涉及２２３台产品可以在２０１３年实现收入。

以上共计１０５８台，预计可以在２０１３年实现收入。评估中取整按１０５０台考虑。

ｉｉ．从产能方面考虑

截止２０１３年１１月１３日，标的公司已经发货１４３６台（含２０１２年及２０１３年１－６月确认收入的１８４台和４３１台），２０１３年下半年截止目前已经发货８２１台。按照标的公司设计产能２００台每月计算，预计在２０１３年１２月中旬可以完成剩余２２９台设备的生产和发货。在产能方面可以支持２０１３年７－１２月１０５０台产品收入的实现。

２）２０１４年预测销量的确定过程。

ｉ．订单方面

天津瑞能的订单中１７７台预计在２０１４年实现收入；标的公司有２笔业务共计３６０台，目前正处在竞标及报价阶段，预计中标可能性较大，标的公司已经在准备技术协议的起草等内容；标的公司另有两笔业务目前正在磋商技术协议，共计１６５台。同时标的公司目前已经在接触洽谈的６笔业务涉及产品１４３１台。考虑到标的公司通过为风电运营商免费提供技术服务，协助其建立部署监测中心等举措，与风电运营商之间建立了较为稳定的合作关系，以上销售业务均有较大可实现性。

ｉｉ．行业发展速度方面

根据《风电发展“十二五”规划》及《２０１３年上半年中国风电建设统计评价报告》等，中国风电市场近几年平均增速约为２０％，考虑到标的公司处于成立之初，增速较快等因素，２０１４年产品销量在２０１３年全年预计销售１４８１台的基础上增加２５％考虑，约为１８５０台。

３）２０１５年及以后年度的销量预测

评估机构对被评估单位２０１５年及以后年度的销量预测，确定的依据为行业的平均发展速度。

ｉ． ２０１２年，中国政府出台了《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标，到２０１５年并网装机总容量达到１亿千瓦，到２０２０年装机容量达到２亿千瓦。截至目前，国家能源局核准的“十二五”风电项目已经超过了５５００万千瓦。

ｉｉ． 根据《２０１３年上半年中国风电建设统计评价报告》，国家＂十二五＂风电前三批拟核准风电项目计划（含第二批增补计划）共安排风电项目１３４９个，装机容量８０８０万千瓦。

ｉｉｉ． 截止２０１３年６月３０日，全国风电场累计核准容量１１５７２万千瓦，累计并网容量６７４９万千瓦，在建容量４８２３万千瓦。

ｉｖ． 截至２０１３年６月底，已核准项目６３０个，容量３８８５万千瓦，约占总计划容量的４８％。

根据以上数据，评估机构认为风电产业未来发展前景乐观，近几年国内风电装机容量将保持２０％的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中标的公司销量增速２０１５－２０１７年分别为２０％，１５％，１０％，２０１８年及之后保持稳定。

（２）营业成本预测

标的公司主要成本分为三部分，一部分是材料的采购成本，按照２０１３年上半年发生的平均采购成本测算每套产品的采购成本并假设该价格在未来保持不变；一部分是制造成本，包括生产中发生的基本生产成本（人工成本费）和辅助生产费用（差旅费，折旧费，摊销费，租赁费等）；一部分是公司产品配套软件的研发费用。

标的公司２０１２年５月开始针对订单进行第一批硬件设备组装，当年销售风电机组振动监测诊断系统１８４套。２０１３年企业生产经营逐步正常，上半年销售产品４３１台，收入大幅提升。在２０１３年，企业销售量大幅增加，但固定资产折旧、人员费用、研发费用等相对稳定，毛利率大幅上升。在预测期内，企业销售量稳步增加，在成本结构稳定的情况下，标的公司毛利率基本保持稳定。

在预测期内，标的公司营业成本见下表：

营业成本的预测

单位：万元

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（３）销售税金及附加估算

根据兴华审计出具的威锐达基准日合并口径财务报告附注披露，威锐达的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。

（４）期间费用预测

威锐达的期间费用主要包括营业费用，管理费用和财务费用。

①营业费用预测

根据合并口径报表披露，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月威锐达营业费用为４．６０万元、６３．７６万元及６５．１８万元，主要为人工成本、办公费、差旅费等各项费用。

标的公司各项营业费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销量，营业收入等增长率来估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表。

预测期内营业费用明细

单位：万元

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② 管理费用预测

根据合并口径报表披露，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月威锐达管理费用为６９．２４万元、５０７．０４万元、２９８．１７万元，主要为人员成本、租赁费、折旧等。

本次评估中工资根据企业的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长。房租根据企业的实际情况预测。

对于其他管理费用等的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合收入情况预测，预测结果见下表。

预测期内管理费用明细

单位：万元

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③ 财务费用预测

根据经审计的合并口径报表披露，标的公司在评估基准日不存在付息债务。２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月评估对象财务费用分别为－１．０１万元、２３．０４万元、－ ０．２０万元。主要是银行存款产生的存款利息，部分手续费及应收票据贴现利息。鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入、手续费。

标的公司２０１３年下半年业务较为集中，通过对应收票据进行贴现来缓解资金周转压力，故财务费用按照企业实际发生和计划发生的票据贴现费用进行预测。在２０１４年及以后期间，预计标的公司产生的净利润足于覆盖其营运资金的增加，不需要对票据进行贴现，故以后期间财务费用预测为０。

（５）营业外收入预测

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）的规定，自２０１２年１月１日起，威锐达的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。

锐益达自行开发的软件产品全部销售给母公司，按照标的公司目前的营运模式，该项营业外收入具有持续性和非偶然性，故在未来期间对其进行了预测。因锐益达的产品仅销售给母公司，母公司的全部软件产品也仅从子公司进行采购，评估中按照北京威锐达测控系统有限公司风电机组在线振动监测系统的销售量确定子公司软件产品销量，按照历史发生平均价格估算其预测期内售价。

在实际经营中，锐益达的增值税返还一般滞后半年，评估中以增值税缴纳后半年内收到相应税费退还计算，得出标的公司预测期内营业外收入数据。预测得到的未来经营期各年度的营业外收入见下表。

标的公司营业外收入估算

单位：万元

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（６）所得税预测

北京威锐达测控系统有限公司所得税率为２５％。其全资子公司西安锐益达风电技术有限公司于２０１２年７月６日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔２００８〕１号）的规定及西安高新技术产业开发区国家税务局下发的《企业所得税优惠政策备案通知书》（西高国税备字［２０１２］０８７号），该企业自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。按照上述税率，预测得到的未来经营期各年度的所得税表。

威锐达所得税预测

单位：万元

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（７）折旧与摊销预测

①折旧预测

威锐达的固定资产主要包括运输设备、电子设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照东华软件执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

②摊销预测

威锐达经审计的合并口径报表显示，截止评估基准日企业的无形资产和长期待摊费用账面余额为１７３．４７万元和３８．８２万元，为非专利技术、软件著作权、财务软件和待摊房屋装修费用。本次评估假定，企业基准日后发生的研发费用中资本化部分形成无形资产，并在次年开始摊销。按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（８）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。

追加资本＝资本性投资＋资产更新＋营运资金增加额

①资本性投资

资本性投资指随着标的公司销售量不断增长需要增加的生产设备等固定资产。截止评估基准日，威锐达的设计产能为２２００套／年，预计在２０１５年企业产品销售量将超过设计产能，需要进行资本性投资。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

③营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

其中，以２０１３年上半年经审计的财务数据测算企业现金周转率，按企业预测期内付现成本与现金周转率估算营运需要的现金保有量。

根据企业的经营模式，结合企业的合同收款期及实际收款期，企业货物销售后收款期一般在４－６个月，考虑到企业２０１３年下半年销售计划及客户关系等综合因素，按照６个月回款期估算其应收账款（应收票据）相关数据。企业２０１３年下半年为缓解资金周转压力，已经或计划对部分票据进行贴现，评估中在正常估算应收账款（应收票据）的基础上扣除了上述应收票据，在财务费用中相应考虑了票据贴现费用。２０１４年及之后，企业进入稳定增长时期，同时考虑到与客户的谈判能力加强的因素，预计其回款情况会有所改善，应收账款周转期按照５个月进行估测，算出其对应应收账款（应收票据）金额。

除应收账款（应收票据）外其他应收类款项，按照２０１３年上半年经审计的财务数据测算其综合周转率，按企业预测期内营业收入与其综合周转率估算营运占用的其他应收类款项。

在企业营运模式及采购，生产，发货，确认收入政策的基础上，企业从根据订单采购到确认收入需要的时间平均为半年，故设定存货周转率为２次每年。根据企业预测成本及该存货周转率对企业未来年度存货保有量进行预测估算。

应付款项按照企业２０１３年上半年各财务数据测算其周转率，按照各年度成本在未来期间进行预测。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（９）净现金流量的预测结果

下表给出了威锐达未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在威锐达报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

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４．权益资本价值预测

（１）折现率的确定

① 无风险收益率ｒｆ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似值，即ｒｆ＝３．８９％；

中长期国债利率

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② 市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１２年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：ｒｍ＝１０．５３％；

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④ 权益资本成本ｒｅ。

本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３００；

公司特性风险调整系数选取３％的理由主要如下：

１、标的公司成立时间较短，未来经营有较大不确定性。

标的公司２０１１年成立，２０１２年５月开始进行生产，到２０１３年，标的公司一直处于收入高速增长阶段，尚未达到平稳增长期，所以未来经营也将有较大不确定性，所以风险高于其他公司。

２、标的公司产品较为单一，对风电行业依赖性较大。同时标的公司的客户较为集中，为主要的风电营运商及风电设备商。

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（２）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入■，得到威锐达的经营性资产价值为５９，４７１．３５万元。

（３）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日２０１３年６月３０日，威锐达账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

① 基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ１

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，威锐达基准日存在向关联方借款７９０．００万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

Ｃ１＝－７９０．００（万元）

② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ２

经核实，威锐达在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：

Ｃ２＝０（万元）

将上述各项代入＠得到威锐达基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：

Ｃ＝Ｃ１＝－７９０．００（万元）

（４）权益资本价值

将得到的经营性资产价值Ｐ＝５９，４７１．３５万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值Ｃ＝－７９０．００万元代入B=P+C，即得到威锐达企业价值为５８，６８１．３５万元

将付息债务的价值Ｄ＝０万元代入E=B-D，得到威锐达的权益资本价值为５８，６８１．３５万元。

第五节 本次交易方案及发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买威锐达１００％的股权，并募集配套资金。

１、本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达１００％股权。

２、本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

本次交易的示意图如下所示：

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二、本次交易的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字［２０１３］第８７９号评估报告，威锐达１００％股权评估值为５８，６８１．３５万元，评估增值５５，７５８．１２万元，增值率为１９０７．４１％。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为５８，３００万元，较基准日账面净资产增值５５，３７６．７７万元，增值率为１８９４．３７％。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波共１８名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２８．１４元／股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行的股份数量合计１４，５０２，４７９股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

（五）本次交易中的现金支付

根据本次交易的总体安排如募集配套资金全部或部分无法实施，则在本公司确定募集配套资金无法实施之日起１０个工作日内，本公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。现金对价总金额为１７，４９０万元。

（六）上市公司股票及现金支付的具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产中，本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

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（七）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。

（八）期间损益

威锐达在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的威锐达各股东按本次交易前其持有的威锐达股权比例以连带责任方式向公司现金补足。

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

威锐达于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司全体股东享有。

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

四、配套融资

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价基准日为东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．３３元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过１９，４３３．００万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过７，６７１，９３０股。在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五）募集资金投向

配套融资金额拟不超过１９，４３３万元，用于支付本次交易的现金对价１７，４９０万元，剩余的资金用于补充公司的流动资金，其中流动资金主要用于支付本次交易相关中介机构的费用。

（六）锁定期安排

本次配套募集资金完成后，上市公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股份的锁定期按相关法规规定办理。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有威锐达１００％的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告，即兴华审计出具［２０１３］京会兴审字第０３０１０００５号《备考审计报告》。以２０１３年６月３０日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表实际数已根据兴华审计为本次交易出具的《备考财务报表审计报告》进行调整，与本公司披露的２０１３年未经审计的半年报数据有些许差异。

六、本次发行前后公司股本结构变化

本公司交易前后的股权结构变化如下：

■

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的２３．０４％，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有本公司股份占本公司总股本的５４．３３％，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，以发行股份上限２２，１７４，４０９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为２２．３３％，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为５２．６４％，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

第六节 财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元

■

（二）备考合并利润表单位：元

■

三、标的资产盈利预测

单位：元

■

四、上市公司备考盈利预测

单位：元

■

东华软件股份公司

年 月 日

名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
销售量（套）	１，０５０	１，８５０	２，２２０	２，５５０	２，８１０	２，８１０
增长率		２５％	２０％	１５％	１０％
平均单价	６．１８	６．１２	６．１２	６．１２	６．１２	６．１２
销售收入	６，４８９．００	９，３１４．０７	１１，３１８．６７	１３，５８２．４０	１５，６０１．４１	１７，１９２．１４

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
主营业务成本	１，７０２．０８	３，０２７．４２	３，５９６．１９	４，１２９．４０	４，５３３．３０	４，５３３．３０
成本１：材料成本	１，５１３．５７	２，６６６．７６	３，２００．１２	３，６７５．８１	４，０５０．６０	４，０５０．６０
销售量	１，０５０	１，８５０	２，２２０	２，５５０	２，８１０	２，８１０
单台材料采购价格	１．４４	１．４４	１．４４	１．４４	１．４４	１．４４
成本２：制造成本	８４．９６	１５４．２０	１７７．７９	１９８．５６	２１４．９１	２１４．９１
基本生产成本	６３．３７	１１１．６６	１３３．９９	１５３．９１	１６９．６０	１６９．６０
辅助生产成本	２１．５９	４２．５４	４３．８０	４４．６５	４５．３１	４５．３１
成本３：研发成本	１０３．５５	２０６．４６	２１８．２８	２５５．０４	２６７．７９	２６７．７９

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
营业费用	１５５．８０	２７４．２６	３２８．４７	３７６．８２	４１４．９１	４１４．９１
人员成本	１１８．５８	２０８．９２	２５０．７１	２８７．９７	３１７．３３	３１７．３３
办公费	０．０６	０．１１	０．１３	０．１５	０．１６	０．１６
差旅费	１８．１７	３１．６９	３８．０３	４３．６９	４８．１４	４８．１４
车辆费用	３．７０	６．４６	７．７５	８．９０	９．８１	９．８１
折旧费	１．６０	３．２１	３．２１	３．２１	３．２１	３．２１
运费	６．０５	１０．５５	１２．６６	１４．５４	１６．０２	１６．０２
认证费	１．７１	２．９８	３．５８	４．１１	４．５３	４．５３
修理费	０．４０	０．７０	０．８４	０．９７	１．０７	１．０７
低值易耗品摊销	１．３６	２．３８	２．８５	３．２８	３．６１	３．６１
通讯费	０．４０	０．６９	０．８３	０．９５	１．０５	１．０５
业务招待费	３．７６	６．５６	７．８８	９．０５	９．９７	９．９７

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
管理费用	３３０．６１	６８１．４７	７２７．６３	８２４．８１	８５８．０５	８５８．０６
人员成本	１６５．８０	３６０．６０	３７８．６３	４２９．０５	４５０．５０	４５０．５０
租赁费	４６．５７	７９．０７	７９．０７	７９．０７	７９．０７	７９．０７
无形资产摊销	２２．０１	６０．８６	７８．４９	１１４．３０	１１４．３０	１１４．３１
折旧费	１４．６５	２９．３０	３０．５５	３０．５５	３０．５５	３０．５５
差旅费	２１．３４	４５．８４	５０．４２	５５．４６	６１．０１	６１．０１
业务招待费	１０．８１	２２．１６	２３．２７	２４．４３	２５．６５	２５．６５
办公费	７．７０	１５．７９	１６．５８	１７．４０	１８．２７	１８．２７
水电费	４．２２	８．６５	９．０８	９．５４	１０．０１	１０．０１
会议费	３．３２	３．４９	３．６６	３．８４	４．０４	４．０４
物业管理费	８．４４	８．８７	９．７５	１０．７３	１１．８０	１１．８０
其他	２５．７４	４６．８５	４８．１４	５０．４４	５２．８４	５２．８４

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
软件收入合计	２，２６２．３４	３，９８６．０３	４，７８３．２３	５，４９４．２６	６，０５４．４５	６，０５４．４５
应交增值税	３８４．６０	６７７．６２	８１３．１５	９３４．０２	１，０２９．２６	１，０２９．２６
应该返还增值税	３１６．７３	５５８．０４	６６９．６５	７６９．２０	８４７．６２	８４７．６２
实际返还	１４１．７５	５９５．７５	６１３．８５	７１９．４２	８０８．４１	８４７．６２

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年末	２０１５年末	２０１６年末	２０１７年末	２０１８年及以后
所得税合计	５０４．５４	１，３３７．７３	１，６３１．３５	１，８７９．６１	２，７７９．４５	２，７７９．４５
母公司利润总额	２，０１８．１６	３，５４２．８１	４，３３２．４６	５，００９．８０	５，５７２．７０	５，５９０．８３
母公司税率	２５．００％	２５．００％	２５．００％	２５．００％	２５．００％	２５．００％
母公司所得税	５０４．５４	８８５．７０	１，０８３．１２	１，２５２．４５	１，３９３．１８	１，３９７．７１
子公司利润总额	１，８２８．００	３，６１６．２０	４，３８５．８５	５，０１７．３０	５，５４５．０８	５，５２６．９５
子公司税率	０．００％	１２．５０％	１２．５０％	１２．５０％	２５．００％	２５．００％
子公司所得税	－	４５２．０３	５４８．２３	６２７．１６	１，３８６．２７	１，３８１．７４

项目名称	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年及以后
收入	６，４８９．００	１１，３１８．６７	１３，５８２．４０	１５，６０１．４１	１７，１９２．１４	１７，１９２．１４
减：成本	１，７０２．０８	３，０２７．４２	３，５９６．１９	４，１２９．４０	４，５３３．３０	４，５３３．３０
营业税金及附加	９６．３０	１７６．５０	２１１．８０	２４３．２８	２６８．０９	２６８．０９
营业费用	１５５．８０	２７４．２６	３２８．４７	３７６．８２	４１４．９１	４１４．９１
管理费用	３３０．６１	６８１．４７	７２７．６３	８２４．８１	８５８．０５	８５８．０６
财务费用	１０３．２４	－	－	－	－	－
营业利润	４，１００．９８	７，１５９．０２	８，７１８．３１	１０，０２７．１０	１１，１１７．７９	１１，１１７．７９
加：营业外收入	１４１．７５	５９５．７５	６１３．８５	７１９．４２	８０８．４１	８４７．６２
减：营业外支出	－	－	－	－	－	－
所得税	５０４．５４	１，４１２．２０	１，７０８．０８	１，９６９．５４	２，９８１．５５	２，９９１．３５
净利润	３，７３８．１９	６，３４２．５７	７，６２４．０８	８，７７６．９８	８，９４４．６５	８，９７４．０６
加：折旧	２０．３１	４０．６１	４４．２６	４４．２６	４４．２６	４４．２６
摊销	２３．６６	６３．８７	８０．６０	１１６．４２	１１６．４２	１１６．４２
扣税后利息	－	－	－	－	－	－
减：营运资金增加额	２，４３４．７５	１９２．５１	１，１６１．０５	１，０４４．７９	８１８．１７	－
资本性支出	－	－	２１．６３	－	－	－
资本更新支出	９２．１０	８８．１３	９３．１７	１５５．２４	１６０．６８	１６０．６８
净现金流量	１，２５５．３０	６，１６６．４０	６，４７３．０９	７，７３７．６３	８，１２６．４７	８，９７４．０６

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
１	１００８０２	国债０８０２	１５	０．０４２０
２	１００８０３	国债０８０３	１０	０．０４１１
３	１００８０６	国债０８０６	３０	０．０４５５
４	１００８１０	国债０８１０	１０	０．０４４６
５	１００８１３	国债０８１３	２０	０．０５００
６	１００８１８	国债０８１８	１０	０．０３７１
７	１００８２０	国债０８２０	３０	０．０３９５
８	１００８２３	国债０８２３	１５	０．０３６５
９	１００８２５	国债０８２５	１０	０．０２９２
１０	１００９０２	国债０９０２	２０	０．０３９０
１１	１００９０３	国债０９０３	１０	０．０３０７
１２	１００９０５	国债０９０５	３０	０．０４０６
１３	１００９０７	国债０９０７	１０	０．０３０４
１４	１００９１１	国债０９１１	１５	０．０３７２
１５	１００９１２	国债０９１２	１０	０．０３１１
１６	１００９１６	国债０９１６	１０	０．０３５１
１７	１００９２０	国债０９２０	２０	０．０４０４
１８	１００９２３	国债０９２３	１０	０．０３４７
１９	１００９２５	国债０９２５	３０	０．０４２２
２０	１００９２７	国债０９２７	１０	０．０３７１
２１	１００９３０	国债０９３０	５０	０．０４３５
２２	１０１００２	国债１００２	１０	０．０３４６
２３	１０１００３	国债１００３	３０	０．０４１２
２４	１０１００７	国债１００７	１０	０．０３３９
２５	１０１００９	国债１００９	２０	０．０４００
２６	１０１０１２	国债１０１２	１０	０．０３２８
２７	１０１０１４	国债１０１４	５０	０．０４０７
２８	１０１０１８	国债１０１８	３０	０．０４０７
２９	１０１０１９	国债１０１９	１０	０．０３４４
３０	１０１０２３	国债１０２３	３０	０．０４００
３１	１０１０２４	国债１０２４	１０	０．０３３１
３２	１０１０２６	国债１０２６	３０	０．０４００
３３	１０１０２９	国债１０２９	２０	０．０３８６
３４	１０１０３１	国债１０３１	１０	０．０３３２
３５	１０１０３４	国债１０３４	１０	０．０３７０
３６	１０１０３７	国债１０３７	５０	０．０４４５
３７	１０１０４０	国债１０４０	３０	０．０４２７
３８	１０１０４１	国债１０４１	１０	０．０３８１
３９	１０１１０２	国债１１０２	１０	０．０３９８
４０	１０１１０５	国债１１０５	３０	０．０４３６
４１	１０１１０８	国债１１０８	１０	０．０３８７
４２	１０１１１０	国债１１１０	２０	０．０４１９
４３	１０１１１２	国债１１１２	５０	０．０４５３
４４	１０１１１５	国债１１１５	１０	０．０４０３
４５	１０１１１６	国债１１１６	３０	０．０４５５
４６	１０１１１９	国债１１１９	１０	０．０３９７
４７	１０１１２３	国债１１２３	５０	０．０４３８
４８	１０１１２４	国债１１２４	１０	０．０３６０
４９	１０１２０４	国债１２０４	１０	０．０３５４
５０	１０１２０６	国债１２０６	２０	０．０４０７
５１	１０１２０８	国债１２０８	５０	０．０４３０
５２	１０１２０９	国债１２０９	１０	０．０３３９
５３	１０１２１２	国债１２１２	３０	０．０４１１
５４	１０１２１３	国债１２１３	３０	０．０４１６
５５	１０１２１５	国债１２１５	１０	０．０３４２
５６	１０１２１８	国债１２１８	２０	０．０４１４
５７	１０１２２０	国债１２２０	５０	０．０４４０
５８	１０１２２１	国债１２２１	１０	０．０３５８
平均				０．０３８９

序号	证券代码	证券简称	首发上市 日期	历史市场平均风险系数	预期市场平均风险系数	预期无杠杆市场风险系数
１	００２１７５．ＳＺ	广陆数测	２００７－１０－１２	１．１４５５	１．０９６０	０．９７０８
２	３００２０３．ＳＺ	聚光科技	２０１１－０４－１５	１．０２３０	１．０１５２	０．９９１１
３	３００３５４．ＳＺ	东华测试	２０１２－０９－２０	１．００３４	１．００２２	１．００２２
４	０００６０７．ＳＺ	华智控股	１９９６－０８－３０	１．０７０５	１．０４６５	０．７１７８
５	００２０５８．ＳＺ	威尔泰	２００６－０８－０２	１．１０３９	１．０６８６	１．０２７９
６	３００３０６．ＳＺ	远方光电	２０１２－０３－２９	１．０６９９	１．０４６１	１．０４４１
７	００２３３８．ＳＺ	奥普光电	２０１０－０１－１５	０．７７２８	０．８５００	０．８５００
８	３００１１２．ＳＺ	万讯自控	２０１０－０８－２７	０．８８９２	０．９２６９	０．９２６９
９	３００００７．ＳＺ	汉威电子	２００９－１０－３０	１．１８１７	１．１１９９	１．０６５３
１０	０００９０１．ＳＺ	航天科技	１９９９－０４－０１	１．２２５４	１．１４８８	０．９８４６
１１	６０００７１．ＳＨ	凤凰光学	１９９７－０５－２８	１．１１８０	１．０７７９	１．０６００
１２	０００９８０．ＳＺ	金马股份	２０００－０６－１６	１．００４９	１．００３２	０．８６１０
１３	００２３５６．ＳＺ	浩宁达	２０１０－０２－０９	０．９８１０	０．９８７５	０．９１２５
	均值			１．０４５３	１．０２９９	０．９５４９

标的资产	股东姓名	现金（万元）	股票（股）
威锐达１００％股权	黄麟雏	２，６２７．８４	２，１７８，９６８
	侯丹军	２，１８９．８６	１，８１５，８０７
	侯丹云	２，１８９．８６	１，８１５，８０７
	程相利	１，７５１．８９	１，４５２，６４５
	吴勇	８６８．６５	７２０，２７０
	李宇	８５３．７５	７０７，９２２
	白钢	７５９．４４	６２９，７２１
	付琪舒	７２９．９５	６０５，２６９
	汪汉文	７２９．９５	６０５，２６９
	李姝	７２９．９５	６０５，２６９
	闫旭光	７２２．７３	５９９，２７６
	储著荣	７２２．７３	５９９，２７６
	王静	７２２．７３	５９９，２７６
	姜以波	７２２．７３	５９９，２７６
	范学义	２９１．９８	２４２，１０７
	秦友奎	２９１．９８	２４２，１０７
	赫长云	２９１．９８	２４２，１０７
	姜永淑	２９１．９８	２４２，１０７
小计		１７，４９０．００	１４，５０２，４７９

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	４１６，５９３．６０	４７７，７５０．３０	１４．６８％
负债总额	１２４，４８９．９５	１４３，４８１．９３	１５．２６％
归属于上市公司股东的所有者权益	２９２，１０２．１９	３３４，２６６．９０	１４．４３％
营业收入	１７２，９９１．６５	１７５，８１６．７２	１．６３％
净利润	２９，３０７．６８	３０，３８８．１４	３．６９％
归属于母公司所有者的净利润	２９，３１１．４３	３０，３９１．８９	３．６８％

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	持股比例
诚信电脑	１５８，９９２，５２０	２３．０４％	１５８，９９２，５２０	２２．３３％
薛向东	９５，６１３，３４６	１３．８６％	９５，６１３，３４６	１３．４３％
诚信设备	８５，５１３，１３９	１２．３９％	８５，５１３，１３９	１２．０１％
合创电商	３４，７６５，８７９	５．０４％	３４，７６５，８７９	４．８８％
黄麟雏	－	－	２，１７８，９６８	０．３１％
侯丹军	－	－	１，８１５，８０７	０．２５％
侯丹云	－	－	１，８１５，８０７	０．２５％
程相利	－	－	１，４５２，６４５	０．２０％
吴勇	－	－	７２０，２７０	０．１０％
李宇	－	－	７０７，９２２	０．１０％
白钢	－	－	６２９，７２１	０．０９％
付琪舒	－	－	６０５，２６９	０．０８％
汪汉文	－	－	６０５，２６９	０．０８％
李姝	－	－	６０５，２６９	０．０８％
闫旭光	－	－	５９９，２７６	０．０８％
储著荣	－	－	５９９，２７６	０．０８％
王静	－	－	５９９，２７６	０．０８％
姜以波	－	－	５９９，２７６	０．０８％
范学义	－	－	２４２，１０７	０．０３％
秦友奎	－	－	２４２，１０７	０．０３％
赫长云	－	－	２４２，１０７	０．０３％
姜永淑	－	－	２４２，１０７	０．０３％
配套融资投资者	－	－	７，６７１，９３０	１．０８％
其他公众股东	３１５，０８２，３１６	４５．６７％	３１５，０８２，３１６	４４．２４％
总计	６８９，９６７，２００	１００．００％	７１２，１４１，６０９	１００．００％

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产
货币资金	１，３０５，４３３．２６	２，７９４，５５０．１０	３，５４８，２５５．６１
应收账款	２９，５５６，６１０．９５	４，３０６，５００．００	－
预付款项	８８４，９２７．７３	２，４８３，８９４．６８	１，９９７，２９２．３７
其他应收款	４１０，７１９．６４	１８５，５２７．９５	８２９，０８６．２９
存货	７，５５７，２７４．６１	８，１９３，９６７．３３	９５８，９３８．０４
流动资产合计	３９，７１４，９６６．１９	１７，９６４，４４０．０６	７，３３３，５７２．３１
非流动资产
固定资产	１，３９１，８６２．５０	１，３６３，７４０．４４	１１１，５６９．６３
无形资产	１，７３４，７０１．１８	１，９５４，８１８．４３	－
开发支出	３０８，２８５．９４	－	－
长期待摊费用	３８８，１５１．５２	４４７，５５０．０９	３２，６２２．５２
递延所得税资产	７１４，２１８．１９	４６，２６２．５８	１０６，０１５．４２
非流动资产合计	４，５３７，２１９．３３	３，８１２，３７１．５４	２５０，２０７．５７
资产合计	４４，２５２，１８５．５２	２１，７７６，８１１．６０	７，５８３，７７９．８８
流动负债
应付账款	２７２，２８３．５８	６６０，７０４．６０	－
预收款项	３，３４４，０５０．００	４，３５６，０００．００	－
应付职工薪酬	２５１，００９．０９	２６，９５２．５６	－
应交税费	３，２５２，２３７．８４	－６９１，３０６．４７	－１６８，６０２．８６
其他应付款	７，９００，３００．００	６，９６３，１８０．００	－
流动负债合计	１５，０１９，８８０．５１	１１，３１５，５３０．６９	－１６８，６０２．８６
非流动负债
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	１５，０１９，８８０．５１	１１，３１５，５３０．６９	－１６８，６０２．８６
所有者权益
实收资本	１２，１００，０００．００	１０，１００，０００．００	８，３８３，０００．００
资本公积	２，０９５，６００．００	９５，６００．００	－
未分配利润	１５，０３６，７０５．０１	２６５，６８０．９１	－６３０，６１７．２６
归属于母公司所有者权益合计	２９，２３２，３０５．０１	１０，４６１，２８０．９１	７，７５２，３８２．７４
所有者权益合计	２９，２３２，３０５．０１	１０，４６１，２８０．９１	７，７５２，３８２．７４
负债和所有者权益合计	４４，２５２，１８５．５２	２１，７７６，８１１．６０	７，５８３，７７９．８８

项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	２８，２５０，７０２．５３	１１，５９６，５５８．３１	－
减：营业成本	７，９２９，８５６．９９	４，８７３，９９３．６１	－
营业税金及附加	３４８，１３４．６０	９１，５４５．８６	－
销售费用	６５１，７７０．７４	６３７，５８９．６０	４５，９５８．６５
管理费用	２，９８１，６６１．６３	５，０７０，４４４．６２	６９２，３７６．４４
财务费用	－１，９６４．４０	２３０，３６２．１５	－１０，０７７．０２
资产减值损失	２５７，３４０．４４	４３，３０２．４４	８，３７４．６１
加：公允价值变动损益	－	－	－
投资收益	－	－	－
营业利润	１６，０８３，９０２．５３	６４９，３２０．０３	－７３６，６３２．６８
加：营业外收入	２３１，８６２．３７	３０６，７３０．９８	－
减：营业外支出	１，９７７．８８	－	－
利润总额	１６，３１３，７８７．０２	９５６，０５１．０１	－７３６，６３２．６８
减：所得税费用	１，５４２，７６２．９２	５９，７５２．８４	－１０６，０１５．４２
净利润	１４，７７１，０２４．１０	８９６，２９８．１７	－６３０，６１７．２６
归属于母公司所有者的净利润	１４，７７１，０２４．１０	８９６，２９８．１７	－６３０，６１７．２６

项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５，５１８，３６２．９０	１０，４１７，２１６．５４	－
收到的税费返还	２３１，８６２．３７	３０６，７３０．９８	－
收到其他与经营活动有关的现金	７，０１５，７３２．１２	４，８２７，７０６．５３	１１，５１４．３４
经营活动现金流入小计	１２，７６５，９５７．３９	１５，５５１，６５４．０５	１１，５１４．３４
购买商品、接受劳务支付的现金	４，８３４，９９９．７７	９，３５２，２９４．３１	２，３４１，３１１．６５
支付给职工以及为职工支付的现金	３，００２，９０８．３４	３，６２３，８９３．３４	８１，３８０．００
支付的各项税费	２，８００，４４４．７３	７４９，８２２．１２	２，７０６．４８
支付其他与经营活动有关的现金	３，１２２，７６９．９１	４，７０４，１５７．７８	１，６６７，６０９．００
经营活动现金流出小计	１３，７６１，１２２．７５	１８，４３０，１６７．５５	４，０９３，００７．１３
经营活动产生的现金流量净额	－９９５，１６５．３６	－２，８７８，５１３．５０	－４，０８１，４９２．７９
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	－	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４９３，９５１．４８	１，８７５，１９２．０１	７５３，２５１．６０
投资活动现金流出小计	４９３，９５１．４８	１，８７５，１９２．０１	７５３，２５１．６０
投资活动产生的现金流量净额	－４９３，９５１．４８	－１，８７５，１９２．０１	－７５３，２５１．６０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	４，０００，０００．００	－	８，３８３，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	－	４，０００，０００．００	－
筹资活动现金流入小计	４，０００，０００．００	４，０００，０００．００	８，３８３，０００．００
支付其他与筹资活动有关的现金	４，０００，０００．００	－	－
筹资活动现金流出小计	４，０００，０００．００	－	－
筹资活动产生的现金流量净额	－	４，０００，０００．００	８，３８３，０００．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－１，４８９，１１６．８４	－７５３，７０５．５１	３，５４８，２５５．６１
加：期初现金及现金等价物余额	２，７９４，５５０．１０	３，５４８，２５５．６１	－
六、期末现金及现金等价物余额	１，３０５，４３３．２６	２，７９４，５５０．１０	３，５４８，２５５．６１

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２０８，３３８，１８２．９１	４７８，８０６，２７６．８８
应收票据	１３，０５１，０３１．５０	７１，０８３，０５５．００
应收账款	１，３５２，７９６，９３８．３１	１，００９，７７２，２２４．６２
预付款项	１８１，７１９，８０３．０５	１４０，１２４，０７０．８０
其他应收款	２１０，８２８，１８７．３４	１７３，７６８，８０４．９０
存货	１，３８１，４８０，４１７．５３	１，３４７，９５７，２７７．３８
一年内到期的非流动资产	２，１７６．７９	８，７０６．７７
流动资产合计	３，３４８，２１６，７３７．４２	３，２２１，５２０，４１６．３５
非流动资产：
长期股权投资	４０，６１７，０００．００	４０，６１７，０００．００
投资性房地产	０．００	５，４９６，７４０．４８
固定资产	２７７，９８８，８６５．８９	２３６，９７６，０４２．２４
在建工程	１８，９９６，８０９．３０	１６，０８５，９９６．００
无形资产	５１，７８２，１０８．８７	５４，０３３，６６５．１６
开发支出	１９，６６９，８１９．５０	９，１４３，７９５．４４
商誉	１，０１０，４１１，６８２．２６	１，０１０，４１１，６８２．２６
长期待摊费用	２，２９２，５７１．１９	２，５７５，０４５．７２
递延所得税资产	７，５２７，３５８．２８	６，６５９，７４３．０７
非流动资产合计	１，４２９，２８６，２１５．２９	１，３８１，９９９，７１０．３７
资产合计	４，７７７，５０２，９５２．７１	４，６０３，５２０，１２６．７２
流动负债：
短期借款	３９８，５８８，７８９．５３	２３６，２８７，６０１．７６
应付票据	７４，３４６，１６７．８６	１１６，６０２，８４５．００
应付账款	２０１，７０７，８１７．２２	２４５，０５９，３０７．２９
预收款项	４２２，０７４，１２２．２９	４９５，７８６，４５８．５５
应付职工薪酬	３，８２６，７５５．０３	４６２，８２５．９４
应交税费	－１８，２７３，１１８．８４	３４，５８０，３４９．７７
应付利息	８４１，８２８．４２	－
应付股利	８４，１８６，７２２．２０	４０，３６９，１５８．００
其他应付款	２２０，５５０，１１４．５２	２０７，１４１，８５９．０１
其他流动负债	４６，９７０，０００．００	５４，４２５，８３９．６６
流动负债合计	１，４３４，８１９，１９８．２３	１，４３０，７１６，２４４．９８
非流动负债：
递延所得税负债	１３５．８１	１３５．８１
非流动负债合计	１３５．８１	１３５．８１
负债合计	１，４３４，８１９，３３４．０４	１，４３０，７１６，３８０．７９
所有者权益：
股本	７０４，４６９，６７９．００	７０４，４６９，６７９．００
资本公积	１，０２２，８１７，８４９．４１	１，０１８，８１７，８４９．４１
盈余公积	１５８，５９２，８７７．２５	１５８，５９２，８７７．２５
未分配利润	１，４５６，８２５，８１５．３７	１，２９０，９００，３２３．７７
外币报表折算差额	－３７，２４０．４１	－２９，１５８．２５
归属于母公司所有者权益合计	３，３４２，６６８，９８０．６２	３，１７２，７５１，５７１．１８
少数股东权益	１４，６３８．０６	５２，１７４．７５
所有者权益合计	３，３４２，６８３，６１８．６８	３，１７２，８０３，７４５．９３
负债和所有者权益合计	４，７７７，５０２，９５２．７１	４，６０３，５２０，１２６．７２

项目	２０１３年１－６月	２０１２年
营业收入	１，７５８，１６７，２０８．０６	３，５０２，９７４，６８９．４７
减：营业成本	１，１５１，６６３，９２０．９８	２，４０２，１８７，５２０．９１
营业税金及附加	４，２２２，７０６．９８	１９，９９２，７８７．２３
销售费用	７５，１９４，７７２．２２	１４７，０３８，７８８．８８
管理费用	１９５，２６３，４７９．２３	３４５，７６８，７７３．３９
财务费用	５，８１８，６７１．８１	１４，２２６，２９７．６６
资产减值损失	４３４，２８７．３２	１１，４０７，３０４．７６
加：公允价值变动损益	－	－
投资收益	－	１，９１４，７５０．００
营业利润	３２５，５６９，３６９．５３	５６４，２６７，９６６．６４
加：营业外收入	１２，７４６，９１８．０７	４８，８６４，３４７．３９
减：营业外支出	５，４５４．３６	７０，９３６．４５
其中：非流动资产处置损失	９７４．６０	２９３．０４
利润总额	３３８，３１０，８３３．２４	６１３，０６１，３７７．５８
减：所得税费用	３４，４２９，４３８．３３	４７，０００，３４７．５４
净利润	３０３，８８１，３９４．９１	５６６，０６１，０３０．０４
归属于母公司所有者的净利润	３０３，９１８，９３１．６０	５６６，１０５，１６６．１０
少数股东损益	－３７，５３６．６９	－４４，１３６．０６

项目	２０１２年	２０１３年			２０１４年
	已审数	１－６月 已审数	７－１２月 预测数	合计	预测数
营业收入	１１，５９６，５５８．３１	２８，２５０，７０２．５３	６４，８９０，０００．００	９３，１４０，７０２．５３	１１３，１８６，７００．００
减：营业成本	４，８７３，９９３．６１	７，９２９，８５６．９９	１７，０２０，７６５．０２	２４，９５０，６２２．０１	３０，２７４，２４５．９８
营业税金及附加	９１，５４５．８６	３４８，１３４．６０	９６３，００５．６０	１，３１１，１４０．２０	１，７６４，９８８．８５
销售费用	６３７，５８９．６０	６５１，７７０．７４	１，５５７，９９１．６８	２，２０９，７６２．４２	２，７４２，５７８．６６
管理费用	５，０７０，４４４．６２	２，９８１，６６１．６３	３，３０６，０７５．５７	６，２８７，７３７．２０	６，８１４，７２４．６６
财务费用	２３０，３６２．１５	－１，９６４．４０	１，０３２，３９２．００	１，０３０，４２７．６０	１，０００，０００．００
资产减值损失	４３，３０２．４４	２５７，３４０．４４	２９９，８０５．９６	５５７，１４６．４０	２５０，０００．００
加：公允价值变动损益	－	－	－	－	－
投资收益	－	－	－	－	－
营业利润	６４９，３２０．０３	１６，０８３，９０２．５３	４０，７０９，９６４．１７	５６，７９３，８６６．７０	７０，３４０，１６１．８５
加：营业外收入	３０６，７３０．９８	２３１，８６２．３７	１，４１７，４８８．５４	１，６４９，３５０．９１	５，９５７，４９７．２２
减：营业外支出	－	１，９７７．８８	－	１，９７７．８８	－
利润总额	９５６，０５１．０１	１６，３１３，７８７．０２	４２，１２７，４５２．７１	５８，４４１，２３９．７３	７６，２９７，６５９．０７
减：所得税费用	５９，７５２．８４	１，５４２，７６２．９２	５，６０７，４３１．７２	７，１５０，１９４．６４	１３，８０９，４７１．９０
净利润	８９６，２９８．１７	１４，７７１，０２４．１０	３６，５２０，０２０．９９	５１，２９１，０４５．０９	６２，４８８，１８７．１７

项目	２０１２年	２０１３年			２０１４年
	已审数	１－６月 已审数	７－１２月 预测数	合计	预测数
营业收入	３，５０２，９７４，６８９．４７	１，７５８，１６７，２０８．０６	２，６２８，３５８，９９８．１５	４，３８６，５２６，２０６．２１	５，５０１，７６１，４５３．１２
减：营业成本	２，４０２，１８７，５２０．９１	１，１５１，６６３，９２０．９８	１，７３５，９９９，５２９．０８	２，８８７，６６３，４５０．０６	３，５３３，５７５，７８６．４２
营业税金及附加	１９，９９２，７８７．２３	４，２２２，７０６．９８	１０，４２０，９２５．６６	１４，６４３，６３２．６４	１７，４１３，２８０．３３
销售费用	１４７，０３８，７８８．８８	７５，１９４，７７２．２２	８０，７５２，６０１．２３	１５５，９４７，３７３．４４	１７２，２４４，０１２．２０
管理费用	３４５，７６８，７７３．３９	１９５，２６３，４７９．２３	２４０，４２０，４０８．４３	４３５，６８３，８８７．６５	５９７，４２０，５４１．３４
财务费用	１４，２２６，２９７．６６	５，８１８，６７１．８１	２１，３３５，２６７．０４	２７，１５３，９３８．８５	２１，７４６，３２７．６９
资产减值损失	１１，４０７，３０４．７６	４３４，２８７．３２	１７，７５５，２２４．８３	１８，１８９，５１２．１５	２０，８３３，１０４．５０
加：公允价值变动损益	－	－	－	－	－
投资收益	１，９１４，７５０．００	－	－	－	－
营业利润	５６４，２６７，９６６．６４	３２５，５６９，３６９．５３	５２１，６７５，０４１．８９	８４７，２４４，４１１．４２	１，１３８，５２８，４００．６４
加：营业外收入	４８，８６４，３４７．３９	１２，７４６，９１８．０７	３２，５１５，４５５．２４	４５，２６２，３７３．３１	４３，０５７，４９７．２２
减：营业外支出	７０，９３６．４５	５，４５４．３６	－	５，４５４．３６	－
其中：非流动资产处置损失	２９３．０４	９７４．６	－	９７４．６	－
利润总额	６１３，０６１，３７７．５８	３３８，３１０，８３３．２４	５５４，１９０，４９７．１３	８９２，５０１，３３０．３７	１，１８１，５８５，８９７．８６
减：所得税费用	４７，０００，３４７．５４	３４，４２９，４３８．３３	４４，５３９，０５６．２４	７８，９６８，４９４．５７	１０３，８２１，３５４．５７
净利润	５６６，０６１，０３０．０４	３０３，８８１，３９４．９１	５０９，６５１，４４０．９０	８１３，５３２，８３５．８０	１，０７７，７６４，５４３．２９
归属于母公司所有者的净利润	５６６，１０５，１６６．１０	３０３，９１８，９３１．６０	５０９，６５８，９０４．２１	８１３，５７７，８３５．８０	１，０７７，８０４，５４３．２９
少数股东损益	－４４，１３６．０６	－３７，５３６．６９	－７，４６３．３１	－４５，０００．００	－４０，０００．００