公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本公司及董事会全体成员保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达１００％股权。
同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：
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本次交易完成后，本公司持有威锐达１００％股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为威锐达１００％股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达１００％股权评估值为５８，６８１．３５万元，评估增值５５，７５８．１２万元，增值率为１９０７．４１％。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为５８，３００万元，较基准日账面净资产增值５５，３７６．７７万元，增值率为１８９４．３７％。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为３０％，股份支付比例为７０％，即１７，４９０万元以现金支付，４０，８１０万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：
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注释１：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。
注释２：配套资金总额不超过交易总金额的２５％。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２８．１４元／股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行Ａ股股票数量为１４，５０２，４７９股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。
（五）业绩承诺及补偿安排
１、补偿期限及业绩承诺
交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利润数如下：
（１）２０１３年度：２０１３年实现净利润不低于５，３００万元；
（２）２０１４年度：２０１４年实现净利润不低于６，３６０万元；
（３）２０１５年度：２０１５年实现净利润不低于７，６３２万元；
（４）２０１６年度：２０１６年实现净利润不低于８，７７７万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为５，２１５．２９万元、６，３４２．５７万元、７，６２４．０８万元、８，７７６．９８万元，交易对方承诺的净利润均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
２、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（１）威锐达及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（２）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经威锐达股东批准，不得改变威锐达及其子公司的会计政策、会计估计；
（３）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
３、补偿安排
黄麟雏、侯丹军、侯丹云等１８名自然人交易对方在承诺年度实际利润未达到承诺的利润标准，交易对方将向上市公司进行股份和现金补偿。具体补偿办法如下：
（１） 公式相关定义
２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年度的承诺净利润分别为Ａ１、Ａ２、Ａ３、Ａ４；实际净利润数分别为Ｂ１、Ｂ２、Ｂ３、Ｂ４；应补偿的股份数量分别为Ｃ１、Ｃ２、Ｃ３、Ｃ４，应补偿的现金金额分别为Ｄ１、Ｄ２、Ｄ３、Ｄ４。
交易对方认购的股份总数为Ｅ；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为Ｆ。
２０１３年、２０１４年、２０１５年度已补偿的股份数分别为Ｇ１、Ｇ２、Ｇ３，已补偿的现金金额分别为Ｈ１、Ｈ２、Ｈ３。
（２） 补偿方案
① 如果２０１３年实现的净利润未能达到当年承诺净利润５，３００万元（Ａ１），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
Ｃ１＝（Ａ１－Ｂ１）×Ｅ／Ａ１
Ｄ１＝（Ａ１－Ｂ１）×Ｆ／Ａ１
② 如果２０１３年、２０１４年累计实现的净利润未能达到１１，６６０万元（Ａ１＋ Ａ２），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
Ｃ２＝（Ａ１＋ Ａ２－Ｂ１－Ｂ２）×Ｅ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｇ１
Ｄ２＝（Ａ１＋ Ａ２－Ｂ１－Ｂ２）×Ｆ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｈ１
③ 如果２０１３年、２０１４年、２０１５年累计实现的净利润未能达到１９，２９２万元（Ａ１＋ Ａ２ ＋ Ａ３），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
Ｃ３＝（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３－Ｂ１－Ｂ２－Ｂ３）×Ｅ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｇ２
Ｄ３＝（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３－Ｂ１－Ｂ２－Ｂ３）×Ｆ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｈ２
④ 如果２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年累计实现的净利润未能达到２８，０６９万元（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
Ｃ４＝（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４－Ｂ１－Ｂ２－Ｂ３－Ｂ４）×Ｅ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｇ３
Ｄ４＝（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４－Ｂ１－Ｂ２－Ｂ３－Ｂ４）×Ｆ／（Ａ１＋ Ａ２＋ Ａ３＋ Ａ４）－Ｈ３
（３） 股份补偿
① 补偿方式
若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的１０个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知交易对方。本公司将以１元总价回购本公司当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。
自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，本公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
② 补偿股份数量的调整
自本协议签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的本公司股份数量因本公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如本公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（４）现金补偿
本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的１０个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到本公司通知之日起１０个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付本公司。
如交易对方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要求交易对方以本次交易取得的本公司股份进行补偿。股份补偿数量＝本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
４、减值测试
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将在２０１６年度标的资产专项审计报告出具后３０日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对威锐达进行减值测试并出具《减值测试报告》。若标的资产发生减值，则交易对方将另行向本公司进行补偿，具体补偿办法如下：
（１） 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司２０１６年度《专项审核报告》出具之日起３０个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
（２） 交易对方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。如本公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。
本公司在２０１６年度报告披露之日起１０个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知交易对方进行股份补偿，
（３） 交易对方剩余的持有本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的本公司股份数×本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。
本公司应在２０１６年报披露后的１０个工作日内书面通知交易对方向本公司支付应补偿的现金，交易对方在收到本公司书面通知之日起的１０个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。
（４） 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额２５％。本次交易标的资产作价５８，３００万元，配套融资金额拟不超过１９，４３３万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．３３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 本次交易方案及发行股份情况”。
配套融资金额拟不超过１９，４３３万元，用于支付本次交易的现金对价１７，４９０万元，剩余的资金用于补充公司的流动资金，其中流动资金主要用于支付本次交易相关中介机构的费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
（一）配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金１９，４３３万元，未超过总交易金额的２５％。
（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求
上市公司目前未出现以下情况：
１、资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
按照证监会行业分类，公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据行业公司２０１３年半年报的数据显示，本公司的２０１３年６月３０日的资产负债率为３０．９４％，高于行业平均值２３．８０％和中位数１８．４０％，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
２、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
本公司历史上未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。
另外，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］８４５号文核准，公司于２０１３年７月２６日公开发行了１，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１００，０００万元，用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目等６个项目的建设。截至本报告书出具之日，前述可转换债券募集资金使用效果未出现明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。
３、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；
本次交易标的资产为威锐达１００％股权，不存在收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
４、并购重组方案构成借壳上市。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
综上，公司在本次交易中配套募集资金不超过１９，４３３万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金，符合现行的配套融资政策。
六、本次交易对方的关联关系情况
本次交易的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人。其中侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹，王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻关系。
七、本次交易的协议签署情况
２０１３年１１月１９日东华软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
八、本次交易未构成重大资产重组
根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易完成尚需取得中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产威锐达１００％股权的评估值为５８，６８１．３５万元，增值率为１９０７．４１％，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况／四、交易标的评估情况／（五）评估结论”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后威锐达将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来威锐达仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和威锐达仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合无法达到预期效果，甚至可能会对威锐达乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）盈利预测风险
根据兴华审计出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司２０１３年７－１２月、２０１４年预计分别实现净利润３，６５２．００万元、６，２４８．８２万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受风电行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威锐达未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１９，４３３万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险
（一）受风电行业波动影响的风险
据全球风能协会统计和中国风能协会的统计，目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事会统计数据，２００１年至２０１１年全球风电累计装机容量的年复合增长率为２５．８６％，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为６５．６２％，增长率位居全球第一；２０１２年年增长率虽有所放缓，但仍维持在２０％以上。
尽管近些年风电行业装机容量快速增长，但风电行业未来可能面临增速下降或行业发展出现波动的情形。威锐达主营的风电机组振动监测及诊断业务对风电行业的依赖程度较高，虽然威锐达可通过加大存量风电机组的改造及诊断服务增加业务的稳定性，但风电行业未来发展的波动性仍有可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）成立时间较短、报告期内业绩跳跃式增长的风险
标的公司于２０１１年设立并当年亏损６３．０６万元，２０１２年、２０１３年１－６月营业收入分别为１１５９．６６万元、２８２５．０７万元，分别实现净利润８９．６３万元、１４７７．１０万元，业绩呈现跳跃式增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是由于标的公司２０１１年以来签署的销售合同陆续进入集中实施阶段，销售收入规模迅速提升。
由于标的公司成立时间较短，虽然目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）产品及市场单一的风险
威锐达目前主要从事风电机组振动监测及诊断业务，业务类型相对单一。虽然威锐达在风电机组振动监测诊断领域拥有自主的知识产权，管理团队、研发人员均有较深厚的行业资源和业务背景，且威锐达的经营发展情况良好，但仍不排除由于宏观经济发展、行业调整、新技术的产生及相关政策的变化，导致威锐达的所处行业及市场产生变化，使威锐达的业务受到一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）相关行业政策变动的风险
国家能源局于２０１１年１１月发布《风力发电机组振动状态监测导则》，其中对风电机组振动状态监测系统的选择原则作出了规定，“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上２兆瓦（及以上）风电机组选择采用固定安装系统，陆上２兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。”另外，《风力发电机组振动状态监测导则》对风电机组振动状态监测系统的技术要求作出了极其详细的规定。该导则的发布对规范风电机组振动监测及诊断业务、促进风力发电后续运营行业的发展起到积极作用。
标的公司目前产品设计和生产也完全符合导则的要求，且个别指标上具有一定优势。但如果相关行业政策发生变化或相关的技术要求更加严格，可能会对标的公司的业务产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）产品非强制性安装的风险
国家能源局２０１１年１１月发布的《风力发电机组振动状态监测导则》，鼓励风电运营商对风电机组安装振动状态监测系统，并明确“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上２兆瓦（及以上）风电机组选择采用固定安装系统”。标的公司目前主营产品即为固定安装的振动状态监测系统，其实用性、便捷性已得到了国内主流风机厂商以及风电运营商的认同。由于《风力发电机组振动状态监测导则》并未规定风电机组必须强制安装振动状态监测系统，目前的安装需求主要由风电运营商基于降低风电场运营维护成本而作出的商业决策所驱动。标的公司存在由于主营产品属于非强制性安装而导致产品需求出现波动的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）配件供应的风险
为了保证产品的高质量和性能优势，威锐达生产经营中的传感器均通过供应商从国外直接进口。由于威锐达与传感器供应商长期合作，目前未出现传感器供应短缺的现象。另外，威锐达也将继续加强与现有供应商的合作关系，并适当加大传感器的备货，同时不断拓宽供应渠道，保证生产经营的顺利进行。但如果传感器的供货数量不能满足公司的生产需要，或上游生产商的生产经营意外中断，则将直接影响威锐达的生产经营，提请投资者注意相关风险。
（七）材料采购成本上升的风险
威锐达产品的主要材料包括传感器、服务器及其他元器件，其中传感器在材料成本中的比重较大。虽然上述材料的历史价格稳定，且供应充足，可替代的产品较多，但不排除随着宏观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致威锐达产品的主要材料价格提升，进而影响威锐达的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及坏账风险
截止２０１３年６月３０日，威锐达合并口径应收账款净额为２，９５５．６６万元，占总资产的比例为６６．７９％。威锐达应收账款较大的原因一方面是自２０１３年以来，威锐达业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款，另一方面是确认收入与回款存在一定时间差。威锐达已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截止２０１３年６月３０日，威锐达的应收账款账龄均在一年以内，且客户主要是大中型风机主机厂商和风电运营商，均具有良好的信用和经营实力，威锐达自成立以来未发生过坏账损失。
随着业务规模的持续扩张，威锐达应收账款规模可能继续上升，客户结构也逐渐多元化，威锐达仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。
（九）产品毛利率下降的风险
标的公司对其产品拥有完整的自主知识产权，产品的实用性已获得客户的认可，且由于产品具有的软件特性，目前毛利率处于较高水平。但未来随着风电机组振动监测诊断市场容量的逐步扩大，不能排除因客户要求降低产品售价、大量新进入该行业的竞争者导致供求关系发生显著改变从而使得标的公司产品销售价格出现下降、导致产品毛利率下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）收入季节性波动的风险
我国风电场主要集中于华北和西北等地区，风力资源丰富，适合风电场的建设和运营。但上述地区的平均风速在不同季节存在明显差异，通常每年１１月至次年４月上述地区平均风速较高，风电场发电量处于高峰，而每年７月至９月上述地区平均风速处于低位，风电场发电量相应处于低谷。风电运营商为了有效增加发电量，通常要求风机厂商以及配套设备供应商在风力资源充沛季节来临前部署完毕风电机组及配套的振动监测设备。
标的公司的收入确认原则为：不需要提供安装调试服务的（主要面向新增风机），向客户发货并取得产品验收单后即可确认收入；需要提供安装调试服务的（主要针对现有风机），在完成安装调试工作并取得项目验收报告后方可确认收入。
因此，标的公司提供安装调试服务的项目具有一定的季节性，导致标的公司收入呈现季节性特征。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。
（十一）客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度很高，报告期内来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例均为１００％。客户集中度很高的原因主要是，一方面标的公司成立时间较短，目前仍集中有限的资源为重点合作客户提供产品，客户范围相对集中；另一方面风电行业具有资金密集型和技术密集型特点，行业集中度处于较高水平，标的公司选择客户的空间不大。随着标的公司业务规模的逐步扩大，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。但标的公司仍可能存在受经营策略、产能、资金等因素的限制，无法在短期内扩大客户群体从而无法有效降低客户集中度的风险。提请投资者注意。
（十二）客户稳定性风险
标的公司成立时间较短，受客户集中度较高、单个项目实施时间相对集中等因素影响，报告期内各客户确认收入的金额波动较大，导致报告期内前五大客户的排名变动较剧烈。标的公司与现有客户的合作关系稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司未来将继续加大市场开拓力度，扩大客户基础，从而提高客户稳定性。
由于受各地风电项目建设进度快慢不一等不可抗力的影响，标的公司不能排除未来由于不同项目的实施进度在不同年度加快或放缓，从而导致来自不同客户的收入规模在不同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请投资者注意相关风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
２０１２年７月６日，威锐达的全资子公司锐益达被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号），锐益达在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过３％的部分即征即退的优惠。同时根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号），锐益达作为软件公司，可享受２０１２年、２０１３年免征企业所得税，２０１４年－２０１６年按照２５％的法定税率减半征收企业所得税。随着时间的推移，若威锐达及其子公司不再享有上述的税收优惠或相关税收政策发生变化，威锐达及其子公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）核心技术人员流失的风险
本次交易中由于威锐达所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对威锐达业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，威锐达未发生核心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业禁止要求，威锐达的技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
过去１０年，是中国信息化建设卓有成效的时期，信息化范围在各个行业遍地开花，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，２００８－２０１２年连续５年保持了２８％的复合增速。
但整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，未来发展空间巨大。信息化从目前国内行业信息化支出的结构来看，仍然以硬件需求为主，可见中国的信息化仍处于建设阶段，与发达国家存在较大差距。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展，国家的大力支持、市场需求的旺盛以及目前仍处于建设期的现状保证了公司未来１０年仍面临很好的外部环境，市场空间巨大。
（二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持续、稳定、高速的发展
本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大规模复制，使得业务布局能力大为提升。
■
伴随着本公司在行业信息化１０多年的耕耘，目前已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等２０多个行业领域，是目前国内系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。一方面，公司有丰富的数据中心，视频监控，容灾，网络工程，安全服务等许多基础服务项目，且大项目经验丰富，各行业均需要此类服务，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化支出较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。
（三）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔
中国的风电机组监测工作起步相对较晚。近两年，我国风电机组脱网事故、风电设备故障频发。２０１１年１２月２日国家电监会发布《风电安全监管报告》，介绍了近年来开展风电安全监管的情况。《风电安全监管报告》显示，随着风电产业的快速发展，风电机组脱网、机组故障等事故呈上升趋势，对下一步风电安全健康发展提出了明确的监管意见和监管建议，完善管理制度和技术规范，建立长效机制，也使业界开始越来越重视风电机组的后续监测运营工作。
２０１１年８月，国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，要求“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上２兆瓦（及以上）风电机组选择采用固定安装系统，陆上２兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。”逐步使风电机组监测工作开展有章可循。考虑到国内巨大的风电机组存量和风电发展快速增长的势头，风电机组的监测领域市场前景广阔。
威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（ＷｉｎｄＣＭＳ），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。
鉴于威锐达的技术、人力、市场等多方面的优势，威锐达的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。
（四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
本公司作为ＩＴ行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。
二、本次交易的目的
（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现
本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行业。本次交易中，威锐达主营业务为风电机组的监测及诊断服务，属于电力行业。本次交易后，本公司将持有威锐达１００％的股权，将丰富本公司在电力行业的产品及服务，结合本公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的粘性，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司威锐达在其细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；本公司实施多行业的布局战略，除了在标的资产所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。
另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司未来的快速、稳定发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
１、２０１３年１１月１９日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
２、２０１３年１１月１８日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等１８名标的公司股东已经作出股东决议，同意将威锐达１００％股权转让予东华软件的事宜。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得东华软件股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的２３．０４％，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有本公司股份占本公司总股本的５４．３３％，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限２２，１７４，４０９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为２２．３３％，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为５２．６５％，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
六、本次交易未构成上市公司重大资产重组
单位：万元
■
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限２２，１７４，４０９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于１０％，本公司股票仍具备上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
■
二、公司设立及历次股本变动
１、本公司系２００１年１２月２１日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函［２００１］６９号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以２００１年１０月３１日经审计的净资产额为基数，按照１：１的比例折股整体变更设立的股份有限公司。本公司于２００２年１月２０日成立，成立时总股本为４，８５６．２５万股。
２、２００６年８月１６日，经中国证监会证监发行字［２００６］５５号文《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行２，１６０万股人民币普通股，并于２００６年８月２３日在深交所中小企业板上市，股票简称“东华合创”，股票代码“００２０６５”。本次公开发行完成后，本公司总股本增至８６，２３６，６８７股。
３、２００７年５月１５日，本公司召开２００６年度股东大会，审议通过了《２００６ 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本８６，２３６，６８７股为基数，向全体股东每１０股转增５股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至１２９，３５５，０３０股。
４、２００８年１月１１日，经中国证监会证监许可［２００８］７８号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等５人发行新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行１２，６４０，０００股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司１００％股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至１４１，９９５，０３０股。
５、２００８年５月１５日，本公司召开２００７年度股东大会，审议通过了《２００７ 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本１４１，９９５，０３０股为基数，向全体股东每１０股转增１０股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至２８３，９９０，０６０股。
６、２００９年５月６日，本公司召开２００８年度股东大会，审议通过了《２００８年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本２８３，９９０，０６０股为基数，向全体股东每１０股转增３股送２股。本次资本公积金转增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至４２５，９８５，０９０股。
该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深交所核准，本公司证券简称变更为“东华软件”。
７、２０１１年１月１７日，经中国证监会证监许可［２０１１］９６号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海定向发行１６，３０１，５７７股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司１００％股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至４４２，２８６，６６７股。
８、２０１１年５月１８日，本公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本４４２，２８６，６６７股为基数，向全体股东每１０股送２股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至５３０，７４４，０００股。
９、２０１２年５月１８日，本公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本５３０，７４４，０００股为基数，向全体股东每１０股送３股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至６８９，９６７，２００股。
（三）本公司前十大股东
截至２０１３年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：
■
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司作为ＩＴ行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。
１、主营业务收入产品构成
公司最近三年及２０１３年１－６月主营业务收入分产品构成如下表：
■
注：２０１３年１－６月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。
２、主营业务收入行业构成
公司最近三年及２０１３年１－６月主营业务收入分行业构成如下表：
■
注：２０１３年１－６月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
１、 资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
■
２、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
■
３、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
■
四、公司控股股东和实际控制人概况
普通词汇 |
本公司／上市公司／东华软件 |
指 |
东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：００２０６５ |
威锐达／标的公司 |
指 |
北京威锐达测控系统有限公司 |
锐益达 |
指 |
西安锐益达风电技术有限公司 |
交易对方／发股对象 |
指 |
合计持有威锐达１００％股权的黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人 |
交易标的／标的资产 |
指 |
交易对方合计持有的威锐达１００％股权 |
本次交易 |
指 |
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的威锐达１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％ |
配套融资 |
指 |
上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％ |
西安威锐达 |
指 |
西安威锐达测控系统有限公司 |
睿力测控 |
指 |
西安睿力测控技术有限公司，２０１３年１０月西安威锐达测控系统有限公司更名为西安睿力测控技术有限公司 |
诚信电脑 |
指 |
北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
诚信设备 |
指 |
北京东华诚信工业设备有限公司 |
合创电商 |
指 |
北京合创电商投资顾问有限公司 |
华锐风电 |
指 |
华锐风电科技（集团）股份有限公司 |
东方汽轮机 |
指 |
东方汽轮机有限公司，隶属于东方电气集团 |
南车风电 |
指 |
南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部 |
天津瑞能 |
指 |
天津瑞能电气有限公司 |
浙江运达 |
指 |
浙江运达风电股份有限公司 |
航天万源 |
指 |
中国航天万源国际（集团）有限公司 |
华能阜新 |
指 |
华能阜新风力发电有限责任公司，为中国华能集团新能源股份有限公司的全资子公司 |
报告／本报告／本报告书 |
指 |
东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等１８名自然人交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号） |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 |
指 |
《证监会公告［２００８］１４号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，［２００８］１４号） |
《格式准则２６号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５４号） |
《股票上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会／证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
北京市工商局西城分局 |
指 |
北京市工商行政管理局西城分局 |
发行股份的定价基准日 |
指 |
本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日 |
审计、评估基准日 |
指 |
２０１３年６月３０日 |
交割日 |
指 |
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
独立财务顾问／华泰联合 |
指 |
华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问／天元律所 |
指 |
北京市天元律师事务所 |
审计机构／兴华审计 |
指 |
北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
评估机构／中联评估 |
指 |
中联资产评估集团有限公司 |
登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 |
指 |
人民币元 |
万元 |
指 |
人民币万元 |
专业词汇 |
阶次分析 |
指 |
是将频谱及时间历程与旋转部件关联起来的工具，揭示振动与噪声机理 |
Ｉｎｔｅｒｎｅｔ |
指 |
互联网，由一些使用公用语言互相通信的计算机连接而成的网络，即广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的国际计算机网络 |
ＷｉｎｄＣＭＳ |
指 |
威锐达研制的风电机组振动监测诊断系统 |
ＷｉｎｄＤＡＵ |
指 |
威锐达研制的风电机组在线振动监测单元 |
ＶｉｂＡｎａｌｙｓｅｒ |
指 |
威锐达专门为诊断人员开发的客户端软件，能够协助诊断人员针对风机报警事件进行分析，评估风机状态及查找故障源 |
ＷｉｎｄＳＶＭ |
指 |
塔筒晃度监测仪，是威锐达专门针对塔架结构振动研制的在线监测模块 |
ＦａｂＳｙｓｔｅｍ |
指 |
威锐达自行研发的工厂系统软件，对产品生产过程进行管理和监控 |
ＰＤＣＡ原则 |
指 |
是计划（Ｐｌａｎ）、实施（Ｄｏ）、检查（Ｃｈｅｃｋ）、行动（Ａｃｔｉｏｎ）的首字母组合，是开展所有质量活动的科学方法 |
嵌入式系统 |
指 |
嵌入式系统（Ｅｍｂｅｄｄｅｄ ｓｙｓｔｅｍ），是完全嵌入受控器件内部，为特定应用而设计的专用计算机系统 |
ＧＷ |
指 |
十亿瓦特，１ｇｗ＝１０００兆瓦＝１００万千瓦 |
ＭＷ |
指 |
百万瓦特，１ＭＷ＝１０００千瓦 |
标的资产 |
股东姓名 |
股权比例
（％）① |
交易对价
（万元） |
现金
（万元） |
股票（股） |
威锐达１００％
股权 |
黄麟雏 |
１５．０２４８ |
８，７５９．４５ |
２，６２７．８４ |
２，１７８，９６８ |
侯丹军 |
１２．５２０７ |
７，２９９．５５ |
２，１８９．８６ |
１，８１５，８０７ |
侯丹云 |
１２．５２０７ |
７，２９９．５５ |
２，１８９．８６ |
１，８１５，８０７ |
程相利 |
１０．０１６５ |
５，８３９．６４ |
１，７５１．８９ |
１，４５２，６４５ |
吴勇 |
４．９６６５ |
２，８９５．４９ |
８６８．６５ |
７２０，２７０ |
李宇 |
４．８８１４ |
２，８４５．８５ |
８５３．７５ |
７０７，９２２ |
白钢 |
４．３４２２ |
２，５３１．４８ |
７５９．４４ |
６２９，７２１ |
付琪舒 |
４．１７３６ |
２，４３３．１８ |
７２９．９５ |
６０５，２６９ |
汪汉文 |
４．１７３６ |
２，４３３．１８ |
７２９．９５ |
６０５，２６９ |
李姝 |
４．１７３６ |
２，４３３．１８ |
７２９．９５ |
６０５，２６９ |
闫旭光 |
４．１３２２ |
２，４０９．０９ |
７２２．７３ |
５９９，２７６ |
储著荣 |
４．１３２２ |
２，４０９．０９ |
７２２．７３ |
５９９，２７６ |
王静 |
４．１３２２ |
２，４０９．０９ |
７２２．７３ |
５９９，２７６ |
姜以波 |
４．１３２２ |
２，４０９．０９ |
７２２．７３ |
５９９，２７６ |
范学义 |
１．６６９４ |
９７３．２７ |
２９１．９８ |
２４２，１０７ |
秦友奎 |
１．６６９４ |
９７３．２７ |
２９１．９８ |
２４２，１０７ |
赫长云 |
１．６６９４ |
９７３．２７ |
２９１．９８ |
２４２，１０７ |
姜永淑 |
１．６６９４ |
９７３．２７ |
２９１．９８ |
２４２，１０７ |
小计 |
１００．００ |
５８，３００．００ |
１７，４９０．００ |
１４，５０２，４７９ |
配套融资② |
不超过１０名其他特定投资者 |
１９，４３３．００ |
－ |
７，６７１，９３０ |
合计 |
－ |
１７，４９０．００ |
２２，１７４，４０９ |
项目 |
标的公司２０１２年数据 |
东华软件２０１２年报数据 |
比例 |
资产总额及交易额孰高 |
５８，３００．００ |
４０１，０４６．２１ |
１４．５４％ |
营业收入 |
１，１５９．６６ |
３４９，１３７．８１ |
０．３３％ |
资产净值及交易额孰高 |
５８，３００．００ |
２７６，５９６．１３ |
２１．０８％ |
项目 |
标的公司２０１２年数据 |
东华软件２０１２年报数据 |
比例 |
资产总额及交易额孰高 |
５８，３００．００ |
４０１，０４６．２１ |
１４．５４％ |
营业收入 |
１，１５９．６６ |
３４９，１３７．８１ |
０．３３％ |
资产净值及交易额孰高 |
５８，３００．００ |
２７６，５９６．１３ |
２１．０８％ |
公司名称 |
东华软件股份公司 |
公司英文名称 |
ＤＨＣ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
股票上市地 |
深圳证券交易所 |
证券代码 |
００２０６５ |
证券简称 |
东华软件 |
注册地址 |
北京市海淀区紫金数码园３号楼１５层１５０１ |
办公地址 |
北京市海淀区紫金数码园３号楼１６层 |
注册资本 |
６８９，９６７，２００元 |
法定代表人 |
薛向东 |
营业执照注册号 |
１１００００００１９３０６４３ |
邮政编码 |
１００１９０ |
联系电话 |
０１０－６２６６２１８８ |
传真 |
０１０－６２６６２２９９ |
公司网站 |
ｗｗｗ．ｄｈｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
经营范围： |
技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（％） |
１ |
北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
１５８，９９２，５２０ |
２３．０４ |
２ |
薛向东 |
９５，６１３，３４６ |
１３．８６ |
３ |
北京东华诚信工业设备有限公司 |
８５，５１３，１３９ |
１２．３９ |
４ |
北京合创电商投资顾问有限公司 |
３４，７６５，８７９ |
５．０４ |
５ |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 |
２３，０６３，７１２ |
３．３４ |
６ |
张秀珍 |
２１，０４５，９９６ |
３．０５ |
７ |
全国社保基金一零四组合 |
１０，９８８，７７１ |
１．５９ |
８ |
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金 |
８，２４３，１５０ |
１．１９ |
９ |
柏红 |
７，７７０，０００ |
１．１３ |
１０ |
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 |
６，４７７，１８１ |
０．９４ |
|
共计： |
４５２，４７３，６９４ |
６５．５７ |
主营业务
产品类别 |
２０１３年１－６月 |
２０１２年度 |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
系统集成 |
１１０，３３５．２５ |
６４．５３ |
２４４，７７６．４３ |
７１．９６ |
自制及定制软件 |
３６，４４３．２１ |
２１．３２ |
４５，０７４．２７ |
１３．２５ |
技术服务 |
２４，１９８．５３ |
１４．１５ |
５０，３０３．７２ |
１４．７９ |
主营业务收入合计 |
１７０，９７６．９９ |
１００．００ |
３４０，１５４．４２ |
１００．００ |
主营业务
产品类别 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
系统集成 |
１８４，８８３．１５ |
７１．８４ |
１２９，２９３．９７ |
７０．５０ |
自制及定制软件 |
３７，１７５．４９ |
１４．４４ |
３２，０２０．１９ |
１７．４６ |
技术服务 |
３５，２９９．１６ |
１３．７２ |
２２，０７２．２４ |
１２．０４ |
主营业务收入合计 |
２５７，３５７．８０ |
１００．００ |
１８３，３８６．４０ |
１００．００ |
主营业务
产品类别 |
２０１３年１－６月 |
２０１２年度 |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金融保险医保行业 |
８５，３９８．５７ |
４９．９５ |
１６５，４３５．１４ |
４８．６４ |
电力水利铁路交通行业 |
２７，００８．３２ |
１５．８０ |
４８，１５４．９１ |
１４．１６ |
政府行业 |
１１，１８２．４６ |
６．５４ |
３５，０６４．００ |
１０．３１ |
通信行业 |
２１，０７６．２８ |
１２．３３ |
３２，３６２．４６ |
９．５１ |
计算机服务业 |
７，６０９．９８ |
４．４５ |
１６，８０９．１６ |
４．９４ |
制造业 |
４，７９８．６５ |
２．８１ |
１０，１９４．１８ |
３．００ |
石油化工行业 |
３，３８０．９２ |
１．９８ |
９，０２８．５５ |
２．６５ |
其他 |
１０，５２１．８１ |
６．１５ |
２３，１０６．０２ |
６．７９ |
主营业务收入合计 |
１７０，９７６．９９ |
１００．００ |
３４０，１５４．４２ |
１００．００ |
主营业务
产品类别 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金额
（万元） |
占主营业务
收入的比例（％） |
金融保险医保行业 |
１０９，４３１．６６ |
４２．５２ |
６８，６３８．００ |
３７．４３ |
电力水利铁路交通行业 |
４２，０７２．９８ |
１６．３５ |
３２，７３４．７８ |
１７．８５ |
政府行业 |
２９，１８２．０５ |
１１．３４ |
２４，２１４．３５ |
１３．２０ |
通信行业 |
２７，３７４．６２ |
１０．６４ |
１９，０１２．３４ |
１０．３７ |
计算机服务业 |
１４，７６５．９２ |
５．７４ |
１１，７９４．３５ |
６．４３ |
制造业 |
８，９４４．２３ |
３．４８ |
６，８５４．９８ |
３．７４ |
石油化工行业 |
７，０８９．２３ |
２．７５ |
５，５９４．２８ |
３．０５ |
其他 |
１８，４９７．１０ |
７．１９ |
１４，５４３．３３ |
７．９３ |
主营业务收入合计 |
２５７，３５７．８０ |
１００．００ |
１８３，３８６．４０ |
１００．００ |
项目＼日期 |
２０１３年９月３０日
（未审） |
２０１２年１２月３１日
（已审） |
２０１１年１２月３１日
（已审） |
２０１０年１２月３１日
（已审） |
资产总额 |
５６４，４８３．３４ |
４０１，０４６．２１ |
３３５，５７０．２０ |
２３７，８８０．３５ |
负债总额 |
２３３，１４１．７８ |
１２４，４５０．０８ |
１０８，８２０．４６ |
８０，５５５．９５ |
所有者权益 |
３３１，３４１．５６ |
２７６，５９６．１３ |
２２６，７４９．７４ |
１５７，３２４．４０ |
归属于上市公司股东的所有者权益 |
３３１，３３７．８６ |
２７６，５９０．９１ |
２２６，７４０．１１ |
１５７，０６９．５４ |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） |
４．８０ |
４．０１ |
４．２７ |
３．６９ |
资产负债率（％） |
４１．３０ |
３１．０３ |
３２．４３ |
３３．８６ |
项目＼年度 |
２０１３年１－９月
（未审） |
２０１２年度
（已审） |
２０１１年度
（已审） |
２０１０年度
（已审） |
营业收入 |
２５３，１４０．９３ |
３４９，１３７．８１ |
２５８，６３８．６８ |
１８７，０１６．１３ |
营业利润 |
４７，０７７．０２ |
５６，７５８．５１ |
４４，４０１．５８ |
３２，６４２．４２ |
利润总额 |
５０，２２５．２４ |
６１，６０７．１８ |
４６，０８１．２６ |
３４，６１７．３８ |
净利润 |
４５，７９９．１６ |
５６，９１３．１２ |
４２，０９０．５４ |
３１，７３３．４１ |
其中：归属于上市公司股东的净利润 |
４５，８００．６８ |
５６，９１７．５３ |
４２，０９５．５３ |
３１，７３３．４４ |
基本每股收益（元） |
０．６６ |
０．８２ |
０．８ |
０．７４ |
加权平均净资产收益率（％） |
１５．５３ |
２２．７０ |
２０．７４ |
２２．０８ |
项目＼年度 |
２０１３年１－９月
（未审） |
２０１２年度
（已审） |
２０１１年度
（已审） |
２０１０年度
（已审） |
经营活动产生的现金流量净额 |
－２０，７５８．８７ |
１６，６１２．８８ |
７，５６７．７６ |
２，７２１．５３ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１０，６５７．４９ |
－８，７７８．８１ |
－５，８２４．３８ |
－２，４２２．８０ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
１０６，１４３．２３ |
－４，９１９．２５ |
－３２９．０４ |
１，７２９．５４ |
汇率变动对现金的影响额 |
－ |
－０．２３ |
－４．６１ |
－３．９４ |
现金及现金等价物净增加额 |
７４，７２６．８７ |
２，９１４．５８ |
１，４０９．７３ |
２，０２４．３４ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
－０．３０ |
０．２４ |
０．１４ |
０．０６ |
■
■
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十一月
（下转A30版）
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