股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１３－０３５号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据２０１３年１１月３日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１３年１１月８日以通讯表决方式召开。公司共有董事９人，实际参加表决董事８人，公司董事宋希祥先生因公出差未能参加会议。本次会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

１、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》的相关要求，结合公司的实际情况，公司董事会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的相关内容，修订内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的临２０１３－０３６号公告。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成８ 票；反对０ 票；弃权０票。

２、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容，修订后的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则》见当日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成８票；反对０ 票；弃权０ 票。

３、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》的相关内容，修订后的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》见当日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成８ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

４、审议通过了《宋希祥先生离任公司总裁职务》的议案

公司总裁宋希祥先生因年龄原因，不再担任本公司总裁职务，公司董事会对宋希祥先生担任公司总裁期间为本公司所做出的贡献深表谢意。

表决结果：赞成８票；反对０ 票；弃权０ 票。

５、审议通过了《公司董事长焦云先生兼任总裁职务》的议案

鉴于宋希祥先生因年龄原因已不再担任公司总裁职务，在总裁空缺期间，暂由公司董事长焦云先生兼任总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满，即自２０１３年１１ 月８日至２０１４年３月２４日。

表决结果：赞成８ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

６、审议通过了《召开公司２０１３年第三次临时股东大会》的议案

鉴于公司第二届董事会第三十一次会议审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于２０１３年１１月２５日（星期一）召开公司２０１３年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的临２０１３－０３７号公告 。

表决结果：赞成８ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

三、备查文件目录

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月八日

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１３－０３６号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》的相关要求，结合公司的实际情况，经公司第二届董事会第三十一次会议以赞成８ 票、反对０ 票、弃权０票审议通过了《关于修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案，具体修改内容如下：

一、原《章程》中第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥），焦炭生产、销售，煤炭批发经营，火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）；一般经营项目：煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。

现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥），焦炭生产、销售，煤炭批发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。

二、原《章程》中第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现修改为第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

三、原《章程》中第一百三十一条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。

董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。战略及投资委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会成员由３名董事组成；提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 １／２ 以上并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

现修改为第一百三十一条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，设副董事长１人。

董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。战略及投资委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会成员由３名董事组成；提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 １／２ 以上并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

四、原《章程》中第一百三十六条 董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为第一百三十六条 董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

五、原《章程》中第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

本次《公司章程》的变更事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后报工商登记机关备案，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月八日

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１３－０３７号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

召开２０１３年第三次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议基本情况

１、股东大会届次：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、现场会议召开时间：２０１３年１１月２５日（星期一）０８：３０

４、会议表决方式：现场投票方式

５、会议地点：七台河宝泰隆矿业有限责任公司六楼会议室

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程	是
２	修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则	否
３	修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则	否

上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０３５号公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年１１月２０日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、公司聘请的律师

四、会议登记办法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

１、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。自然人股东持股东账户卡和本人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡复印件）办理登记手续

２、会议登记时间： ２０１３年１１月２１日（星期四） ８：００－１６：００

３、会议登记地点：黑龙江省七台河市桃山区景峰路１７７号宝泰隆矿业大厦５层

４、会议登记方式：本人现场登记或传真

五、其他事项

１、会期半天，食宿费用自理

２、联 系 人：王维舟、唐晶

３、联系电话：０４６４—２９１５９９９、２９１９９０８

４、传 真：０４６４—２９１５９９９、２９１９９０８

５、邮 编：１５４６００

六、备查文件

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月八日

附件：

授权委托书

现委托 先生／女士代表本人／单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

１、审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案

同意 □ 　 反对 □ 　  弃权□

２、审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案

同意 □ 　 反对 □ 　  弃权□

３、审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》的议案

同意 □ 　 反对 □ 　  弃权□

注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日