证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－６３

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次公司股份协议转让后，公司将在减持资金到账减持股东账户的两个交易日内发布相关进展公告；根据公司之前发布的《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》（２０１３－６２），减持资金到账减持股东账户后的三个月内，当公司收到减持股东提供的无偿资助款项后，将在两个交易日内发布相关进展公告。敬请广大投资者注意！

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月８日收到公司控股股东及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”或“乙方”或“股份出让方”，公司控股股东为孟凯先生，直接持有公司股份２２，１５６万股，占公司总股本的２７．７０％，其中１６，６１７万股为高管锁定股份，占公司总股本的２０．７７％；通过克州湘鄂情间接持有公司股份７，８０４万股，占公司总股本的９．７６％，全部为无限售条件流通股）通知，２０１３年１１月８日，克州湘鄂情与王栋先生（以下简称“甲方”或“股份受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）， 克州湘鄂情将其持有的本公司４０，０００，０００无限售流通股股份（占本公司总股本的５％）以５元／股的价格通过协议转让的方式转让给王栋先生。根据相关信息披露规定，本公司就该股份转让事宜公告如下：

一、股份转让概述

根据《股份转让协议》，克州湘鄂情将其持有的本公司４０，０００，０００股股份（占本公司总股本的５％）以协议方式转让给王栋先生，转让价格为５元／股。本次股份转让后， 王栋先生将持有本公司４０，０００，０００股股份，占公司总股本的５％，克州湘鄂情将持有本公司３８，０４０，０００股股份，占公司总股本的４．７６％，孟凯先生将持有本公司２５９，６００，０００股股份，占公司总股本的３２．４６％，仍为本公司控股股东。本次股权转让后，本公司实际控制人未发生变化。

１、协议签署日：２０１３年１１月８日

２、转让标的：克州湘鄂情所持有的本公司４０，０００，０００股股份，占公司总股本的５％。

３、转让价格

（１）股份受让方收购股份出让方湘鄂情４０００万股股份的转让价为：人民币２００，０００，０００元（大写贰亿元整）。

（２）附属于标的的股份的其他权利随标的股份的转让而转让：协议签订后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益归属甲方所有。

４、付款

（１）甲乙双方应在协议签署后三（３）个工作日内根据相关证券法规和深圳证券交易所有关规则履行相应的信息披露义务，在信息披露五（５）个工作日内双方共同到深圳交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理相关的股份转让过户手续。本次公司股份协议转让后，公司将在减持资金到账减持股东账户的两个交易日内发布相关进展公告；根据公司之前发布的《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》（２０１３－６２），减持资金到账减持股东账户后的三个月内，当公司收到减持股东提供的无偿资助款项后，将在两个交易日内发布相关进展公告。

（２）协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。５、陈述与保证

５、１本协议签约方向对方陈述和保证如下：

（１）所有的陈述和保证的事实均真实、完整和准确；

（２）签约方不存在法律、法规禁止性规定所描述的情形，能合法、独立的经营管理其资产；

（３）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（４）签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有法律约束力的义务；

（５）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反相关法律或可能会妨碍其履行本协议项下义务的情况。

５．２ 股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺：

除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股份有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或其他人威胁进行；

５．３ 股份出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股份受让方的重大遗漏。

５．４ 除非本协议另有规定，本协议第５．１及５．２条的各项保证和承诺及第六条约定，在股份完成转让后仍然具有法律效力。

５．５ 股份受让方承诺在完成股份登记过户手续之日起六（６）个月内不会通过协议转让、大宗交易或证券交易系统交易等方式减持该等股份。

６、违约责任

６．１ 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（１）任何一方违反本协议的任何条款；

（２）任何一方违反其在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺本认定为不真实、不正确或有误导成分；

（３）如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的全部损失。

二、受让方基本情况

姓名： 王栋

通信地址：深圳市南山区南海大道美年国际广场２栋２０２室

简介：２００５年３月至２０１１年１２月，王栋先生历任中国科健股份有限公司董事、总经理；２０１１年４月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长；２００９年９月至２０１２年１月，历任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事；２０１２年２月至今，任ＮＡＮＪＩＡＮＧ ＤＩＡＭＯＮＤ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ 董事；２０１２年５月至今，任宁波墨西科技有限公司董事长；２０１２年７月至今，任承德南江股份有限公司董事。

持有其他上市公司股份情况：王栋先生持有承德南江股份有限公司（股票简称：南江Ｂ，代码：２００１６０）２０８，３２４，８００股股份，占承德南江股份有限公司总股本的２９．４９％，为承德南江股份有限公司控股股东、实际控制人。王栋先生持有华丽家族股份有限公司（股票简称：华丽家族，代码：６００５０３） １７，３８８，０００股股份，占华丽家族股份有限公司总股本的１．５３％。

三、出让方基本情况

企业名称：克州湘鄂情投资控股有限公司

注册地址：喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心四楼４０３室

注册资本：１，０００万元

营业执照号码：４４０３０１１０２８４９８０４

法定代表人：孟凯

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股票等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为为非上市及以上是公司提供直接融资的相关服务，实业投资。

主要股东： 孟凯文先生出资比例 ９０％，周智先生出资比例 １０％。

四、转让标的权利限制情况

１、２０１２年５月１７日，克州湘鄂情将其持有的公司有限售流通股（于２０１２年１１月１１日解禁）３，９００万股（２０１３年６月２８日，上述股份除权后的数量翻倍为７８００万股，占公司总股本的９．７５％）质押给中诚信托有限责任公司用于抵押贷款。上述质押已办理了股权质押登记手续，质押股权从２０１２年５月１７日起予以冻结，质押期限从２０１２年５月１７日至质权人申请解冻为止。

２、２０１３年３月２１日、２２日和２０１３年５月６日，克州湘鄂情分别与广发证券、招商证券和光大证券进行了总量为６，２４０万股（占公司总股本的７．８％）的约定购回式证券交易。具体情况如下：

单位：万股

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除上述股份权利限制外，克州湘鄂情在公司拥有权益的股份不存在其他权利限制。

五、其它说明

１、克州湘鄂情此次通过协议转让方式减持公司股份主要是为了归还克州湘鄂情股份质押融资资金和为公司提供资助，关于公司控股股东及其一致行动人未来拟减持公司股份的计划和说明请参见公司于２０１３年１１月５日在指定信息披露媒体（巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》）发布的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》（２０１３－６２）．

２、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

１、《股份转让协议》；

２、股份出让方营业执照复印件、股份受让方身份证复印件。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月八日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－６４

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议，于２０１３年１１月８日在北京以通讯方式召开。会议通知已于２０１３年１１月７日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事９名，实际出席９名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议审议了相关议案并通过以下决议：

一、审议通过了《关于与承德南江股份有限公司有限公司签订＜长期战略合作协议＞的议案》。会议以９票同意，０票反对，０票弃权，

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于签订日常经营关联交易合作协议的公告》。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月八日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－６５

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于签订日常经营关联交易合作协议的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易概述

（１）２０１３年１１月８日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）、在北京与承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“乙方”）、承德南江生态农业有限公司（以下简称“南江生态”或“丙方”）签订了《长期战略合作协议》（以下简称“战略协议”或“协议”）。协议约定：公司与南江股份、南江生态本着优势互补的原则，决定建立长期战略合作伙伴关系，由南江股份的全资子公司即南江生态向公司长期提供所需的农产品。

（２）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份、南江生态为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（３）本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

（４）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

１、乙方：承德南江股份有限公司

法定代表人：李为民

注册资本：７０６３２．０万元

地址：河北承德县下板城二路

经营范围：新能源、新材料产品的研发、销售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务、生态农业产品的批发；货物及技术的进出口贸易；南江汇景天地项目（２０１３－１２、２０１３－１３）两宗土地普通住宅及配套商业设施的开发建设、销售和经营；物业管理。

承德南江股份有限公司（股票简称：南江Ｂ，代码：２００１６０）是经河北省人民政府冀股办［１９９９］３６号文批准，于１９９９年１１月３日以发起设立方式改组成立的股份有限公司。除子公司承德县荣益达房地产开发有限公司外，南江股份及其他合并子公司主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。

１） 乙方主要股东情况

截至２０１３年第三季度末，乙方主要股东情况如下表所示：

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２）乙方主要财务数据情况（单位：元）

截至２０１２年末，乙方主要财务数据如下表所示：

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截至２０１２年第三季度末，乙方主要财务数据如下表所示：

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３）关联关系说明

２０１３年１１月８日，南江股份控股股东与克州湘鄂情签署股份转让协议，克州湘鄂情将其持有的本公司４０，０００，０００无限售流通股份（占本公司总股本的５％）以５元／股的价格通过协议转让的方式转让给王栋先生。据此，王栋先生将成为公司持股５％以上股东。由于王栋先生同时为乙方控股股东、实际控制人，持有乙方２９．４９％股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

２、丙方：承德南江生态农业有限公司

法定代表人：赵永生

注册资本：１０００万元

地址：承德县甲山镇丁仗子村

经营范围：畜禽养殖、销售；杂粮、食用菌、果蔬及中药材的种植、销售（法律、行政法规及国务院决定禁止或限制的事项，不等经营；法律、行政法规及国务院决定需取得许可证或其他部门审批的事项，待取得许可或其他部门审批后在许可证或审批文件有效期内方可经营）

承德南江生态农业有限公司成立于２０１２年１０月，总投资 ３００万元，总占地４７０亩，从为宗旨，以“创新特色，生态发展”为理念，全心全意为消费者打造无公害、纯天然、绿色生态、环保求安全的高端有机食品。

承德南江生态农业有限公司畜禽养殖占地２２０亩。杂交野猪存栏２０００头，大白猪存栏３０００头；羊存栏２６０只；各种鸡蛋存栏５００００只，年产各类生态鸡蛋２００万斤。种植占地１５０亩，年产各类杂粮、瓜果１００００斤。

１）丙方主要股东情况

承德南江生态农业有限公司于２０１２年１０月２４日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币５００万元，股东承德南江投资有限公司出资５００万元，占注册资本的１００．００％。承德南江投资有限公司于２０１２年１０月９日由承德县荣益达房地产开发有限公司出资设立，注册资本为人民币５０００万元，股东承德县荣益达房地产开发有限公司出资５，０００万元，占注册资本的１００．００％；２０１２年１２月２１日承德县荣益达房地产开发有限公司将该１００％股权以人民币 ５，０００万元转让给了南江股份，股权转让后，南江股份持有承德南江投资有限公司１００％股权。

２） 丙方主要财务数据情况

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３）关联关系说明

２０１３年１１月８日，南江股份控股股东与克州湘鄂情签署股份转让协议，克州湘鄂情将其持有的本公司４０，０００，０００无限售流通股股份（占本公司总股本的５％）以５元／股的价格通过协议转让的方式转让给王栋先生。据此，王栋先生将成为公司持股５％以上股东。王栋先生同时为乙方控股股东、实际控制人，持有乙方２９．４９％股份。丙方系乙方全子公司承德南江投资有限公司的全资子公司，乙方持有承德南江投资有限公司１００％股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为南江生态向公司提供的农产品。

四、交易的定价政策及定价依据

根据市场价格协商定价，乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。

五、协议主要内容

１、甲乙丙三方决定建立长期战略合作伙伴关系，自协议签约日起算，为期十年。协议到期后，三方可以协商续签协议。

２、在协议有效期间，甲方将长期采购乙方全资子公司丙方生产的农产品（猪肉、鸡肉、鸡蛋、野猪肉、羊肉等），实现共赢发展。

３、甲方承诺，将优先采购乙方全资子公司丙方的农产品，当乙方全资子公司丙方的农产品供应量能满足甲方需求量时，甲方将不再采购其他供应商提供的该项农产品，丙方将成为甲方该产品的唯一供货商。

４、乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。

５、协议各方确定，在２０１４年１月１日前，试点进行小批量供货，确定双方的接口、工作流程、运输方式、货单（包括：产品种类、数量、价格信息）等内容。

６、协议各方一致同意，丙方在供货时随货出具货单，由丙方送货人和甲方收货人共同签字确认该批供货，货单将作为最终结算依据。

７、甲丙双方确定，每月５日（节假日顺延）汇总结算一次货款。

８、协议各方一致同意，２０１４年１月１日开始由丙方向甲方正式供货。９

９、 在协议有效期内，每年１２月份，协议各方共同确定来年农产品的供应价格，同时甲方向丙方提供来年的农产品需求量数据预测，丙方向甲方提供来年的农产品供应量数据预测。

六、交易的必要性、持续性以及对公司的影响

安全可靠可持续的食品原材料供应是公司餐饮业务拓展的必要前提，特别是公司发展餐、快餐业务，对原材料需求量大，食品安全问题涉及顾客面广、人数多，对食品原材料安全供应需求突出。丙方地理区位优越，自然种养殖生产条件良好。此次合作有利于公司优化餐饮业务原材料供应商结构，与南江生态的合作也在最大程度上保障了公司餐饮业态原材料的品质，有益于公司在源头上保证食品原材料的质量。乙方控股股东对公司发展抱有信心，大力支持公司扭亏转型。成为公司持股５％以上股东后，将有利于公司与乙方、丙方业务合作的可持续健康发展。本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。本次交易不会影响公司业务独立性。本次关联交易金额规模有限，只是对公司采购结构和原材料供应系统的优化，不会对公司的业务独立性产生不良影响。

本次协议的期限为自签约日起十年。根据相关规定，日常关联交易的有效期不得超过三年。在本协议履行三年后，公司将重新履行对该协议的审批程序。

七、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本协议签署前，公司未与关联方发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

二、我们认为公司本次与承德南江股份有限公司全资子公司承德南江生态农业有限公司拟发生的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次关联交易体现了公司对食品原材料采购的重视，在很大程度上从源头保证了公司食品安全。

三、综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

九、备查文件

１、公司二届二十一次董事会会议决议；

２、独立董事事前认可意见书及独立意见；

３、关联方签署的《长期战略合作协议》。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月八日

股 东 名 称	持股数量	交易时间	购回期限
广发证券股份有限公司约定购回专用账户	２，４４０	２０１３－３－２１	１年
招商证券股份有限公司约定购回专用账户	２，２００	２０１３－３－２２	１年
光大证券股份有限公司约定购回专用账户	１，６００	２０１３－５－６	１年
合 计	６，２４０	＿	＿

项目	２０１３－９－３０	２０１２－１２－３１
净资产	９３５３３８０．４１	４８２５０９４．７７
项目	２０１３年度	２０１２年度
营业收入	６４０６７９．５２	０
净利润	－４７１７１４．３６	－１７４９０５．２３