本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：南京熊猫电子制造有限公司

·本次担保金额：兴业银行股份有限公司南京分行 ５，０００万元

上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 ４，０００万元

·共 计： ９，０００万元

·实际为其提供的担保余额：无

·本次担保是否有反担保：南京熊猫电子制造有限公司以其全部资产提供反担保

·对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额１６，８７２万元，均是为子公司提供担保

·外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造”）为本公司控股子公司，本公司占股７５％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股２５％，因业务发展需要，向兴业银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币５，０００万元（敞口）；向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币４，０００万元（敞口）。

本公司于２０１３年５月２０日召开的２０１２年度股东周年大会已批准为电子制造人民币１０，０００万元融资提供担保，期限三年。本公司同意为电子制造上述融资提供担保。电子制造以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为电子制造实际担保金额为零，在股东大会批准总额范围之内。

二、被担保人基本情况

１、南京熊猫电子制造有限公司概况

注册资本：２，０００万美元

住 所：南京经济技术开发区恒通大道１号

法定代表人：周贵祥

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发、生产数字视音频产品、信息家电、通信系统及终端、ＩＴ产品和电子元器件、工模夹具；销售自产产品并提供配套服务。对外承接相关产品的设计、加工、组装、测试业务；表面贴装设备的安装、调试及维修服务。

２、财务状况

单位：人民币·万元

	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年９月３０日 （未经审计）
总资产	３１，７２７．３７	３４，４９２．９９
总负债	８，４５０．０８	９，９７４．９
贷款总额	１，０００	０
流动负债	８，４１８．９０	９，９４７．６５
净资产	２３，２７７．２９	２４，５１８．０９
	２０１２年度 （经审计）	２０１３年１－９月 （未经审计）
营业收入	３３，３６２．６４	２３，０６４．５１
净利润	７３１．６１	１，２４０．８

３、电子制造为本公司控股子公司，本公司占股７５％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股２５％。

三、担保协议的主要内容

南京熊猫电子制造有限公司因业务发展需要，分别向兴业银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币５，０００万元、４，０００万元，期限一年。公司同意为电子制造上述融资提供担保。电子制造以其全部资产提供反担保。

公司召开的第七届董事会临时会议审议通过授权总经理全权处理为子公司（其中包括但不限于电子制造）总额不超过人民币７亿元融资提供担保事宜，有效期至２０１６年６月３０日（详见本公司２０１３年５月３０日刊载于上海证券交易所网站之相关公告）。

四、董事会意见

董事会认为电子制造为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展为其提供融资担保符合本公司的利益，电子制造提供的反担保足以保障上市公司的利益。

独立董事认为电子制造所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务，符合上市公司和全体利益。本次担保数额在股东大会审议批准的总额内，担保程序符合有关规定；且电子制造已出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为１６，８７２万元，占本公司 ２０１２年度经审计归属母公司所有者权益的１０．０１％。本公司及子公司并无逾期担保情况。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

董事会

２０１３年１１月８日

报备文件：

（一）最高额保证合同

（二）南京熊猫第七届董事会临时会议决议

（三）反担保书

（四）被担保人营业执照复印件