证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１３－０２９

　四川泸天化股份有限公司

　董事会五届十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川泸天化股份有限公司董事会五届十五次会议于２０１３年１０月２８日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议２０１３年１１月７日在泸天化大厦五楼会议室以现场表决的方式召开。参加会议应到董事５人，实到董事５人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

　一、《关于对控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资租赁提供担保的议案》。

　本议案的具体内容详见同日公告（公告编号：２０１３－０３０），本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　二、《关于四川天华股份有限公司为四川天华富邦化工有限责任公司ＰＴＭＥＧ项目固定资产借款提供担保的议案》

　本议案的具体内容详见同日公告（公告编号：２０１３－０３１）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　三、《关于四川天华股份有限公司为四川天华富邦化工有限责任公司融资租赁提供担保的议案》

　本议案的具体内容详见同日公告（公告编号：２０１３－０３２）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　四、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　董事会同意根据经营范围变更情况，对《公司章程》的相应内容作出修改，具体为：

　《公司章程》第十三条的内容原为：

　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵（以上项目及期限以许可证为准）；

　一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业。

　拟修改为：

　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液［１０％〈含氨≤３５％］（以上项目及期限以许可证为准）；

　一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业、仓储服务业。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　五、《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

　本次股东大会根据公司五届十五次董事会会议提议召开，２０１３年１１月２６日上午９时在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅召开。召集程序符合《公司章程》及《公司法》的规定，采取现场投票方式，主要审议经下议案：议案一、《关于对控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资租赁提供担保的议案》议案二、《关于修改公司章程的议案》。具体股东大会召开的事宜详见同日公告（公告编号：２０１３－０３３）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１３－０３０

　四川泸天化股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　·被担保人名称：

　宁夏捷美丰友化工有限公司

　·本次担保金额：

　２０１３年度拟为宁夏捷美丰友化工有限公司提供４亿元融资租赁和３亿元短期资金贷款提供担保。

　·本次是否有反担保：无

　·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

　·此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对提高子公司完成项目建设、尽快形成生产能力有良好的促进作用。

　一、担保情况概述

　１、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“宁夏捷美公司”），为保证生产经营发展和提高融资效率，２０１３年向农银金融租赁有限公司申请融资租赁期限为５年的融资租赁款：人民币肆亿元，同时向中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行申请额度为人民币叁亿元短期流动资金贷款，贷款期限为１年。根据金融机构要求，宁夏捷美公司需要本公司为其融资租赁和短期资金贷款提供担保。经协商，本公司拟为宁夏捷美公司提供总额柒亿元的融资租赁和短期资金贷款担保。

　２、２０１３年１１月７日公司召开第五届董事会第十五次会议审议了《关于对控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资租赁提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司５名董事成员，５票同意，０ 票反对，０票弃权通过本次议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

　３、本次担保总额柒亿元达到深圳证券交易所《股票上市规则》９．１１的标准，因此尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人的基本情况

　宁夏捷美丰友化工有限公司成立于２００２年９月２４日，公司注册资本为１２６，０００万元人民币；法定代表人为王有华；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区Ｂ区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司与本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有宁夏捷美公司股权分别为６８．２５％、３１．７５％。截止２０１２年１２月３１日，宁夏捷美经审计资产总额为３７６，２５８万元，负债总额２５０，１４２万元，资产负债率６６．４８％。

　三、独立董事意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于２０１３年１０月２８日发出召开董事会会议的通知，２０１３年１１月７日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

　我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了公司的发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　四、对外担保累计金额及逾期担保金额

　截止本公告日公司无对外担保。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第十五次会议决议及公告。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１３－０３１

　四川泸天化股份有限公司关于四川天华股份有限公司为四川天华富邦化工有限责任公司ＰＴＭＥＧ项目固定资产借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导lk

　性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司” ）其控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称富邦公司）为ＰＴＭＥＧ项目建设需要，向中国农业银行股份有限公司（以下简称农行）合江县支行、纳溪支行分别签订人民币２亿元固定资产借款合同，实际共融入资金２．６４亿元。按农行贷款的批复条件，已由四川化工控股（集团）有限责任公司提供信用担保，同时增加抵押担保等附加条件，天华公司拟为富邦公司的此项２．６４亿元项目贷款提供全程连带责任担保，并且富邦公司以２７６，６８５．９２平方米工业用地土地使用权增加设置抵押。

　本次交易已经公司第五届董事会十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人的基本情况

　四川天华富邦化工有限责任公司

　注册时间：２００４年３月

　住所：四川省泸州市合江县榕山镇

　企业类型：有限责任公司

　法人代表：万鸿

　注册资本：人民币１８，５００万元

　主要业务：１．４——丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、化工产品的开发、生产、销售等。

　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产３１８，４６０万元，净资产１０２，９４７万元，资产负债率６７．６７％；２０１２年度经审计的营业收入为 ３１，０１０万元，净利润为－２，１８５万元。截至２０１３年９月３０日，该公司未经审计的总资产 ３３７，２３０万元，净资产１０２，６７５万元，资产负债率６９．６％；２０１３年１－９月未经审计的营业收入为２７，９０７万元，净利润为６２万元。

　三、担保协议的主要内容

　１、担保方式：全程连带责任担保

　２、担保期限：５年

　３、担保金额：２．６４亿元

　四、董事会意见

　１、为缓解子公司富邦公司ＰＴＭＥＧ项目建设需要，解决经营资金周转困难，减轻资金压力，公司董事会同意天华公司就上述贷款为其提供全程连带责任担保。

　２、富邦公司生产经营情况正常，具有一定的偿债能力，公司董事会同意天华公司为其提供担保。

　３、本公司持有天华公司５９．２７％的股权，天华公司持有富邦公司８７．７６％的股权。

　４、本次担保对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保金额

　截止本公告日公司无对外担保。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１３－０３２

　四川泸天化股份有限公司

　关于四川天华股份有限公司为四川天华富邦化工有限责任公司融资租赁提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司” ）为其控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称富邦公司）向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融入资金人民币２亿元，提供不可撤销的连带信用保证担保并代偿租金，担保范围为承租人对招银金融租赁有限公司的所有债务，期限４年。同时天华公司以成都“天华大厦”和“成都办事处”房屋所有权及土地使用权提供抵押担保。

　本次交易已经公司第五届董事会十四次会议审议通过。本次担保总额为２亿元占公司最近一期经审计净资产的 ６．５４％，占公司最近一期经审计总资产的１．５７％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人的基本情况

　四川天华富邦化工有限责任公司

　注册时间：２００４年３月

　住所：四川省泸州市合江县榕山镇

　企业类型：有限责任公司

　法人代表：万鸿

　注册资本：人民币１８，５００万元

　主要业务：１．４——丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、化工产品的开发、生产、销售等。

　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产３１８，４６０万元，净资产１０２，９４７万元，资产负债率６７．６７％；２０１２年度经审计的营业收入为 ３１，０１０万元，净利润为－２，１８５万元。截至２０１３年９月３０日，该公司未经审计的总资产 ３３７，２３０万元，净资产１０２，６７５万元，资产负债率６９．６％；２０１３年１－９月未经审计的营业收入为２７，９０７万元，净利润为６２万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议的主要内容拟为天华公司为富邦公司向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融入资金人民币２亿元，提供不可撤销的连带信用保证担保并代偿租金，担保期限４年。同时天华公司以成都“天华大厦”和“成都办事处”房屋所有权及土地使用权提供抵押担保。

　四、董事会意见

　１、为促进子公司富邦公司业务的发展及补充流动资金所需，公司董事会同意就上述融资租赁业务为其提供担保。

　２、富邦公司生产经营情况正常，公司董事会同意天华公司为其提供担保。

　３、本公司持有天华公司４５，５３３万股，占总股本的５９．２７％，天华公司持有富邦公司８７．７６的股权。

　３、天华公司以成都“天华大厦”和“成都办事处”房屋所有权及土地使用权提供抵押担保。

　五、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

　通过融资租赁业务，利用富邦公司现有的固定资产进行融资，开辟了富邦公司多元化和多渠道现代化融资的方式，有利于优化公司资产负债结构，调整长短期借款比例，盘活公司现有资产，缓解流动资金压力。该项业务的开展不会损害公司利益。

　六、对外担保累计金额及逾期担保金额

　截止本公告日公司无对外担保。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１３－０３３

　四川泸天化股份有限公司召开２０１３年度

　第一次临时股东大会通知

　一、召开会议基本情况

　１、会议名称：２０１３年第一次临时股东大会

　２、会议召集人：公司董事会

　本次股东大会根据公司五届十五次董事会会议提议召开，召集程序符合《公司章程》及《公司法》的规定。

　３、召开时间：２０１３年１１月２６日上午９时

　４、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

　５、召开方式：现场投票

　６、出席对象：

　（１）、截止２０１３年１１月２２日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

　（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

　（３）、 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件１），该代理人不必是公司股东。

　二、会议审议事项

　１、提案名称：议案一、《关于对控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资租赁提供担保的议案》

　议案二、《关于修改公司章程的议案》。

　２、披露情况：公司董事会审议通过以上两项议案的五届十五次董事会决议公告已于２０１３年１１月９日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。《关于为子公司提供担保的公告》于１１月９日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１、登记方式：

　（１）、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

　（２）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　（３）、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　２、登记时间：２０１３年１１月２２日、１１月２５日

　上午９：００－－－１１：３０ 下午２：３０－－－ ５：００

　３、登记地点：泸天化董事会办公室

　四、其他事项

　１、会议联系方式：

　联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

　联 系 人： 索隆敏 朱鸿雁

　联系电话： ０８３０－４１２２３７０ ０８３０－４１２２１９５

　传 真： ０８３０－４１２２１５６

　邮 编： ６４６３００

　２、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 受托人代表的股份数：

　一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

　《关于对控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资租赁提供担保的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　《关于修改公司章程的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：

　注：

　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

　年 月 日