证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１３－０５１

莱茵达置业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于２０１３年１１月７日以通讯方式召开。本次会议已于２０１３年１１月１日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事８名，实际出席８名，其中独立董事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

１、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（修订）》

本议案为关联事项，因此关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

（１） 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（２） 发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（３） 发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）在内的不超过１０名特定对象。除莱茵达控股集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定莱茵达控股集团之外的其他发行对象。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（４） 发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即２０１３年９月１８日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价３．００元／股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即３．００元／股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（５） 发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过３４，０００．００万股。其中，公司控股股东莱茵达控股集团将以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）１００％的股权和嘉禾北京城商铺参与认购。根据中通诚资产评估有限公司出具的以２０１３年１０月３１日为评估基准日的中通评报字〔２０１３〕２７７号、中通评报字〔２０１３〕２７８号《资产评估报告》，莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺的净资产评估值为４２，１６７．５９万元，最终双方协商确定最终作价４２，０００．００万元。莱茵达控股集团认购的股票数量＝上述莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的莱茵达控股集团认购的股份数量为非整数的，则由公司和莱茵达控股集团在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定莱茵达控股集团认购股票数量；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（６） 发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，莱茵达控股集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（７） 募集资金用途

本次非公开发行股票的数量不超过３４，０００．００万股，募集资金总额不超过１０２，０００．００万元。其中，莱茵达控股集团拟以其持有的莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。

莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺最终作价４２，０００．００万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过６０，０００．００万元，募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	募集现金投资金额 （万元）
１	余政挂出（２０１３）７号地块	６８，０００．００	３２，０００．００
２	余政挂出（２０１０）１２８号地块	１１４，０００．００	２８，０００．００
合计		１８２，０００．００	６０，０００．００

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（８） 滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（９） 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案须提请公司股东大会审议。

２、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案（修订）》

公司依据中国证监会证监发行字［２００７］３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

３、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订）》

本次非公开发行股票的数量不超过３４，０００．００万股，募集资金总额不超过１０２，０００．００万元。其中，莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）拟以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司１００％的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。

莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺最终作价４２，０００．００万元。本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过６０，０００．００万元，募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	募集现金投资金额 （万元）
１	余政挂出（２０１３）７号地块	６８，０００．００	３２，０００．００
２	余政挂出（２０１０）１２８号地块	１１４，０００．００	２８，０００．００
合计		１８２，０００．００	６０，０００．００

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订）》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的＜资产认购股份协议＞的议案》

本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司１００％的股权及嘉禾北京城商铺认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，并与公司签署附条件生效的《资产认购股份协议》。具体详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《资产认购股份协议》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

５、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》

本次非公开发行Ａ股股票中，本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司１００％的股权及嘉禾北京城商铺认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，并与公司签署附条件生效的《资产认购股份协议》，属于关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，具体详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见》。

本议案须提请公司股东大会审议。

６、审议通过《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》

审计评估结果具体内容详见公司同时公告的《资产评估报告》（中通评报字〔２０１３〕２７７号）、《资产评估报告》（中通评报字〔２０１３〕２７８号）、《审计报告》（会审字［２０１３］２５３０号）、《审计报告》（会审字［２０１３］２５３１号）、《审计报告》（会审字［２０１３］２５３２号）。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

７、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》

公司控股股东莱茵达控股集团有限公司将以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司１００％的股权和嘉禾北京城商铺参与认购本次非公开发行股票。公司聘请了中通诚资产评估有限公司对该等资产进行了评估。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，委托中通诚资产评估有限公司对相关资产进行评估。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司及公司控股股东莱茵达控股集团有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。

中通诚资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

８、审议通过了《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》。

独立董事意见如下：

本次拟提请股东大会授权董事会自公司２０１３年第一次临时股东大会决议通过之日起至公司２０１３年年度股东大会召开之日止，批准公司新增对两家全资子公司提供担保的额度８亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。

本次被担保对象系公司的全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对本公司担保公告外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。

我们认为公司第七届董事会第二十七次会议审议的关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司股东大会审议。

９、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《关于召开莱茵达置业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月七日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１３－０５２

莱茵达置业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）拟向包括控股股东莱茵达控股集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过３４，０００．００万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中莱茵达控股集团以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）１００％的股权以及嘉禾北京城商铺（以下合称“标的资产”）认购公司本次发行的Ａ股股票，并与公司签署附生效条件的《资产认购股份协议》（以下简称“《资产认购股份协议》”）。由于莱茵达控股集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《资产认购股份协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

二、关联方介绍

莱茵达控股集团的基本情况如下：

公司名称：莱茵达控股集团有限公司

住所：杭州市西湖区文三路５３５号莱茵达大厦２２楼

法定代表人：高继胜

成立时间：１９９５年４月２０日

企业性质：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

经营范围：实业投资、停车服务、燃料油（不含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售、物业管理及仓储服务、计算机软件设计及系统集成工程、经营进出口业务。

莱茵达控股集团目前持有公司３１５，５６４，７６５股股票，占本公司总股本的比例为５０．０７％，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

莱茵达控股集团以其持有的莱骏投资１００％的股权以及嘉禾北京城商铺（即“标的资产”）认购公司本次发行的Ａ股股票（标的资产相关情况详见《资产认购股份协议》。

四、关联交易合同的主要内容

（一）资产认购股份

莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的Ａ股股票。

（１）标的资产

《资产认购股份协议》下莱茵达控股集团拟用于认购莱茵置业本次非公开发行的Ａ股股票的资产为莱茵达控股集团持有的莱骏投资１００％的股权及嘉禾北京城商铺。

（２）标的资产作价及支付

根据中通诚资产评估有限公司出具的以２０１３年１０月３１日为评估基准日的中通评报字〔２０１３〕２７７号、中通评报字〔２０１３〕２７８号资产评估报告（以下合称“《评估报告》”），标的资产的评估价值为４２，１６７．５９万，其中莱骏投资１００％股权的评估价值为３５，４６６．３６万元，嘉禾北京城商铺的评估价值为６，７０１．２３万元。以上述《评估报告》的评估结果为基础，经莱茵置业和莱茵达控股集团协商确定，《资产认购股份协议》下标的资产的交易价格为４２，０００．００万元，其中莱骏投资１００％股权的交易价格为３５，３００．００万元，嘉禾北京城商铺的交易价格为６，７００．００万元。

莱茵置业以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

（３）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即２０１３年９月１８日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价３．００元／股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即３．００元／股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

（４）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过３４，０００．００万股。其中，控股股东莱茵达控股集团拟以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司１００％的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，根据中通诚资产评估有限公司出具的以２０１３年１０月３１日为评估基准日的中通评报字〔２０１３〕２７７号、中通评报字〔２０１３〕２７８号《资产评估报告》（即“《评估报告》”），莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺的净资产评估值为４２，１６７．５９万元，最终作价为４２，０００．００万元，莱茵达控股集团认购的股份数＝上述莱骏投资１００％的股权和嘉禾北京城商铺的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的莱茵达控股集团认购的股份数量为非整数的，则由公司和莱茵达控股集团在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定莱茵达控股集团认购股份数量；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（５）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，莱茵达控股集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

（二）债务清偿和人员安排

（１）莱茵置业本次购买莱骏投资１００％股权不涉及债权债务转移和人员安排事宜。

（２）嘉禾北京城商铺原委托第三方进行商业招租及物业管理，并无具体人员参与嘉禾北京城商铺管理，因此不涉及人员安置。

（３）嘉禾北京城部分商铺已对外出租，除此之外，嘉禾北京城商铺上不存在其他负债及或有负债。双方同意，自嘉禾北京城商铺交割日起，莱茵达控股集团（或其代理人）在原租赁合同项下的权利、义务将由莱茵置业承继。

（４）截至《资产认购股份协议》签署之日，莱茵达控股集团已取得全体承租人关于嘉禾北京城商铺转让的同意函。莱茵达控股集团同意，待嘉禾北京城商铺交割后，莱茵达控股集团（及其代理人）将配合莱茵置业与承租人签署补充协议或采取相关措施以尽快完善原租赁合同项下出租人权利、义务的转移，但该等措施是否实施并不影响嘉禾北京城商铺的交割，亦不影响莱茵置业随嘉禾北京城商铺交割而自动承继莱茵达控股集团（或其代理人）在原租赁合同项下的权利、义务。

（三）资产认购股份实施的先决条件

莱茵置业本次资产认购股份之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

（１）《资产认购股份协议》约定的标的资产内部重组已完成；

（２）莱茵达控股集团持有的莱骏投资股权及嘉禾北京城商铺不存在权属瑕疵及权属限制（物业出租除外）；

（３）莱茵达控股集团已取得嘉禾北京城商铺承租方关于嘉禾北京城商铺转让的同意函，且该等承租人均已放弃优先购买权；

（４）莱骏投资拥有的莱茵达大厦等主要资产权属不存在权属瑕疵及权属限制（物业出租除外）；

（５）《资产认购股份协议》已正式签署；

（６）莱茵置业股东大会已批准本次非公开发行方案及莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的股票事宜；

（７）莱茵达控股集团股东会已批准莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的股票事宜；

（８）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（四）标的资产交割

莱茵达控股集团应当在中国证监会核准本次非公开发行方案后六个月内选择适当时机将：（１）其持有的莱骏投资１００％的股权交付给莱茵置业（以莱骏投资１００％的股权完成工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》为准），莱茵达控股集团向莱茵置业交付莱骏投资１００％的股权之日为该等股权的交割日；（２）其持有的嘉禾北京城商铺交付给莱茵置业（以嘉禾北京城商铺过户至莱茵置业名下之日为准），莱茵达控股集团向莱茵置业交付嘉禾北京城商铺之日为该等资产的交割日。相关资产的交割日最晚均应不迟于莱茵置业本次非公开发行期的起始日。自相关资产交割日起，与交割资产对应的权利、权益、义务即由莱茵置业享有和承担。

（五）期间损益归属

《资产认购股份协议》双方同意，自标的资产的评估基准日至交割日期间（以下简称“期间”），标的资产相关的收益归莱茵置业享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由莱茵达控股集团向莱茵置业以现金方式补足。

上述期间损益由双方届时根据标的资产的账面价值确定。

（六）协议的生效条件

《资产认购股份协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

（１）莱茵置业股东大会已批准本次非公开发行方案及本合同约定的莱茵达控股集团以标的资产认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（２）莱茵达控股集团股东会已批准莱茵达控股集团以标的资产认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（３）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（七）违约责任条款

１、《资产认购股份协议》签订后，除不可抗力及《资产认购股份协议》相关条款约定的情形以外，任何一方（“违约方”）不履行或不及时、不适当履行《资产认购股份协议》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照《资产认购股份协议》第１０．３条和法律规定承担违约责任。

２、若就该种违约导致其他方（“非违约方”）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止《资产认购股份协议》及其它相关文件的，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照《资产认购股份协议》第１０．３条对非违约方进行赔偿。

３、违约赔偿责任

（１）违约方应当对非违约方因违约方违反《资产认购股份协议》而遭受的全部损失承担赔偿责任。

（２）非违约方采取任何救济措施均不应在任何方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反《资产认购股份协议》而遭受的全部损失的权利。

（３）在不影响《资产认购股份协议》第八条和第十条各款约定的前提下，如由于《资产认购股份协议》任何一方之过错而导致《资产认购股份协议》全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他双方造成的全部损失；如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

４、《资产认购股份协议》第十条中所述的救济方法并非为唯一的，在适用法律许可的情况下，非违约方应同时有权使用适用法律或其他规范中届时存在的任何其他补救方法。

５、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《资产认购股份协议》第４．１条所述的各项先决条件未能获得满足，导致标的资产不能按《资产认购股份协议》的约定过户的，不视为任何一方违约。

６、如果一方违反《资产认购股份协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《资产认购股份协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《资产认购股份协议》自守约方向违约方发出终止《资产认购股份协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

五、关联交易定价及原则

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即２０１３年９月１８日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价３．００元／股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即３．００元／股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

（二）标的资产作价

标的资产的作价以《评估报告》的评估结果为基础，经莱茵置业和莱茵达控股集团协商确定为４．２０亿元。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的目的，是控股股东莱茵达控股集团将其原先拥有的商业地产全部注入莱茵置业，对商业地产进行重组以支持莱茵置业全面发展多种地产业务经营。通过本次关联交易，公司规模进一步扩大，并丰富了公司资产结构，为公司下步全面发展多种地产业务经营提供了良好的基础。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月七日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１３－０５３

莱茵达置业股份有限公司

关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司２０１２年年度股东大会审议同意自公司２０１２年年度股东大会之日起至公司召开２０１３年年度股东大会之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为２６亿元人民币。截止公告日，该担保授权额度尚未使用。鉴于公司２０１３年投资项目较多，资金需求较大，公司拟增加２０１３年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：

序号	被担保人名称	新增担保额度
１	杭州枫郡置业有限公司	５００００．００万元
２	浙江蓝凯贸易有限公司	３００００．００万元

（一）自公司２０１３年第一次临时股东大会决议之日起至公司２０１３年年度股东大会决议之日止，新增对子公司提供担保额度为８亿元人民币。连同２０１２年年度股东大会审议通过的额度，总授权担保额度增加至３４亿元人民币

（二）、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：

（１）子公司资产负债率超过 ７０％；

（２）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

（三）以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

（四）具体实施时，公司将根据与贷款银行签订的担保合同办理，同时非全资类子公司的其他股东方将提供相应等比例担保，具体由公司董事会审议通过。

上述授权需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会授权董事会提供担保额度的对象均系公司全资子公司，基本情况如下：

１、被担保人名称：杭州枫郡置业有限公司

（１）注册地址： 杭州余杭经济开发区泰极路３号５０２Ｃ－３室

（２）法定代表人：陶椿

（３）注册资本：贰仟万元

（４）经营范围： 房地产开发经营。室内装饰工程施工；房屋租赁；物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（５）与本公司关联关系：杭州枫郡置业有限公司系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

（６）截止２０１３ 年９ 月３０ 日，杭州枫郡置业有限公司资产总额３４３，２２０，８６９．５８元，负债总额２９３，７６７，１５４．０４元，所有者权益４９，４５３，７１５．５４元，营业收入０，净利润－５４６，２８４．４６元（以上数据未经审计）。

２、被担保人名称：浙江蓝凯贸易有限公司

（１）注册地址：杭州市文三路 ５３５ 号莱茵达大厦 ２１ 楼

（２）法定代表人：陶椿

（３）注册资本：捌仟万元

（４）经营范围：金属材料、建筑及装饰材料、橡胶、塑料、油脂、纸浆、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、陶瓷、玻璃制品、针纺织品、五金交电、包装材料、文教用本品、机电产品（不含汽车）、农副产品（不含食品）、苗木（不含种子）的销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（５）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。

（６）截止２０１３ 年９ 月３０ 日，浙江蓝凯贸易有限公司资产总额９３２，７８２，４５５．５４元，负债总额８６４，３２６，８３４．２０元，所有者权益６８，４５５，６２１．３４元，营业收入３４３，３８１，３４８．７３元，净利润－１０，３３３，４４０．４７元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。

四、董事会意见

本次提请股东大会授权董事会自公司２０１３年第一次临时股东大会决议通过之日起至公司２０１３年年度股东大会召开之日止，公司新增对两家全资子公司提供担保的额度为８亿元人民币，系公司正常生产经营之需要，符合公司战略发展。

五、独立董事关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］ １２０ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］ ５６ 号）以及《公司章程》的有关规定，作为莱茵达置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第七届董事会第二十七次会议的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》后，对本次会议关于提请股东大会授权董事会批准对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：

本次拟提请股东大会授权董事会自公司２０１３年第一次临时股东大会决议通过之日起至公司２０１３年年度股东大会召开之日止，批准公司新增对两家全资子公司提供担保的额度８亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。

本次被担保对象系公司的全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对本公司担保公告外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。

我们认为公司第七届董事会第二十七次会议审议的关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年１１月７日，除本项担保外，公司尚有以下担保：

１、公司为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司向中国银行股份有限公司杭州余杭支行借款人民币２５，０００万元提供连带责任担保。截止２０１３年１１月７ 日，实际借款余额９，０００万元。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的１．５３％，占公司２０１２年度经审计的净资产的１０．３５％。

２、公司为合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司向建设银行股份有限公司杭州宝石支行借款１５，０００万元提供连带责任担保。截止２０１３年１１月７日，实际借款余额１２，５００万元。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的２．１３％，占公司２０１２年度经审计的净资产的１４．３７％。

３、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行借款５，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的０．８５％，占公司２０１２年度经审计的净资产的５．７５％。

４、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向招商银行股份有限公司杭州城东支行借款３，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的０．５１％，占公司２０１２年度经审计的净资产的３．４５％。

５、公司为全资子公司泰州莱茵达置业有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款１５，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的２．５５％，占公司２０１２年度经审计的净资产的１７．２５％。

６、公司为全资子公司南京莱茵达置业有限公司通过华夏银行股份有限公司南京分行向南京环力建设工程有限公司借款２，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的０．３４％，占公司２０１２年度经审计的净资产的２．３０％。

７、公司为全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司向中投信托有限公司借款８，０００ 万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２ 年度经审计的总资产的１．３６％，占公司２０１２年度经审计的净资产的９．２０％。

８、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款２，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的０．３４％，占公司２０１２年度经审计的净资产的２．３０％。

９、公司为控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行借款１０，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的１．７０％，占公司２０１２年度经审计的净资产的１１．５０％。

１０、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向杭州银行股份有限公司杭州西湖支行借款６，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的１．０２％，占公司２０１２年度经审计的净资产的６．９０％。

１１、公司为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司通过中信银行股份有限公司杭州分行向中投信托有限责任公司借款人民币３０，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的５．１０％，占公司２０１２年度经审计的净资产的３４．５０％。

１２、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向华一银行上海徐汇支行借款１４，０００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的２．３８％，占公司２０１２年度经审计的净资产的１６．１０％。

１３、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向中信银行股份有限公司余杭支行借款４，０００万元提供连带责任担保，截止２０１３年１１月７日，实际借款余额

３，０００万元。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的０．５１％，占公司２０１２年度经审计的净资产的３．４５％。

１４、公司为全资子公司杭州莱茵达枫凯置业有限公司向中国民生银行股份有限公司借款３５，８００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１２年度经审计的总资产的６．０９％，占公司２０１２年度经审计的净资产的４１．１７％。

公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第二十七次会议决议

２、公司独立董事关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月七日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１３－０５４

关于召开莱茵达置业股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本事项：

（一）会议召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１３年１１月２５日１４：５０；

２、网络投票时间为：２０１３年１１月２４日—２０１３年１１月２５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１３年１１月２５日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年１１月２４日下午 １５：００ 至 ２０１３年１１月２５日下午 １５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２０１３年１１月１８日

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１３年１１月１８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

３、公司邀请的其他人员。

二、会议内容：

（一）审议事项：

１．《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

２．《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（修订）》

（１）发行股票种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象

（４）发行价格及定价原则

（５）发行数量及认购方式

（６）发行股份的限售期

（７）募集资金用途

（８）滚存利润分配安排

（９）本次非公开发行决议的有效期

３．《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案（修订）》

４．《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订）》

５．《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的＜资产认购股份协议＞的议案》

６．《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》

７、《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》

８、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》

９．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

１０．《关于修订＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》

１１《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》

（二）披露情况

以上议案具体内容参见２０１３年９月１８日及２０１３年１１月９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记方法：

１、登记方式：现场、信函或传真方式。

２、登记时间：２０１３年１１月１８日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

３、登记地点：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼证券事务部及股东大会现场。

４、登记手续：

（１）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（２）、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（３）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

５、授权委托书

兹委托　　 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席莱茵达置业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

 代理人姓名：

 代理人身份证号码：

 委托人姓名：

委托人证券帐号：

 委托人持股数：

 委托书签发日期：

 委托有效期：

 表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

 １、具有全权表决权；

 ２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

 ３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月２５日 ９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票代码：３６０５５８；投票简称为：莱茵投票。

３．股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	委托价格
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００元
２
２．１
２．２
…
２．９
３
４
…
９
１０
１１

（３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

（４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（６）投票举例

股权登记日持有“莱茵置业”股票的投资者，如对公司议案一投同意票、反对票或弃权票，分别对应的申报如下：

投票代码	投票简称		买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５５８		莱茵投票	买入	１．００元	１股
３６０５５８		莱茵投票	买入	１．００元	２股
３６０５５８		莱茵投票	买入	１．００元	３股

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１３ 年１１月２４日 １５：００至 ２０１３ 年１１月２５日 １５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令 １１：３０ 前发出的，当日 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵达置业股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

４、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月２４日１５：００至２０１３年１１月２５日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００时后登陆证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

地址：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼

邮政编码：３１００１２

电话：０５７１－８７８５１７３８

传真：０５７１－８７８５１７３９

联系人：李钢孟

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月七日