声 明

本报告书的目的仅为向公众提供有关国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于国机汽车股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

本次交易由国机汽车向国机集团发行 ５，１６９．７５万股份购买其持有的价值为７０，８２５．５５万元中汽进出口有限１００％股权，并向不超过１０名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金２３，６０８．５２万元，拟用于补充流动资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

二、发行股份购买资产的定价方式、价格

根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本公司审议本次发行的第六届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为１３．８０元／股。

２０１３年５月２８日，国机汽车２０１２年年度股东大会审议通过了向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为２０１３年７月１日 ，除息日为２０１３年７月２日 ，现金红利发放日为２０１３年７月８日 ，因此本次发行价格调整为１３．７０元／股。定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

三、募集配套资金的发行底价调整

２０１３年６月２８日，国机汽车第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，确定向不超过１０名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本次公司拟决定调整发行底价，即向不超过１０名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价，即１３．７０元／股（除息后）。定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

四、本次交易的资产评估情况

交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１３］第７７７号），以２０１３年６月３０日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值１２７，２８４．６１万元，评估值１６３，２６７．１５万元，评估增值３５，９８２．５４万元，增值率２８．２７ ％。负债账面价值９２，４４１．６０万元，评估值９２，４４１．６０万元，评估无增减值变化。净资产账面价值３４，８４３．０１万元，评估值７０，８２５．５５万元，评估增值３５，９８２．５４万元，增值率１０３．２７ ％。

五、本次交易的盈利预测情况

根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华核字［２０１３］００５０８３号），中汽进出口有限２０１３年度和２０１４年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为５，９２５．５７万元和６，３０２．３６万元。根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字［２０１３］００５０８４号）本次交易后公司２０１３年度和２０１４年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为６０，０４１．８７万元和４２，０２５．１１万元。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国机集团是上市公司的控股股东，为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中汽进出口有限１００％的股权。本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，国机集团均为国机汽车的控股股东及实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。

九、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与国机集团旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。具体情况请参见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字［２０１３］００５４３８号），本次交易后上市公司关联担保、关联方其他应收款增加，但截至本报告书出具日，中汽进出口有限的关联方占款已全部解决完毕，现存的中汽进出口有限对关联方担保将于股东大会审议本次重组方案前全部解决。本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。具体情况请参见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

十、本次交易方案实施尚需履行的批准程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

１、国务院国资委批准本次交易方案；

２、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

３、中国证监会核准本次交易方案。

本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：国务院国资委批准本次交易方案；本公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）盈利预测风险

本公司在编制２０１３年度、２０１４年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据经审计的２０１２年度、２０１３年１－６月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合中汽进出口有限２０１３年度及２０１４年度的销售能力、营销计划及其他有利因素和不利因素，结合现时情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家税收政策、信贷利率以及外汇市场汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

二、宏观经济波动风险

汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外汽车消费历史看，宏观经济对汽车消费需求影响显著：宏观经济向好时，居民购买力提升，汽车消费信心增强，汽车需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，居民购买力下降，消费信心不足，汽车需求下降。

三、汽车流通行业风险

本次标的资产中汽进出口有限主要经营汽车批发、零售和汽车服务业，主要销售宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。本次重组完成后，作为汽车综合服务提供商，国机汽车的代理汽车品牌得到进一步完善，并将充分发挥与标的资产的协同效应。另一方面，如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多，汽车贸易流通行业竞争加剧，可能会导致公司的盈利水平受到不利影响。此外交通拥堵、环境污染等社会问题日益突出，造成部分城市进行机动车牌照申请限制，进而会对汽车贸易行业销售状况造成不利影响。

四、大股东控制的风险

目前，上市公司控股股东为国机集团，国机集团直接持有上市公司６２．１３％股权，本次发行股份购买资产完成后，国机集团绝对控股地位得到进一步提升。国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十七章所披露的风险因素，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易由国机汽车向国机集团发行 ５，１６９．７５ 万股份购买其持有的价值为７０，８２５．５５万元中汽进出口有限１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金，拟用于补充流动资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、国机集团拟进一步推进其汽车贸易及服务产业整合

本次资产重组是国机集团根据发展战略、进一步整合汽车贸易及服务业务板块的需要。通过本次重组可以整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。

２、标的资产拟借助资本市场谋求进一步发展

中汽进出口有限是国机集团汽车贸易及服务业务板块的重要企业，其主要业务领域涉及汽车批发、零售及汽车服务业务，主要销售的汽车品牌包括宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。为进一步推动业务的发展、通过协同效应进一步提升国机集团汽车贸易及服务板块在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中汽进出口有限拟借助资本市场平台，不断完善公司治理结构，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

３、履行大股东解决同业竞争问题的承诺

国机集团在国机汽车２０１１年重组上市过程中承诺，在重组完成后两年内，解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。本次重组也是国机集团对于前次重组中解决同业竞争承诺的履行。

（二）本次交易的目的

１、履行避免同业竞争的承诺，为国机集团、国机汽车后续在资本市场开展一系列运作创造必要条件

国机集团在国机汽车２０１１年重组上市过程中承诺，在重组完成后两年内，解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。

因此，履行避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题，成为本次重组整合方案的重要组成部分和考虑因素，也是国机集团、国机汽车维持资本市场形象、进行后续资本运作的前提条件。

２、利用资本市场，把握行业契机，落实经营战略，做大做强上市公司

国机汽车自２０１１年１１月成功实现重组上市后，不断完善公司治理结构，加强与投资者沟通，努力打造行业龙头企业、优秀上市公司的形象。

近两年，汽车贸易及服务行业发展趋缓，行业整合需求涌现。２０１１年１２月２２日，商务部发布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，提出“培育３－５家超１，０００亿元的大型汽车流通企业”，以及“汽车零售百强企业营业额占比超过３０％”的发展目标。

随着资本市场逐步复苏，行业整合态势显现，国机汽车应努力把握行业契机，尽快利用资本市场，通过收购兼并、配套融资等方式，整合国机集团汽车贸易及服务板块，重组市场优质资源，提升公司市场地位，加速落实企业经营战略，做大做强上市公司。

３、提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源

国机汽车作为行业龙头，可以在完成本次重组整合后，未来积极寻找合适的优质资源并将其纳入上市公司收购范围，提高资本运作效率，进一步巩固公司的市场地位，提升公司市场份额和盈利能力。

三、本次交易原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

（四）减少同业竞争、规范关联交易原则

四、本次交易的决策过程

（一）国机汽车的决策过程

２０１３年３月２５日，国机汽车刊登重大事项停牌公告。

２０１３年６月２８日，国机汽车与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

２０１３年６月２８日，国机汽车董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

２０１３年１１月８日，国机汽车董事会审议通过本报告书及其他相关议案，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》

（二）国机集团的决策过程

２０１３年３月２８日，国机集团召开国机集团第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。

２０１３年６月２８日，国机集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。

２０１３年１１月８日，国机集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（三）本次交易尚需获得的批准、核准和同意

国务院国资委批准本次交易方案；

国机汽车股东大会审议通过本次交易；

中国证监会核准本次资产重组方案。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

２０１３年６月２８日，本公司与国机集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。２０１３年１１月８日，本公司与国机集团签署了《补充协议》。根据中联评估出具的中联评报字［２０１３］第７７７号《资产评估报告书》，截至２０１３年６月３０日，标的资产评估值为７０，８２５．５５万元，本公司拟向国机集团发行５，１６９．７５万股份，购买其持有的中汽进出口有限１００％股权。标的资产的交易作价以中联评估出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为准。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金主要用于补充流动资金。本次募集资金总额不超过２３，６０８．５２ 万元，发行股份数不超过１，７２３．２５ 万股。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１３］第７７７号），以２０１３年６月３０日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值１２７，２８４．６１万元，评估值１６３，２６７．１５万元，评估增值３５，９８２．５４万元，增值率２８．２７ ％。负债账面价值９２，４４１．６０万元，评估值９２，４４１．６０万元，评估无增减值变化。净资产账面价值３４，８４３．０１万元，评估值７０，８２５．５５万元，评估增值３５，９８２．５４万元，增值率１０３．２７ ％。

（四）发行股份的定价方式和价格

１、向国机集团发行股份购买资产的发行股份价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为１３．８０元／股。２０１３年５月２８日，国机汽车２０１２年年度股东大会审议通过了向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为２０１３年７月１日，除息日为２０１３年７月２日，现金红利发放日为２０１３年７月８日，因此本次发行价格调整为１３．７０元／股。

２、向不超过１０名特定投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１３．７０元／股（除息后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至股票发行期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量进行相应调整。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国机集团，为国机汽车的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中汽进出口有限１００％的股权。本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革

国机汽车的原名为中外建发展股份有限公司，系１９９９年３月经国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９９］１７１号文和财政部财管字［１９９９］３４号文批准，由中国对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９９年３月２６日正式成立，设立时总股本为８１，６２８，６００股。

经中国证监会证监发行字［２００１］９号文批复，２００１年２月５日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股３５，０００，０００股，于２００１年３月５日在上交所挂牌上市。

２００４年９月８日，中国对外建设总公司与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的６２，６３７，８３３股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的５３．７１％，天工院无偿受让６２，６３７，８３３股中外建发展的国有法人股股份，并承接中国对外建设总公司对中国工商银行天津分行河东支行１５，９００．８１６万元的债务。国务院国资委下发了国资产权［２００４］１０５２号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字［２００４］１１２号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。

２００５年２月２３日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

２００６年１１月，经鼎盛天工２００６年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本２１，３５０，０００股，转增后，鼎盛天工总股本为１３７，９７８，６００股。

２００８年３月，经鼎盛天工２００７年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股１３，７９７，８６０股，同时以资本公积金转增股本１２４，１８０，７４０股，送转后鼎盛天工总股本为２７５，９５７，２００股。

２０１０年６月，本公司启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资产），与本公司实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的１４．０６％股权）进行置换，同时，本公司向中进汽贸股东国机集团和天津渤海发行２８４，０４７，４０７股股份（其中，向国机集团发行２３２，６５１，７５２股，向天津渤海发行５１，３９５，６５５股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸７０．３９％和１５．５５％股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第八次会议、２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１６５号文核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天工院向国机集团无偿划转其拥有的本公司１１５，２７５，６６６股股份。

２０１１年９月２６日，本公司非公开发行的２８４，０４７，４０７股人民币普通股Ａ股办理完成股份登记手续，本公司注册资本增加至５６０，００４，６０７．００元。

２０１１年１１月１８日，经天津市工商行政管理局批准，本公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司住所变更为：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰华科一路１号，同时变更了公司经营范围。

２０１１年１２月６日，天工院持有的本公司１１５，２７５，６６６股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司３４７，９２７，４１８股股份，占本公司重组后总股本的６２．１３％，天津渤海持有本公司５１，３９５，６５５股股份，占本公司重组后总股本的９．１８％。２０１２年３月１３日，经天津市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为：滨海高新区华苑产业区榕苑路２号２－１６０５。

截至本报告书出具日，本公司累计发行股本总数５６０，００４，６０７股，公司注册资本为５６０，００４，６０７元，经营范围为：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。本公司注册地：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路２号２－１６０５。

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

２０１１年９月，公司完成重大资产重组股份发行，以７．８３元／股的价格向国机集团发行２３２，６５１，７５２股股份，购买其持有的中进汽贸７０．３９％股权。２０１１年１２月，天工院持有的本公司１１５，２７５，６６６股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司３４７，９２７，４１８股股份，占本公司重组后总股本的６２．１３％，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团，实际控制人未发生变更。

（二）最近三年的重大资产重组情况

２０１１年９月，公司完成重大资产重组股份发行，以７．８３元／股的价格向国机集团发行２３２，６５１，７５２股股份，购买其持有的中进汽贸７０．３９％股权。２０１１年１２月，天工院持有的本公司１１５，２７５，６６６股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司３４７，９２７，４１８股股份，占本公司重组后总股本的６２．１３％，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团，实际控制人未发生变更。

四、最近三年的主营业务发展情况

２０１１年１１月本公司重组前，公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售，公司主营业务盈利能力较弱。２０１０年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为－３，３４５．７５万元。２０１１年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，主要业务领域涉及汽车批发及贸易服务业务、汽车零售及贸易服务业务、汽车后市场等其他业务。２０１１年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为１９，６２４．０９万元。２０１２年，国内宏观经济增速放缓，同时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素对汽车行业的影响愈发显现，公司仍保持了较为稳健的发展，２０１２年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为５３，５０７．８４万元。

２０１３年在“促转型、调结构”为主线的宏观经济政策引导下，中国经济增速进一步放缓。经济增速回落，以及交通拥堵、环境污染等行业发展的制约性因素，却未形成市场所预期的汽车行业的“下行周期”。 ２０１３年１－６月，公司实现销售收入３３１．７４亿元，同比增长超过１３％；利润总额４．９３亿元，同比增长近９０％；归属于上市公司股东的净利润３．８５亿元，同比增长１０１％；每股收益０．６９元，同比增长１０１％。

五、主要财务数据及财务指标

根据大华审计师出具的《国机汽车股份有限公司审计报告（大华审字［２０１３］００５４３９号）》，国机汽车最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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六、公司控股股东及实际控制人情况

国机汽车的控股股东与实际控制人均为国机集团，其基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。国机汽车与国机集团的产权及控制关系如下：

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第三章 交易对方基本情况

本次资产重组的交易对方为国机集团。

一、国机集团

（一）基本信息

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（二）历史沿革

国机集团原名中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（８８）国科发综字１７１号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。１９９６年１２月３１日，国家经济贸易委员会核发国经贸企［１９９６］９０６号文《关于同意成立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。２００３年１０月２１日，经国务院办公厅国办发［２００３］８８号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院国资委履行出资人职责的企业。２００５年９月，中国机械装备（集团）公司更名为中国机械工业集团公司。

２００９年４月，经国务院国资委国资改组［２００９］２７３号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由４，６１７，９７３，０００元增加至５，２９６，８２８，６５８．５９元。

２０１０年７月，经国务院国资委国资改革［２０１０］４９７号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由５，２９６，８２８，６５８．５９元增加至６，６００，０００，０００元。

２０１１年６月，经国务院国资委国资改革［２０１１］５６１号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由６，６００，０００，０００元增加至７，１２７，０７０，０００元整。

２０１２年７月，经国务院国资委国资改革［２０１２］４２８号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由７，１２７，０７０，０００元增加至７，９５７，１６８，４９０．７１元整。

２０１３年６月，经国务院国资委国资改革［２０１３］４１５号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由７，９５７，１６８，４９０．７１元增加至８，１００，０００，０００元整。

（三）主营业务发展状况

国机集团围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，服务领域覆盖了能源、交通、农机、建筑、轻工、汽车、船舶、矿山、冶金、航空航天等国民经济重要产业领域。国机集团是中国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，也是中国最大的汽车贸易和服务企业、中国机械工业最大的进出口贸易企业之一。

（四）主要财务数据及财务指标

根据国机集团最近三年的审计报告《中国机械工业集团有限公司审计报告》（立信大华审字［２０１１］３５７号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审字［２０１２］６９８号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审字［２０１３］０００９９７号），国机集团近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

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（五）股权及控制关系

国机集团为国务院国资委直属管理企业。

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截至本报告书出具日，国机集团持有国机汽车３４７，９２７，４１８股，占国机汽车总股本的６２．１３％，为国机汽车的控股股东和实际控制人。

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（六）下属公司

国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。截至本报告书出具之日，国机集团拥有５７家二级子企业。

１、股权结构图

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注：上图中的持股比例为四舍五入结果。

２、下属公司的基本情况

国机集团下属二级公司分板块列表如下：

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国机汽车、上市公司、本公司	指	国机汽车股份有限公司
国机集团、交易对方	指	中国机械工业集团有限公司
中汽进出口	指	中国汽车工业进出口总公司，中汽进出口有限的前身
中汽进出口有限	指	中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来
中汽凯瑞	指	中汽凯瑞贸易有限公司
本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产	指	国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有中国汽车工业进出口有限公司１００％股权
本次配套融资、本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金	指	向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
交易标的、标的资产	指	中汽进出口有限１００％股权
重组报告书	指	《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书	指	《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
中外建发展	指	上市公司前身，中外建发展股份有限公司
鼎盛天工	指	上市公司前身，鼎盛天工工程机械股份有限公司
天工院	指	天津工程机械研究院
天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
贵州凯顺	指	贵州凯顺贸易有限公司
天津中汽	指	天津中汽工业国际贸易有限公司
贵州公司	指	中国汽车工业进出口贵州有限公司
温州中汽	指	温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
江西中汽	指	江西中汽进出口有限公司
江苏中汽	指	江苏中汽进出口有限公司
上海中汽	指	上海中汽汽车进出口有限公司
上海晶耀	指	上海晶耀光电科技有限公司
宁波中汽	指	宁波中汽汽车销售有限公司
宁波中汽翔宁	指	宁波中汽翔宁汽车销售服务有限公司
宁波捷瑞	指	宁波捷瑞汽车销售服务有限公司
哈中宝、哈尔滨中宝	指	哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司
中汽雷日	指	北京中汽雷日汽车有限公司
廊坊中汽雷日	指	廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司
中汽都灵	指	北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司
中汽福瑞	指	北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
国机节能	指	国机（北京）节能检测中心有限公司
美国ＵＡＰ	指	Ｕｑｕａｌｉｔｙ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（美国ＵＡＰ公司）

哈机电	指	哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司
青岛中汽	指	青岛中汽特种汽车有限公司
国机财务	指	国机财务有限责任公司
中汽国际	指	中国汽车工业国际合作总公司
国机丰盛	指	北京国机丰盛汽车有限公司
国机汽车发展	指	国机汽车发展有限公司
中国二重	指	中国第二重型机械集团公司
二重重装	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
４Ｓ	指	一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）等
总经销商	指	汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业
汽车供应商	指	为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产商、汽车总经销商
品牌授权	指	汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式
经销商	指	经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业
独家经销	指	汽车供应商通过独家经销合同仅授权一家汽车经销商，在特定区域内或针对特定品牌进行汽车经销的一种模式
最近两年一期	指	２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月
最近一年一期	指	２０１２年及２０１３年１－６月
《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》		《发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
上交所	指	上海证券交易所
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
上市公司律师、天元	指	北京市天元律师事务所
审计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

所属板块	序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
机械装备制造板块	１	中国福马机械集团有限公司	北京	８５，５３５．００	１００．００％	专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
	２	中国地质装备总公司	北京	２４，４８８．５０	１００．００％	地质机械等生产、开发和销售
	３	中国收获机械总公司	乌鲁木齐	１５，５１８．７０	１００．００％	农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
	４	中国国机重工集团有限公司	北京	１８５，３３３．００	７５．００％	工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售
	５	中国一拖集团有限公司	洛阳	２８７，６２９．８３	８２．０２％	拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等
	６	中国第二重型机械集团公司	德阳	２３５，６７８．５０	１００％	普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理、金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
工程承包与贸易板块	１	中国机械设备工程股份有限公司	北京	４１２，５７０．００	７７．２１％	进出口业务；承包境外工程、招标代理业务
	２	江苏苏美达集团有限公司	南京	５０，０００．００	８０．００％	自营和代理各类商品和技术的进出口
	３	中国海洋航空集团公司	北京	５６，８４７．３０	１００．００％	承包国内外港口、水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务
	４	中国机械工业建设集团有限公司	北京	６７，０００．００	１００．００％	各类工业、市政、能源、环保等工程总承包，工业及基础设施的投资承建、金属结构设计制作安装、进出口业务等
	５	中国轴承进出口联营公司	北京	１，０００．００	１００．００％	轴承和其他机械产品的进出口
	６	中国电力工程有限公司	北京	６０，０００．００	１００．００％	境内外电力等工程的总承包等
	７	中国重型机械有限公司	北京	５０，０００．００	１００．００％	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的进出口贸易
	８	中国通用机械工程有限公司	北京	１８，０００．００	１００．００％	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等
	９	中国成套工程有限公司	北京	１０，０３４．９０	１００．００％	设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等
	１０	中国磨料磨具进出口公司	郑州	５，３００．００	１００．００％	磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
	１１	中国机床总公司	北京	８，０００．００	１００．００％	机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售
	１２	中国机床销售与技术服务公司	北京	６６０．００	１００．００％	购销机械、电器设备等
	１３	中国机床专用技术设备公司	北京	１０３．００	１００．００％	机床、机床成套设备设计、安装、调试、维修及技术咨询
	１４	中国自动化控制系统总公司	北京	７，３８３．９９	１００．００％	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等
	１５	深圳中机实业有限公司	深圳	９３２．００	１００．００％	自有物业的管理
	１６	中国浦发机械工业股份有限公司	上海	２２，１３９．４６	５４．１５％	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口
	１７	中工国际工程股份有限公司	北京	６３，７２０．２８	６１．２２％	承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
	１８	中国机械工业天津工程公司	天津	１２２．１０	１００．００％	机电设备安装工程、非标准钢结构制作与吊装及有关的技术咨询和劳务服务；承接燃气管道维修及户内安装
汽车贸易及服务板块	１	中国汽车工业进出口有限公司	北京	２１，７５３．２０	１００．００％	汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等
	２	中国汽车工业国际合作有限公司	北京	２５，０００．００	１００．００％	许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训
	３	国机汽车股份有限公司	天津	５６，０００．４６	６２．１３％	汽车贸易及服务
	４	北京国机丰盛汽车有限公司	北京	２，０００．００	６５．００％	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
科技与工程设计板块	１	中国联合工程公司	杭州	２０，１００．００	１００．００％	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
	２	机械工业第六设计研究院有限公司	郑州	１６，０００．００	１００．００％	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
	３	中国汽车工业工程公司	天津	７，２０５．５０	１００．００％	勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等
	４	中国中元国际工程公司	北京	１２，４３９．５０	１００．００％	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
	５	中国电器科学研究院有限公司	广州	２１，１７０．００	１００．００％	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务
	６	广州电器科学研究院	广州	９６０．７０	１００．００％	机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术开发、转让、咨询、协作、服务。
	７	济南铸造锻压机械研究所有限公司	济南	３２，０５８．７６	５９．３０％	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
	８	中国重型机械研究院股份公司	西安	５７，０００．００	８０．００％	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、工程承包
	９	兰州石油机械研究所	兰州	３，６５８．００	１００．００％	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
	１０	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	兰州	３２，０００．００	５７．７６％	科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售
	１１	合肥通用机械研究院	合肥	８，３６０．００	１００．００％	石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训
	１２	洛阳轴研科技股份有限公司	洛阳	２７，８６０．４３	４０．８２％	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务

公司名称	国机汽车股份有限公司
曾用名	鼎盛天工工程机械股份有限公司、中外建发展股份有限公司
营业执照注册号	１２０００００００００１６１７
组织机构代码证号	７１２８７５１５－５
税务登记证号	津税证字１２０１１７７１２８７５１５５号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	５６０，００４，６０７．００元
实收资本	５６０，００４，６０７．００元
法定代表人	丁宏祥
成立日期	１９９９年３月２６日
注册地址	天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路２号２－１６０５
主要办公地址	北京市海淀区中关村南三街６号中科资源大厦北楼
邮政编码	１００１９０
联系电话	０１０－８８８２５９８８
联系传真	０１０－８８８２５９８８
经营范围	汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

资产负债项目	２０１３－０６－３０	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
资产总计	２，０５５，１１２．８０	１，９０１，２８７．３４	１，４５４，３１９．１５
负债合计	１，７１３，６８８．９４	１，５９０，０２７．４９	１，１８５，６８５．４８
归属于母公司所有者权益合计	３２１，４２０．０６	２９６，６７５．０３	２４９，３９４．６３
收入利润项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
营业总收入	３，３１７，４１３．８２	６，２１２，３６９．８９	５，０８２，１４９．２７
营业利润	４６，８５８．３３	６２，９８８．９７	７３，７６２．２３
利润总额	４９，２８７．１７	６５，８５０．９６	７４，８３２．２４
归属于母公司所有者的净利润	３８，４７８．９６	５５，５７２．２６	４９，３０３．４９
现金流量项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	３３，４２２．２９	－５３５，３５８．６８	７１，５００．４０
投资活动产生的现金流量净额	９，６９８．４７	－１７，８２０．６３	－５８，００８．５４
筹资活动产生的现金流量净额	４７，７４２．６０	５２０，７０４．５５	１１０，８５８．８７
现金及现金等价物净增加额	９１，０５５．５４	－３２，５２８．９６	１２４，３６７．２６

公司名称	中国机械工业集团有限公司
营业执照注册号	１００００００００００８０３２
组织机构代码证号	１００００８０３－４
税务登记证号	京税证字１１０１０８１００００８０３４号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	８，１００，０００，０００元
实收资本	８，１００，０００，０００元
法定代表人	任洪斌
成立日期	１９８８年５月２１日
注册地址	北京市海淀区丹棱街３号
经营范围	许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年０４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

资产负债项目	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产总计	１９，５２１，１７６．５６	１６，８６４，１２３．２７	１３，１３５，５００．８４
负债合计	１４，４００，２６２．８０	１２，９３４，５６９．４２	９，９５１，１９３．２７
归属于母公司所有者权益合计	３，５２５，９５４．５７	２，８４６，８８２．１２	３７９，４６４．６７
收入利润项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	２１，４２１，４５８．５２	１９，２９５，７１３．３９	１５，２２１，８４３．５０
营业利润	７８６，７３６．４６	７０９，６００．７２	６３４，５３３．３４
利润总额	８６３，１５４．７７	７６７，９３５．９８	６６７，１７２．５０
归属于母公司所有者的净利润	４５１，５４５．５０	４０７，７１１．３０	３６９，６８０．４２

交易对方 住 所 通讯地址

中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街３号 北京市海淀区丹棱街３号

　独立财务顾问

　二〇一三年十一月

　(下转A06版)