证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１３－０４７

山东瑞康医药股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年１１月６日发出会议通知，召开第二届董事会第十次会议，会议于２０１３年１１月８日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

１、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

公司于 ２０１３ 年 ９ 月 １０ 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股１，５１４．７６万股，新增股份于 ２０１３年１１月７日在深圳证券交易所上市。因此，公司注册资本由人民币 ９，３８０万元增加为人民币１０，８９４．７６万元。（最终以工商管理部门核准的公司注册资本为准）

根据 ２０１２年８月６日召开的２０１２年第四次临时股东大会的授权，由董事会办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。故此事项无需再提交股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司根据相关法律法规的规定，结合公司非公开发行股票的实际情况对

公司章程相关章节进行修改，具体修订内容见附件《公司章程修订对照表》。

根据２０１２年 ８ 月 ６ 日召开的 ２０１２年第四次临时股东大会的授权，由董

事会办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手

续，故此事项无需再提交股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》

根据公司２０１２年８月６日召开的２０１２ 年第四次临时股东大会的同意及公司 《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金１８，８４８万元。

根据２０１２年 ８ 月 ６ 日召开的 ２０１２年第四次临时股东大会的授权，由董

事会办理募集资金到位后补充流动资金，故此事项无需再提交股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《瑞康医药关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》刊登于２０１３ 年１１月９日的巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

备查文件

本公司第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

２０１３年１１月９日

附件：

山东瑞康医药股份有限公司章程修正对照表

（２０１３年１１月）

原《公司章程》条款	拟修订《公司章程》条款
第三条 公司于２０１１年５月２３日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【２０１１】７７９号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股２３８０万股；并经深圳证券交易所“深证上【２０１１】１７４号”文批准，公司股票于２０１１年６月１０日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于２０１１年５月２３日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【２０１１】７７９号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股２３８０万股；并经深圳证券交易所“深证上【２０１１】１７４号”文批准，公司股票于２０１１年６月１０日在深圳证券交易所上市。 公司于２０１３年９月１０日经中国证券会“证监许可【２０１３】８６６号”文核准，公司以非公开发行方式，完成发行１，５１４．７６万股人民币普通股（Ａ 股），新增股份于２０１３年１１月７日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币９，３８０万元。	第六条 公司注册资本为人民币１０，８９４．７６万元。
第十九条 公司股份总数为９，３８０万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为１０，８９４．７６万股，均为普通股。

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１３－０４８

山东瑞康医药股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金临时性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７７９号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股２，３８０万股，发行价格２０．００ 元／股，募集资金总额人民币４７６，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币４０，９０６，６６２．６６元，实际募集资金净额４３５，０９３，３３７．３４元。

上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字［２０１１］０００８００１５号《验资报告》。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２７日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，公司以人民币２０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过３个月。具体内容详见２０１３年８月２８日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）中的《山东瑞康医药股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

现公司已于２０１３年１１月７日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

二、本次募集资金使用基本情况

１、募投项目本身情况：

本次募投项目包括两个：山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目和山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目，其中，山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资［２０１０］３５０号），按照该项目的可行性研究报告，该项目的总投资为２１，１３５万元，固定资产投资１７，６３５万元，其中：建筑工程费６，８８３万元，设备购置费４，８６５ 万元，安装调试费２４３ 万元，工程建设其他费用为４，６４６ 万元，基本预备费９９８万元，流动资金为３，５００ 万元。本项目的建设周期预计１２个月，项目达产当年将新增营业收入３５０，０００万元，利润总额１４，１７３．５０万元，所得税３，５４３．３７万元，净利润１０，６３０．１３万元。

山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资［２０１０］３４９号），按照该项目的可行性研究报告，该项目的总投资为６，２７８ 万元，固定资产投资４，７７８万元，其中：建筑工程费１，７２０万元，设备购置费及安装费２，３５５ 万元，其他费用４８１万元，预备费用２２２万元，流动资金投入１，５００ 万元。项目达产当年将新增营业收入１００，０００万元，利润总额４，６８３．０３万元，所得税１，１７０．７６万元，净利润３，５１２．２７万元。

２、历次募集资金补充流动性情况：

瑞康医药第一届董事会第十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币１１，０００ 万元，使用期限不超过６ 个月。

公司于２０１２年３月２３日将上述金额归还至公司募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

瑞康医药第一届董事会第二十一次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币１１，０００ 万元，使用期限不超过６ 个月。

公司已于２０１２年１０ 月１６ 日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

公司于２０１２年１０月２４日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司于２０１２年１１月１３日召开２０１２年第五次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过该议案。公司以人民币 ８０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过３个月。

公司已于２０１３年２月６日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

公司于２０１３年２月１９日召开公司第二届董事会第一次会议，第二届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 ２０００ 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 ３个月。

已于２０１３年５月２０日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

公司于２０１３年５月２３日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。同意以人民币２０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过３个月。

现公司已于２０１３年８月２４日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

公司于２０１３年８月２７日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。同意以人民币２０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过３个月。

现公司已于２０１３年１１月７日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

根据募集资金使用进度安排，截至２０１４年１月初，公司预计有不低于人民币４０００万元的募集资金闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币４０００万元，使用期限不超过２个月。

三、公司说明与承诺

公司近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内也不进行上述高风险投资。

四、本次募集资金使用董事会审议情况

为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

公司拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金原因如下：由于公司市场扩大，需要一定的库存维持市场运营，同时上游客户比下游客户的结算周期短，公司的经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保２０１３年经营目标的顺利实现，降低公司财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现２０１３年度经营目标，给股东以更大的投资回报，公司计划使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。闲置募集资金补充流动资金按照３个月银行贷款基准利率预计可节约财务费用的金额３６万元。从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次募集资金使用公司监事会审议情况

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。

经审核监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

六、本次募集资金使用公司独立董事意见

公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝对使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案发表如下独立意见：

公司本次募集资金的使用能有效的降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

七、本次募集资金使用保荐机构意见

保荐机构华林证券及保荐代表人曹玉江、秦洪波经核查后发表如下意见：

１、瑞康医药继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为４０００ 万元人民币，使用期限不超过２个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

２、瑞康医药本次募集资金使用行为已经其第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。华林证券同意瑞康医药本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。

备查文件：

１、《山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

２、《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见》；

３、《山东瑞康医药股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

４、《华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的核查意见》

特此公告

山东瑞康医药股份有限公司董事会

　 ２０１３年１１月９日

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１３－０４９

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１３年１１月６日以书面形式发出，２０１３年１１月８日上午在烟台市机场路３２６号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由刘志华女士主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用部分闲置募集资金人民币４０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过２个月。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司监事会

２０１３年１１月９日