证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１３－０４０

珠海中富实业股份有限公司关于将剩余的

募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会审议情况

公司于２０１３年１０月２８日召开的第八届董事会２０１３年第七次会议审议了《关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案》，并于２０１３年１０月２９日形成决议通过了该议案，该议案审议的事项虽未达到股东大会的审议标准，但鉴于保护股东尤其是中小股东利益的考虑，此议案将提交股东大会审议。

二、募集资金到位情况及管理情况

根据中国证券监督管理委员会于２０１０年１０月２７日签发的证监发行字［２０１０］１４９４号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“股份公司”或“公司”）于２０１０年１１月向境内投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股） ６８，０００，０００股，每股发行价格为７．１０元，募集资金总额为４８２，８００，０００元。扣除发行费用１４，０４２，５６０元后，实际募集资金净额为４６８，７５７，４４０元，上述资金于２０１０年１１月３０日到账，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 （２０１０） 第３８２号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与募集资金专项账户各开户行及保荐机构安信证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金计划投入情况

根据本公司２０１０年非公开发行股票预案，募集资金使用计划如下：

序号	项目	总投资（万元）	设备投资（万元）	配套流动资金（万元）
１	瓶胚线扩建项目	４３，５１９	３５，６５４	７，８６５
２	吹瓶线扩建项目	１２，４１０	９，９３２	２，４７８
３	灌装线扩建项目	１１，６９５	９，３４９	２，３４６
４	信息系统改造	１，２００	１，２００	－
合计		６８，８２４	５６，１３５	１２，６８９

在重庆、珠海、沈阳、合肥、北京、杭州、天津等地建设瓶胚生产线；在福州、珠海、合肥、重庆等地建设吹瓶生产线；在重庆、南宁、南昌、昆山等地建设灌装生产线；以及股份公司信息系统改造。

（二）募集资金实际投入情况及节余情况

１、募集资金变更情况

根据２０１０年非公开发行股票实际募集资金净额及公司在《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中的承诺，鉴于实际募集资金净额少于项目对募集资金需求总额，故公司按募投项目所列顺序依次投入，不足部分由公司及控股子公司自筹解决。２０１０年１１月，公司实际募集资金总额为４８２，８００，０００元，扣除发行费用１４，０４２，５６０元后，实际募集资金净额为４６８，７５７，４４０元，公司募集资金使用计划依据先后顺序相应调整为瓶胚线扩建项目投入４３５，１９０，０００元、吹瓶线扩建项目投入３３，５６７，４４０元．

为使公司的募投项目顺利进行，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司或其他项目实施主体利用自筹资金先行投入。截至２０１０年１１月３０日止，公司已累计投入资金１１，７９６．４０万元。经２０１０年１２月２３日召开的第七届董事会２０１０年第十次会议审批通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金１１，３５４．６６４万元置换预先已投入募投项目的自筹资金１１，３５４．６６４万元。

详情请见２０１０年１２月２４日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第２０１０－０４３号《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

经公司于２０１１年５月２０日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于２０１１年６月１０日经公司２０１０年度股东大会审议批准，公司变更了部分募集资金投向，将瓶胚线扩建项目中１３，８１０．０９万元变更投向，具体投向以下３大类项目（１）新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入３，４５０．０９万元；（２）吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入６，６６０万元；（３）灌装线扩建项目，拟以募集资金投入３，７００万元，分别在珠海、北京、沈阳、杭州、重庆、佛山、乌鲁木齐等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和灌装生产线。

详情请见２０１１年５月２１日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第２０１１－０２１号《关于变更部分募集资金投向的公告》。

经公司２０１１年１２月６日召开的第八届董事会２０１１年第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于２０１１年１２月２３日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司再次变更了部分募集资金投向，将瓶胚线扩建项目中１０，７０３．８０万元，吹瓶线扩建项目１，７００万元，灌装线扩建项目２，８００万元，三个项目合计１５，２０３．８０万元变更投向，具体投向以下３大类项目，（１）新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入３，９７２．９万元；（２）吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入１，６２８．４万元；（３）灌装线扩建项目，拟以募集资金投入９，６０２．５万元，分别在珠海、北京、昆山等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和灌装生产线。

详情请见２０１１年１２月０７日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第２０１１－０３６号《关于变更部分募集资金投向的公告》。

经公司２０１２年２月２７日召开的第八届董事会２０１２年第三次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，节省成本，减少银行贷款，公司将暂时闲置的合计不超过４，６００万元募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司于２０１２年８月２１日前将总计４，６００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户及使用账户。

详情请见２０１２年２月２８日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第２０１２－００８号《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及２０１２年８月２３日登载的２０１２－０４０号《关于闲置募集资金补充流动资金按期归还的公告》。

经公司２０１２年９月２１日召开的第八届董事会２０１２年第十次会议审议通过《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案》，并于２０１２年１２月２７日经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司将原拟租赁的价值１５，９００．４８万元的部分募投项目资产调配给控股子公司，具体为将公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模具，合计７９台（套），调配给沈阳中富瓶胚有限公司等２２家子公司。

详情请见２０１２年９月２７日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第２０１２－０４６号《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》。

２、募集资金实际使用及节余情况

截止２０１３年９月３０日募集资金使用情况及节余情况如下：

单位：万元

项目	募集资金净额	已投入金额	募集资金余额	项目进展情况
一、瓶胚线项目	２６，４２８．１０	２６，３５６．５７	７１．５４	实施完毕
二、吹瓶线项目	９，９４５．１４	９，７３０．８４	２１４．３１	实施完毕
三、灌装线项目	１０，５０２．５０	８，２１４．３８	２，２８８．１２
承诺投资项目合计	４６，８７５．７４	４４，３０１．７８	２，５７３．９７

其中瓶胚项目、吹瓶项目均已实施完毕， 灌装项目中除原新疆中富包装有限公司灌装生产线项目募集资金未投入之外，其他项目均已投入完毕。截至２０１３年９月３０日，募集资金项目累计投入４４，３０１．７８万元，占募集资金净额的９４．５１％。

四、节余的募集资金的情况及原因

节余资金的主要形成原因：（１）提高资金使用效率节余１，０１３．３７万元：公司从项目实际情况出发，本着节约、合理有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支，各项目共计节余资金１，０１３．３７万元；（２）项目实施地点及必要性发生变化节余１，５６０．６０万元：由于重庆市场和客户发生变化，原重庆乐富包装有限公司项目如继续在当地实施将达不到原投资目的，故此其将主体灌装线调配至新疆中富包装有限公司，因此原用于投资新疆中富包装有限公司项目购买设备的募集资金将不再需要投入，从而节余资金１，５６０．６０万元。

五、节余募集资金永久性补充流动资金情况及必要性

１、本次节余募集资金永久性补充流动资金情况

截至２０１３年９月３０日，公司募集资金账户余额为２，８００．９６万元，其中包含７７．１５万元募投项目中已购买设备但尚未支付的分期付款的设备款及保证金。经董事会批准，公司将本次实际节余募集资金２，７２３．８１万元（包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入）永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例为５．８１％。

２、本次节余募集资金永久性补充流动资金的必要性

公司产品有多个生产环节，子（分）公司数量多，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，按照６％的年利率计算，公司一年可减少约１６３．４３万元的财务费用。因此，实施节余募集资金永久性补充流动资金后，可节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司基于募集资金投资项目实际情况，将剩余募集资金永久性补充流动资金，可降低产能过剩、投资浪费的风险，有利于公司集中优势资源，提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于改善公司流动资金状况，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，该事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司将剩余募集资金２，７２３．８１万元（含扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入）永久性补充流动资金。

七、监事会意见

监事会认为：本次将剩余募集资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。

本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度中对募集资金管理的规定。

综上，监事会同意公司将剩余募集资金２，７２３．８１万元（包括扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入），永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

考虑到公司战略发展的流动资金需求，本次将剩余募集资金永久性补充公司流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，提高效率，保证公司全体股东的利益。有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势。

本次将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经过公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意中富实业将２，７２３．８１万元（包括扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入）永久性补充流动资金。

九、备查文件

１、公司第八届董事会２０１３年第七次会议决议；

２、公司第八届监事会２０１３年第三次会议决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构核查意见。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１３年１０月２９日

安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、或“保荐机构”）作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）２０１０年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，就珠海中富拟将剩余募集资金永久性补充流动资金有关事宜进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金到位情况及管理情况

根据中国证券监督管理委员会于２０１０年１０月２７日签发的证监发行字［２０１０］１４９４号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，珠海中富于２０１０年１１月向境内投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股） ６８，０００，０００股，每股发行价格为７．１０元，募集资金总额为４８２，８００，０００元。扣除发行费用１４，０４２，５６０元后，实际募集资金净额为４６８，７５７，４４０元，上述资金于２０１０年１１月３０日到账，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 （２０１０） 第３８２号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与募集资金专项账户各开户行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金计划投入情况

根据本公司２０１０年非公开发行股票预案，募集资金使用计划如下：

序号	项目	总投资（万元）	设备投资（万元）	配套流动资金（万元）
１	瓶胚线扩建项目	４３，５１９	３５，６５４	７，８６５
２	吹瓶线扩建项目	１２，４１０	９，９３２	２，４７８
３	灌装线扩建项目	１１，６９５	９，３４９	２，３４６
４	信息系统改造	１，２００	１，２００	－
合计		６８，８２４	５６，１３５	１２，６８９

在重庆、珠海、沈阳、合肥、北京、杭州、天津等地建设瓶胚生产线；在福州、珠海、合肥、重庆等地建设吹瓶生产线；在重庆、南宁、南昌、昆山等地建设灌装生产线；以及股份公司信息系统改造。

（二）募集资金实际投入情况及节余情况

１、募集资金变更情况

根据２０１０年非公开发行股票实际募集资金净额及公司在《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中的承诺，鉴于实际募集资金净额少于项目对募集资金需求总额，故公司按募投项目所列顺序依次投入，不足部分由公司及控股子公司自筹解决。２０１０年１１月，公司实际募集资金总额为４８，２８０．００万元，扣除发行费用１，４０４．２６万元后，实际募集资金净额为４６，８７５．７４万元，公司募集资金使用计划依据先后顺序相应调整为瓶胚线扩建项目投入４３，５１９万元、吹瓶线扩建项目投入３，３５６．７４万元．

为使公司的募投项目顺利进行，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司或其他项目实施主体利用自筹资金先行投入。截至２０１０年１１月３０日止，公司已累计投入资金１１，７９６．４０万元。经２０１０年１２月２３日召开的第七届董事会２０１０年第十次会议审批通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金１１，３５４．６６４万元置换预先已投入募投项目的自筹资金１１，３５４．６６４万元。

经公司于２０１１年５月２０日召开的第七届董事会第五次会议审批通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于２０１１年６月１０日经公司召开的２０１０年度股东大会审议批准公司变更了部分募集资金投向，根据市场需求变化情况并结合公司产能布局，计划将瓶胚线扩建项目中１３，８１０．０９万元变更投向，具体投向以下３大类项目（１）新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入３，４５０．０９万元；（２）吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入６，６６０万元；（３）灌装线扩建项目，拟以募集资金投入３，７００万元，分别在珠海、北京、沈阳、杭州、重庆、佛山、乌鲁木齐等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和灌装生产线。

经公司２０１１年１２月６日召开的第八届董事会２０１１年第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于２０１１年１２月２３日经公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议批准公司再次变更了部分募集资金投向，根据市场需求变化情况并结合公司产能布局，将瓶胚线扩建项目中１０，７０３．８０万元，吹瓶线扩建项目１，７００万元，灌装线扩建项目２，８００万元，三个项目合计１５，２０３．８０万元变更投向，，具体投向以下３大类项目，（１）新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入３，９７２．９万元；（２）吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入１，６２８．４万元；（３）灌装线扩建项目，拟以募集资金投入９，６０２．５万元，分别在珠海、北京、昆山等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和灌装生产线。

经公司２０１２年２月２７日召开的第八届董事会２０１２年第三次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，节省成本，减少银行贷款，公司将暂时闲置的合计不超过４，６００万元募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司于２０１２年８月２１日前将用于暂时补充流动资金的募集资金总计４，６００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户及使用账户。并于２０１２年８月２２日发布了《关于闲置募集资金补充流动资金按期归还的公告》。

经公司２０１２年９月２１日召开的第八届董事会２０１２年第十次会议审议通过《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案》，并于２０１２年１２月２７日经公司召开的２０１２年第三次临时股东大会审议批准公司将原拟租赁的价值１５，９００．４８万元的部分募投项目资产调配给控股子公司，具体为将珠海中富及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模具，合计７９台（套），调配给沈阳中富瓶胚有限公司等２２家子公司。

上述变更详细情况见公司相应公告。

２、募集资金实际使用及节余情况

截止２０１３年９月３０日募集资金使用情况及节余情况如下：

项目	募集资金净额	已投入金额	募投资金余额	项目进展情况
一、瓶胚线项目	２６，４２８．１０	２６，３５６．５７	７１．５４	实施完毕
二、吹瓶线项目	９，９４５．１４	９，７３０．８４	２１４．３１	实施完毕
三、灌装线项目	１０，５０２．５０	８，２１４．３８	２，２８８．１２	－
承诺投资项目合计	４６，８７５．７４	４４，３０１．７８	２，５７３．９７

其中瓶胚项目、吹瓶项目均已实施完毕， 灌装项目中除原新疆中富包装有限公司灌装生产线项目募集资金未投入之外，其他项目均已实施完毕。截至２０１３年９月３０日，募集资金项目累计投入４４，３０１．７８万元，占募集资金净额的９４．３％。

三、节余募集资金形成原因

节余资金的主要形成原因：（１）提高资金使用效率节余１，０１３．３７万元：公司从项目实际情况出发，本着节约、合理有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支，各项目共形成节余资金１，０１３．３７万元；（２）项目实施地点及必要性发生变化节余１，５６０．６０万元：由于重庆市场和客户发生变化，原重庆乐富包装有限公司项目如继续在当地实施将达不到原投资目的，故此其将主体灌装线调配至新疆中富包装有限公司，因此原用于投资新疆中富包装有限公司项目购买设备的募集资金将不再需要投入，从而节余资金１，５６０．６０万元

四、节余募集资金永久性补充流动资金情况及必要性

１、本次节余募集资金永久性补充流动资金情况

截至２０１３年９月３０日，公司募集资金账户余额为２，８００．９万元，其中包含７７．１５万元募投项目中已购买设备但尚未支付的分期付款的设备款及保证金，因此公司将本次实际节余募集资金２，７２３．８１万元（包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入）永久性补充流动性资金，占募集资金净额的比例为５．８１％。

２、本次节余募集资金永久性补充流动资金的必要性

公司产品有多个生产环节，子（分）公司数量多，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，如按照６％的年利率计算，公司一年可减少约１６３．４３万元的财务费用。因此，实施节余募集资金永久性补充流动资金后，可节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

五、相关审核及批准程序

１、公司第八届董事会２０１３年第七次会议决议通过《关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体参会董事一致同意将剩余的募集资金永久性补充流动资金。

２、公司第八届监事会２０１３年第三次会议决议通过关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案》，并就本次将剩余的募集资金永久性补充流动资金发表如下意见：本次将剩余募集资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度中对募集资金管理的规定。综上，监事会同意公司将剩余募集资金２，７２３．８１万元（包括扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入），永久性补充流动资金。

３、独立董事就本次将剩余的募集资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：公司基于募集资金投资项目实际情况，将剩余募集资金永久性补充流动资金，可降低产能过剩、投资浪费的风险，有利于公司集中优势资源，提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于改善公司流动资金状况，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，该事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司将剩余募集资金２，７２３．８１万元（含扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入）永久性补充流动资金。

六、保荐机构意见

经上述核查，安信证券认为：考虑到公司战略发展的流动资金需求，本次将剩余募集资金永久性补充公司流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，提高效率，保证公司全体股东的利益。有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势。 本次将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经过公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意中富实业将２，７２３．８１万元（包括扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入）永久性补充流动资金。

保荐代表人签字：肖江波 成井滨

安信证券股份有限公司

２０１３年１０月２９日