证券代码：６００５３２ 证券简称：宏达矿业 公告编号：临２０１３－０２３

山东宏达矿业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第五届董事会第二十二次会议于２０１３年１１月１日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人（其中，以通讯表决方式出席会议的董事４人），未有董事缺席会议。董事马兴亚，独立董事胡元木、葛洪祥、戴冠春采用通讯表决方式。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于全资子公司东平宏达与宏达钢铁日常关联交易的议案》。

具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临２０１３－０２５）》。

关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，非关联董事经表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

公司聘任的２０１３年财务审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），合并后的事务所沿用国富浩华的法律主体，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，继承了原两家事务所中具有丰富工作经验和工作能力的从业人员，能够满足公司 ２０１３ 年度财务审计的工作要求，独立对公司财务状况进行审计，且能保持对公司审计工作的延续性。因此，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》、《上交所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司拟更换瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年财务审计机构。

表决结果，同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、审议通过《关于召开山东宏达矿业股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

上述一、二项议案尚需提交股东大会审议，公司拟定于２０１３年１１月１８日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。

表决结果，同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

２０１３年１１月２日

附件一：

山东宏达矿业股份有限公司五届二十二次董事会

关于日常关联交易的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就日常关联交易发表独立意见如下：

关于公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）与关联方淄博宏达钢铁有限公司（以下简称“宏达钢铁”）签订日常关联交易协议的独立意见：东平宏达与宏达钢铁签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，协议条款清楚，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

独立董事签字：

胡元木 戴冠春 葛洪祥

证券代码：６００５３２ 证券简称：宏达矿业 公告编号：临２０１３－０２４

山东宏达矿业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

２０１３年１１月１日下午２时，山东宏达矿业股份有限公司第五届监事会第十五次会议在本公司会议室召开，应出席监事５人，实际出席监事５人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司东平宏达与宏达钢铁日常关联交易的议案》。

具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临２０１３－０２５）》。

表决结果，同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司监事会

２０１３年１１月２日

证券代码：６００５３２ 证券简称：宏达矿业 公告编号：临２０１３－０２５

山东宏达矿业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）日常关联交易主要是公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）向淄博宏达钢铁有限公司（以下简称“宏达钢铁”）销售铁精粉。

●本日常关联交易对上市公司的影响：本日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

●本日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年１１月１日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司东平宏达与宏达钢铁日常关联交易的议案》，关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，另外４名非关联董事一致同意，表决通过。独立董事出具了事前认可意见并在董事会上发表了独立意见。董事会审计委员会出具了书面确认意见。本日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）２０１３年东平宏达与宏达钢铁日常关联交易情况

公司全资子公司东平宏达与宏达钢铁签订《铁精粉购销协议》，约定东平宏达２０１３年向宏达钢铁销售铁精粉５万吨，截至目前，铁精粉销售价格执行１１７０元／吨（含税）。东平宏达与宏达钢铁以前年度未发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍：

宏达钢铁，注册资本人民币８０００万元，法定代表人于波，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为生产销售生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气。宏达钢铁２０１２年实现营业收入６６４，４１０．２６万元，净利润１０，３２４．７３万元，总资产３５２，０００．４８万元，净资产２５８，４１０．１０万元。

宏达钢铁为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。

（二）履约能力分析：上述关联方宏达钢铁是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不存在拖欠货款或占用资金并形成坏帐的情形。

三、关联交易定价政策定价依据

公司与关联方的日常关联交易协议定价政策为随行就市，依据市场价格进行交易，截至目前，铁精粉销售价格执行１１７０元／吨（含税）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本日常关联交易协议按一般商业条款订立，本交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

２０１３年１１月２日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）董事会审计委员会的书面意见

（五）本日常关联交易的协议书《铁精粉购销协议》

证券代码：６００５３２ 证券简称：宏达矿业 公告编号：临２０１３－０２６

山东宏达矿业股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１３年１１月１８日

●股权登记日：２０１３年１１月１３日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

山东宏达矿业股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

２０１３年１１月１８日上午１０点

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票的表决方式

（五）会议地点

本公司办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

１、审议关于全资子公司东平宏达与宏达钢铁日常关联交易的议案；

２、审议关于更换会计师事务所的议案。

以上内容详见２０１３年１１月２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日２０１３年１１月１３日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年１１月１４日、１５日（上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００）。

２、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（２）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公

司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

五、其他事项

（１）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（２）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部。

邮政编码：２５５４１９

联系人：李庆梅，徐伟

联系电话：０５３３－７６０８６７７

传 真：０５３３－７６０９９８７

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

２０１３年１１月２日

附件１：授权委托书

授权委托书

山东宏达矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１１月１８日召开的贵公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于全资子公司东平宏达与宏达钢铁日常关联交易的议案
２	关于更换会计师事务所的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。