本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０，４７５，０００．４７元，符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１８４号）的许可，太龙药业于２０１３年７月１２日非公开发行人民币普通股（Ａ股）８４，２１０，５２６股（每股面值１元），每股发行价格为４．７５元，募集资金总额３９９，９９９，９９８．５０元，减除相关发行费用后，实际募集资金净额为３８３，３８６，０００．００元。２０１３年７月１６日，北京兴华会计师事务所出具了［２０１３］京会兴验字第０１０１０２４３号验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

太龙药业本次募集资金投资项目安排如下：

项目名称	募集资金使用计划（单位：元）
合剂生产线建设项目	１２５，０００，０００．００
药物研发中心新建项目	７５，０００，０００．００
中药材种植基地项目	１１０，０００，０００．００
扩建国内营销网络	４５，０００，０００．００
补充流动资金	４５，０００，０００．００
合计	４００，０００，０００．００

注：实际募集资金净额与募集资金使用计划的差额由公司自有资金补足。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至２０１３年１０月１０日，公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：合剂生产线建设项目９，４４２，４１２．３１元， 扩建国内营销网络项目１，０３２，５８８．１６元，合计１０，４７５，０００．４７元。为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司计划运用本次募集资金置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项于２０１３年１０月３０日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。相关审议程序符合《上市公司监管指引第２号－－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【２０１２】４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于河南太龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（［２０１３］京会兴专字第０１０１００１２号）认为，太龙药业的上述自筹资金投入募投项目的专项说明与实际情况相符。

（二）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第２号－－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【２０１２】４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，事前审阅了相关材料，听取了公司管理层的相关说明，经讨论后发表意见如下：

我们认为：公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案；符合公司及全体股东利益。募集资金使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用非公开发行募集资金人民币１０，４７５，０００．４７元置换预先投入合剂生产线建设项目及扩建国内营销网络项目同等金额的自筹资金。

（三）监事会意见

公司本次用募集资金１０，４７５，０００．４７元置换预先已投入募投项目同等金额的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用非公开发行募集资金人民币１０，４７５，０００．４７元置换预先投入合剂生产线建设项目及扩建国内营销网络项目同等金额的自筹资金。

（四）保荐人意见

保荐机构恒泰证券股份有限公司认为：太龙药业本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０，４７５，０００．４７元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。太龙药业上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等文件的相关规定。本保荐机构同意太龙药业实施上述事项。

六、上网公告文件

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于河南太龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（［２０１３］京会兴专字第０１０１００１２号）。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

２０１３年 １０ 月３１日