Ｂｅｎｔ Ｏｌｅ Ｐｅｔｅｒｓｅｎ	董事会成员	丹麦	丹麦
Ｔｈｏｍａｓ Ｋｎｕｄｓｅｎ	董事会成员	丹麦	丹麦
Ｐｅｔｅｒ Ｐｅｔｅｒｓｅｎ	董事会成员	丹麦	丹麦

（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构的情况

（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

上市公司名称	所在国家	持股方式	嘉士伯控制股权比例
新疆啤酒花股份有限公司	中国	间接持股	２９．９９％
Ｓｌａｖｕｔｉｃｈ Ｂｒｅｗｅｒｙ	乌克兰	间接持股	９２％
Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｍａｌａｙｓｉａ Ｂｅｒｈａｄ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ	马来西亚	间接持股	５１％
Ｔｈｅ Ｌｉｏｎ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｃｅｙｌｏｎ， Ｂｉｙａｇａｍａ	斯里兰卡	间接持股	２５％

（二）收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况如下：

公司名称	注册地	持股方式	嘉士伯控制股权比例
Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ａ／Ｓ	丹麦	间接持股	１００％

注：Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ａ／Ｓ为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	２０元／股	１４６，５８８，１３６股	３０．２９％

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。

经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股。

三、收购资金总额及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３年１１月５日至２０１３年１２月４日。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日１５：００ 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于９６，７９４，２４０股（占重庆啤酒已发行股份总数的２０％）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

六、受要约人预受要约的方式和程序

１、收购编码为：７０６０２８

２、申报价格为：２０元／股

３、申报数量限制：

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

４、申请预受要约

重庆啤酒股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

５、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

７、收购要约变更

要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；重庆啤酒股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

８、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。

１１、对于预受要约股份的处理：

（１）要约期满后，若预受要约股份的数量少于９６，７９４，２４０股，要约收购的生效条件没有得到满足，本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；

（２）要约期满后，若预受要约股份的数量大于等于９６，７９４，２４０股且小于等于１４６，５８８，１３６股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；

（３）要约期满后，若预受要约股份的数量高于１４６，５８８，１３６股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（１４６，５８８，１３６股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２００，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为１０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：１０，０００ × （１４６，５８８，１３６ ÷ ２００，０００，０００） ＝７，３２９。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

１２、要约收购资金划转

要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１３、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将于三个交易日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

１４、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

１、撤回预受要约的方式及时间

预受要约的重庆啤酒股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

２、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

３、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

４、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

５、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来１２个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。

十、其他相关安排

根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（９６，７９４，２４０股）接受要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。

如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（３）日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（ｉ） 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）以下，不超过交割日第一个周年届满之日， （ｉｉ） 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）但未达到百分之十（１０％）），不超过交割日第二个周年届满之日； （ｉｉｉ） 剩余股份总量达到或超过百分之十（１０％），不超过交割日后第三个周年届满。

２０１３年９月１１日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］８４８号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股２０元的价格将所持重庆啤酒的９６，７９４，２４０股股份转让给嘉士伯香港。

上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。

第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、二、对收购人本次要约收购目的的评价

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对嘉士伯的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购收购人旨在进一步实现嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市地位为目的。

本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。

三、三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）收购人主体资格

经核查，本财务顾问认为，收购人及嘉士伯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人及嘉士伯已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

（二）收购人经济实力

嘉士伯香港为上市公司嘉士伯的间接全资子公司。嘉士伯２０１０－２０１２年的净营业收入分别约为６７３．４５亿元、７１２．７７亿元和７５３．５９亿元人民币，归属于母公司净利润约为６０．０１亿元、５７．７４亿元和６２．８８亿元人民币，经济实力雄厚。

（三）收购人诚信情况

经核查，收购人及嘉士伯最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

经核查，收购人及嘉士伯的董事最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

收购人信用记录良好，资金主要来源于嘉士伯啤酒厂，其不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。

（四）收购人规范运作上市公司的管理能力

嘉士伯香港为投资控股型公司，其受嘉士伯间接控制。嘉士伯作为全球知名的啤酒集团，创立至今已经有１６０多年啤酒行业的经营历史，嘉士伯在丹麦根本哈根交易所（Ｃｏｐｅｎｈａｇｅｎ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）上市，公司内部治理及内控制度完善，运作规范，并同时控制境外多家上市公司，具有规范运作上市公司的管理能力及经验。

综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人是否需要承担其他附加义务

经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、四、收购人资金来源及履约能力

经本财务顾问核查：

１、本次要约收购资金未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方（嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂除外），未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

２、本次要约收购所需资金将由嘉士伯啤酒厂提供，且嘉士伯啤酒厂已经向嘉士伯香港出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函。同时，嘉士伯啤酒厂已经取得丹斯克银行（Ｄａｎｓｋｅ Ｂａｎｋ）出具的融资能力的证明函。

３、嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

本财务顾问认为，收购人存入登记结算公司指定银行账户的资金达到按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率换算成要约收购所需最高金额的２０％，同时收购人对要约收购资金进行了合理安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了充分的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对要约收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

经核查，收购人控股股东为嘉士伯亚洲，实际控制人为嘉士伯基金会，其中嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂分别持有嘉士伯香港５１％和４９％股权，嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂均为嘉士伯控制的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，嘉士伯基金会共计持有嘉士伯３０．３３％股权，共享有７４．６５％表决权。

嘉士伯亚洲和嘉士伯基金会的基本情况介绍以及收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式详见本报告书“第四节 收购人基本情况“之”二、与收购人相关的产权和控制关系”。

七、七、收购人履行必要的授权和批准程序

（一）内部决策程序

经核查，收购人履行的内部决策程序如下：

嘉士伯于２０１３年２月２６日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过６０％。

嘉士伯香港于２０１３年３月１日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。

（二）有权部门的审批

本财务顾问认为，截止本报告书出具之日，要约收购人就本次要约收购事宜，已履行了必要的审批程序。

本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份的批复。此外，本次要约收购也已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。

八、八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对重庆啤酒资产及业务进行重大调整的安

排。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持重庆啤酒稳定经营，有利于维护重庆啤酒及全体股东的利益。

九、九、后续计划分析意见

（一）收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查，对本次完成收购后收购人后续计划分析入下：

１、对重庆啤酒主营业务的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯没有在未来１２个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。

２、重庆啤酒及其子公司资产出售、合并等

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯没有在未来１２个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。

３、调整重庆啤酒董事会或高级管理人员组成的计划

截至要约收购报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。

４、重庆啤酒章程的修改

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后１２个月内暂无对重庆啤酒章程进行修改的计划。

５、员工聘用调整计划

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后１２个月内暂无对重庆啤酒员工聘用计划进行重大变动的计划。

６、分红政策的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后１２个月内暂无对重庆啤酒分红政策进行重大变动的计划。

７、对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划

本次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后１２个月内暂无对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。

（二）收购人与上市公司关联交易情况分析

２０１０年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易具体情况如下：

（１）委托加工生产协议

２０１１年８月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。２０１０－２０１２年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

２０１０		２０１１		２０１２
金额	占营业收入比例（％）	金额	占营业收入比例（％）	金额	占营业收入比例（％）
－	－	８３３．４９	０．３１	１４，２６１．３２	４．５３

（２）许可协议

２０１２年３月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。２０１３年６月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。

２０１２年度根据协议计算确认的许可费共计１６６．３８万元。

（３）经销框架协议

２０１３年８月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。

（４）包销协议

重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威３３％股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿５１．４２％和４８．５８％股权。

２００９年１月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。

２０１０－２０１２年期间，此类型交易的交易金额及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

２０１０		２０１１		２０１２
金额	占营业收入比例（％）	金额	占营业收入比例（％）	金额	占营业收入比例（％）
２５，９２２．１２	１０．９１	２７，２６８．０５	１０．１２	３４，０１５．２３	１０．８０

除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。

为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：

１、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。

２、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

３、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。

经核查，上述关联交易决策程序遵循《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公平、公正的原则，未损害重庆啤酒及关联股东的利益。

（三）收购人与上市公司同业竞争情况的分析

嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。

重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。

１、同业竞争情况描述

（１）本土品牌啤酒

从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：

主要销售区域	公司名称	嘉士伯持股／控制比例
云南	昆明华狮啤酒有限公司	１００％
	大理啤酒有限公司	１００％
西藏	西藏拉萨啤酒有限公司	３３％＊
甘肃	兰州黄河嘉酿啤酒有限公司	５０％
	天水黄河嘉酿啤酒有限公司	５０％
	酒泉西部啤酒有限公司	５０％
青海	青海黄河嘉酿啤酒有限公司	５０％
新疆	新疆啤酒花股份有限公司	２９．９９％
	新疆乌苏啤酒有限责任公司	６５％
宁夏	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	７０％
重庆	重庆啤酒	２９．７１％

＊嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司５０％的股权

除此之外，２０１３年６月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司１００％股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有９家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：

主要销售区域	公司名称	资产管理公司控制比例
江苏	重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司	１００％
	重庆啤酒集团盐城有限责任公司	７０％
	重庆啤酒集团湖州有限责任公司	１００％
	江苏金山啤酒原料有限公司	５５％
	重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司	７５％
	重庆啤酒集团镇江有限责任公司＊	１００％
安徽	重庆啤酒集团含山有限责任公司	１００％
	重庆啤酒集团庐江有限责任公司	１００％
	重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司	１００％
浙江	重庆啤酒集团绍兴有限责任公司	９０％

＊重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司１００％持有，目前尚在建设阶段

由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司１００％股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

（２）国际品牌啤酒

嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜和健力士，其中嘉士伯、乐堡和Ｋ１６６４为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为代销品牌。

嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。

２０１２年３月２６日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区部分渠道销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。

２、同业竞争承诺

经核查，为维护社会公众股东的利益，避免和重庆啤酒的同业竞争，嘉士伯已经作出如下承诺：

（１）避免潜在同业竞争承诺

ａ） 国内现有投资的潜在同业竞争

虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的４－７年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。

由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。

ｂ） 国内潜在新收购资产带来的同业竞争

由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年合计分别亏损６，４６２万元、５，９７８万元和２，７８２万元，主要销售区域位于浙江省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年亏损１，３４４万元、１，０９２万元和１，７４２万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。

考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司１００％股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。

对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。

（２）未来投资机会的承诺

本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。

若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。

十、十、收购人与上市公司及其子公司之间的交易

除上述提及部分关联交易外，在本报告书签署日前２４个月内，嘉士伯香港与重庆啤酒及其子公司之间还存在以下交易：

２０１１年８月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司１００％股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司８５．７５％股权增资至轻纺集团１００％控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为３４，９３６．９６万元，嘉士伯香港以等值于人民币２０，３８３．３９万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿５１．４２％股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿３０％股权，轻纺集团持有重庆嘉酿１８．５８％股权。

２０１２年１１月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分别将其持有的重庆嘉酿８．５８％股权和１０％的股权（由重啤集团于２０１２年８月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到４８．５８％。

十一、十一、其他重要事项

经核查，２０１３年９月２７日，重庆啤酒发布公告披露了由ＲＰＳ医药科技（北京）有限公司出具的“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心ＩＩ期临床研究”（以下简称“联合用药组”）的主要疗效指标及部分次要疗效指标初步统计结果，并称其他各项疗效指标专业研究机构正在统计分析中。

该公告披露的联合用药组临床试验的安慰剂组（空脂质体联合恩替卡韦治疗组）对照ε ＰＡ－４４ ９００ μｇ组（治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗组）主要疗效指标及部分次要疗效指标，在统计学意义上无差别。对联合用药组在临床研究中的疗效及安全性，需在专业研究机构完成所有各项指标的统计分析，并形成统计分析报告和临床研究总结报告后方可综合判断。

在该公告中，重庆啤酒提示上述项目研发过程存在重大风险，具有重大不确定性，存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组ＩＩ期临床研究的可能性。同时鉴于重庆啤酒２０１２年５月３０日召开的第六届董事会第十九次会议已同意重庆啤酒控股子公司佳辰公司不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的ＩＩ 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组ＩＩ期临床研究。 因此，存在佳辰公司终止“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗”所有研究的可能性。

详细信息请参阅重庆啤酒于２０１３年９月２７日发布的２０１３－０３１号公告。

本财务顾问认为：

１、在本次要约收购的上未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。

２、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

３、重庆啤酒实际控制人及其关联方不存在未清偿对重庆啤酒的负债、未解除重庆啤酒为其负债提供的担保或者损害重庆啤酒利益的其他情形。

十二、十二、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

第七节 备查文件

十三、一、备查文件目录

１、收购人、嘉士伯以及嘉士伯基金会的登记注册文件

２、收购人及嘉士伯的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件

３、收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的内部决策文件

４、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号）

５、《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号）

６、《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号）

７、履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明

８、嘉士伯啤酒厂向嘉士伯香港就本次要约收购提供资金的承诺函

９、丹斯克银行出具的嘉士伯啤酒厂融资能力证明

１０、要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内嘉士伯香港及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明

１１、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明

１２、登记结算公司就有关各方持有或买卖重庆啤酒股票情况出具的证明表

１３、收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同

１４、收购人及嘉士伯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函

１５、收购人及嘉士伯最近三年的财务会计资料

１６、北京市君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》

十四、二、上述备查文件备置地点

中信证券股份有限公司

地　 址： 广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

联 系 人： 温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕

电　 话： ０７５５－２３８３５８８８

传　 真： ０７５５－２３８３５８６１

法定代表人（或授权代表）：闫建霖

内核负责人：黄立海

部门负责人：张剑

项目主办人：王锐 林俊健

项目协办人：蔡勇

中信证券股份有限公司

２０１３年 月 日