特别提示

根据中登公司登记存管部于２０１３年１０月１５日出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于２０１３年１０月１５日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数量为６０，２９１，３５６股（其中限售流通股数量为６０，２９１，３５６股），非公开发行后濮耐股份股份数量为７９２，７８７，０３５股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为７．３５元／股。根据濮耐股份２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减２，２５４，４０４股（公司２０１３年４月２５日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币１．００元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计２，２５４，４０４股）为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税），股权登记日为２０１３年５月８日，除权除息日为２０１３年５月９日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为７．３０元／股，上市日为２０１３年１１月６日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１３年１１月６日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

本报告书		《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
上市公司、公司、本公司、濮耐股份	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
华威股份、标的公司、华威公司	指	郑州华威耐火材料股份有限公司
交易对方、发行对象	指	郑化轸等１６７人
本次重组、本次交易	指	本公司以发行股份为支付对价，购买郑州华威耐火材料股份有限公司１００％股权的行为
《发行股份购买资产协议》	指	濮耐股份与郑化轸等１６７名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	濮耐股份与郑化轸等１６７名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》	指	濮耐股份与郑化轸等１６７名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《补偿协议》	指	濮耐股份与郑化轸等２４名自然人签署正式的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
《补偿协议之终止协议》	指	濮耐股份与郑化轸等２４名自然人于２０１３年７月１８日签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》	指	濮耐股份与郑化轸等１６７人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等１６７人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
本次发行	指	本公司向郑化轸等１６７人发行濮耐股份普通股
标的资产、交易标的	指	郑州华威耐火材料股份有限公司１００％股权
两年一期	指	２０１３年１－６月份、２０１２年度和２０１１年度
审计、评估基准日	指	２０１２年１２月３１日
交易交割日	指	郑州华威耐火材料股份有限公司１００％股权均已过户至本公司之日
《评估报告》	指	中联评报字［２０１３］第１７３号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》
《验资复核报告》	指	上会所出具的《关于郑州华威耐火材料股份有限公司注册资本２６１４．６万元验资复核报告》（上会师报字［２０１３］第０２９８号）
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告书、《报告书（草案）》	指	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》
预案	指	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
中勤万信、中勤万信会计师事务所	指	中勤万信会计师事务所有限公司
上会、上会事务所、上会会计师事务所	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构、中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
公司律师、观韬	指	北京观韬律师事务所（原北京市观韬律师事务所于２０１３年５月更名为“北京观韬律师事务所”）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《备忘录第１７号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

交易对方	发行股份数（股）	股份占比	锁定承诺期	上市流通时间
郑铠锋	１，２６０，６６３	１００％	３６个月	２０１６年１１月６日
郑化轸等１６６人	１７，７０９，２０８	３０％	１２个月	２０１４年１１月６日
	１７，７０９，２０８	３０％	２４个月	２０１５年１１月６日
	２３，６１２，２７７	４０％	３６个月	２０１６年１１月６日

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为：濮耐股份以发行股份购买资产方式购买郑化轸等１６７人持有的华威股份１００％股权。

本次交易完成后，郑化轸等１６７人将成为濮耐股份的股东，华威股份将成为濮耐股份的全资子公司。

二、定价原则及交易价格

根据濮耐股份与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（２０１３）第０３００号《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》，以２０１２年１２月３１日为基准日，华威股份母公司净资产为１４，５９９．４７万元，评估增值２９，４１３．２２万元，增值率为２０１．４７％。

经公司及郑化轸等１６７人同意并确认，华威股份１００％股权交易价格为４４，０１２．６９万元。

三、本次发行股份情况

濮耐股份本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为郑化轸等１６７人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行股票的定价，按以下方式确定：

１、以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

２、本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

３、若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。

４、公司《以总价人民币１．００元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案已经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格不因该议案的实施而调整。

根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为７．３５元／股。根据濮耐股份２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减２，２５４，４０４股（公司２０１３年４月２５日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币１．００元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计２，２５４，４０４股）为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税），股权登记日为２０１３年５月８日，除权除息日为２０１３年５月９日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为７．３０元／股。

如交易实施完成前，濮耐股份存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。

（四）发行数量

本次交易发行股份总数根据以下公式确定：

本次拟向郑化轸等１６７人发行股份总数为６０，２９１，３５６股，按公司２０１３年８月３１日的总股本计算，本次交易完成后，公司总股本将增至７９２，７８７，０３５股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的７．６１％。

如交易实施完成前，濮耐股份存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次交易，交易对方郑化轸等１６７人因与濮耐股份签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：

其中，除郑铠锋外，郑化轸等１６６人由于其拥有的华威股份的权益已经超过１２个月，因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：

１、自发行完成之日起十二个月内不转让；

２、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的３０％；

３、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的３０％；

４、自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的４０％。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足１２个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

（七）滚存利润的安排

濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。

（八）期间损益安排

评估基准日（２０１２年１２月３１日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由本次交易对方郑化轸等１６７名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

四、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为郑化轸等１６７人，交易对方基本情况见《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

五、本次交易前后公司的股权结构

本次交易中，濮耐股份向郑化轸等１６７人共计发行６０，２９１，３５６股股份。发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次发行前		本次发行
	持股比例（％）	持股数（股）	持股比例（％）	持股数（股）
１、限售流通股	６３．１４６７％	４６２，５４６，８７１	６５．９４９４％	５２２，８３８，２２７
其中：郑化轸	－	－	４．１３９２％	３２，８１４，６９４
陈瑞珍	－	－	０．１９７７％	１，５６７，１２３
李丙灿	－	－	０．１９２８％	１，５２８，６１４
郑铠锋	－	－	０．１５９０％	１，２６０，６６３
张亚戈	－	－	０．１３０９％	１，０３７，６７７
郑金聚	－	－	０．１２２２％	９６８，４９９
王建营	－	－	０．１１９６％	９４８，４３７
侯德坡	－	－	０．１０７５％	８５２，３９４
杨桂英	－	－	０．０９１６％	７２６，３７４
周水梅	－	－	０．０８７３％	６９１，７８５
慎韶华	－	－	０．０８７３％	６９１，７８５
尚建涛	－	－	０．０８６３％	６８３，９４５
张春生	－	－	０．０８０５％	６３８，２８７
王慧洲	－	－	０．０７５１％	５９５，７４２
聂新法	－	－	０．０７２７％	５７６，４８７
程晓川	－	－	０．０５８２％	４６１，１９０
王喜洲	－	－	０．０５２４％	４１５，０７１
郑中山	－	－	０．０４８３％	３８２，７８８
王泓超	－	－	０．０４５１％	３５７，４２２
李建民	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
房风英	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
郭春芳	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
裴国奇	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
崔松芳	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
王耀东	－	－	０．０４３６％	３４５，８９２
许三江	－	－	０．０４０６％	３２２，０２６
陈兴太	－	－	０．０３７７％	２９８，８５１
孙春现	－	－	０．０３５０％	２７７，８０９
张作伟	－	－	０．０３４９％	２７６，７１４
杨文理	－	－	０．０３４６％	２７４，４０８
郑 藏	－	－	０．０３１６％	２５０，８８７
王志林	－	－	０．０３１６％	２５０，１９６
张万年	－	－	０．０３０５％	２４２，１２５
张守仁	－	－	０．０２９９％	２３７，３９８
李鹏月	－	－	０．０２９１％	２３０，５９５
孟黑子	－	－	０．０２７９％	２２１，３７１
赵书灿	－	－	０．０２７９％	２２０，９１０
许慧涛	－	－	０．０２７０％	２１３，８７７
郑殿卿	－	－	０．０２６７％	２１１，４５６
韩明军	－	－	０．０２６３％	２０８，６８８
李松银	－	－	０．０２６３％	２０８，４５８
卢琳琳	－	－	０．０２６２％	２０７，５３５

冯潇荭	－	－	０．０２２５％	１７８，７１１
郑宏伟	－	－	０．０２２１％	１７５，２５２
张梅松	－	－	０．０２１８％	１７２，９４６
吕振山	－	－	０．０２１８％	１７２，９４６
李八斤	－	－	０．０２１４％	１６９，４８７
赵羚宇	－	－	０．０２１０％	１６６，２５９
郑建安	－	－	０．０２０２％	１６０，１０２
张龙江	－	－	０．０１９６％	１５５，６５２
樊喜凤	－	－	０．０１９６％	１５５，６５２
赵国亮	－	－	０．０１７８％	１４０，７５５
郑书进	－	－	０．０１５７％	１２４，１０６
马树森	－	－	０．０１５６％	１２３，３６８
郑松现	－	－	０．０１５３％	１２１，０６２
陈爱敏	－	－	０．０１４７％	１１６，４５０
韦永革	－	－	０．０１４７％	１１６，４０４
白书友	－	－	０．０１４６％	１１５，４８２
郑保宏	－	－	０．０１４５％	１１５，２９７
赵春永	－	－	０．０１３７％	１０８，３３４
常学勤	－	－	０．０１２４％	９８，００３
吴秀成	－	－	０．０１２４％	９８，００３
王甲辰	－	－	０．０１１９％	９４，５４４
赵艳梅	－	－	０．０１１９％	９４，０８３
李红亮	－	－	０．０１１２％	８８，７３３
许老怪	－	－	０．０１１１％	８７，６２６
陈会全	－	－	０．０１１０％	８７，３０３
王聚辰	－	－	０．０１０６％	８３，７０６
卢东风	－	－	０．０１０２％	８０，７０８
赵铁轮	－	－	０．０１０２％	８０，７０８
龙智磊	－	－	０．０１０２％	８０，７０８

聂红强	－	－	０．０１０２％	８０，７０８
张海有	－	－	０．０１０１％	８０，２４７
董桂荣	－	－	０．００９５％	７４，９４３
任海彬	－	－	０．００９３％	７３，８８３
刘遂民	－	－	０．００８９％	７０，３３１
郅华理	－	－	０．００８９％	７０，３３１
赵观停	－	－	０．００８４％	６６，８７３
刘彩琴	－	－	０．００８０％	６３，４１４
陈副岭	－	－	０．００７９％	６２，２６１
马凤梅	－	－	０．００７４％	５８，８４８
王藜悯	－	－	０．００７３％	５７，６４９
裴留枝	－	－	０．００７１％	５５，９１９
赵云亭	－	－	０．００６８％	５４，１９０
郑治业	－	－	０．００６８％	５４，１９０
李留柱	－	－	０．００６６％	５２，１１４
郑国顺	－	－	０．００６４％	５０，８２３
白新锋	－	－	０．００６３％	４９，６７０
慕金定	－	－	０．００６１％	４８，４２５
程志敏	－	－	０．００５８％	４６，１１９
王红伟	－	－	０．００５７％	４５，１２７
王 渌	－	－	０．００５７％	４４，９６６
郑军营	－	－	０．００５７％	４４，９６６
丁秋锋	－	－	０．００５５％	４３，８１３
孟振甲	－	－	０．００５５％	４３，８１３
赵遂庆	－	－	０．００５５％	４３，６５２
郑福姣	－	－	０．００５３％	４１，６６９
马志军	－	－	０．００５２％	４１，５０７
李文彬	－	－	０．００５２％	４１，０６９
郑丽娜	－	－	０．００５１％	４０，３５４
张俊霞	－	－	０．００５１％	４０，３５４

刘喜增	－	－	０．００５１％	４０，３５４
李爱功	－	－	０．００５１％	４０，３５４
王秀存	－	－	０．００５１％	４０，３５４
李占涛	－	－	０．００４９％	３８，７４０
张永和	－	－	０．００４８％	３８，０９４
徐运甫	－	－	０．００４７％	３７，５８７
秦晓燕	－	－	０．００４７％	３６，８９５
原晓英	－	－	０．００４７％	３６，８９５
刘俊杰	－	－	０．００４７％	３６，８９５
陈银岭	－	－	０．００４５％	３５，７４２
王留聚	－	－	０．００４４％	３４，５８９
郑海峰	－	－	０．００４２％	３３，５５２
李建军	－	－	０．００４２％	３３，４８２
刘建伟	－	－	０．００４２％	３３，０６７
郑云芳	－	－	０．００４１％	３２，８６０
楚中存	－	－	０．００４１％	３２，７２１
樊保花	－	－	０．００４１％	３２，４４５
窦建兴	－	－	０．００３９％	３１，１３０
王永平	－	－	０．００３９％	３１，１３０
王海斌	－	－	０．００３９％	３１，１３０
景江涛	－	－	０．００３９％	３１，１３０
郑朝峰	－	－	０．００３９％	３１，１３０
陈松仓	－	－	０．００３９％	３１，０６１
郑新伟	－	－	０．００３８％	２９，９７７
戎纪伟	－	－	０．００３７％	２９，５１６
马炎峰	－	－	０．００３７％	２９，０７８
赵书珍	－	－	０．００３７％	２９，０５５
梁彦俊	－	－	０．００３６％	２８，９１７
王新超	－	－	０．００３６％	２８，７３２
蒋风菊	－	－	０．００３６％	２８，３６３
郑慧萍	－	－	０．００３５％	２７，８７９
闫利强	－	－	０．００３５％	２７，６７１
马会霞	－	－	０．００３４％	２６，６５７
郑花平	－	－	０．００３３％	２６，５１８
郑福军	－	－	０．００３３％	２６，５１８
陈长安	－	－	０．００３３％	２６，５１８
王凤霞	－	－	０．００３３％	２６，５１８
王晓玲	－	－	０．００３２％	２５，３６５
张建勋	－	－	０．００３１％	２４，２１２
李振林	－	－	０．００３１％	２４，２１２

周国峰	－	－	０．００３０％	２３，６３６
常素娟	－	－	０．００３０％	２３，６３６
张九成	－	－	０．００２９％	２３，０５９
孟庆峰	－	－	０．００２８％	２１，９０７
郑建军	－	－	０．００２８％	２１，９０７
杨建军	－	－	０．００２６％	２０，７５４
李振纲	－	－	０．００２６％	２０，７５４
张惠科	－	－	０．００２３％	１８，４９４
刘清洁	－	－	０．００２３％	１８，４４８
张雪峰	－	－	０．００２３％	１８，４４８
李成义	－	－	０．００２２％	１７，２９５
郑观升	－	－	０．００２２％	１７，２９５
郑会锋	－	－	０．００２１％	１６，８１０
孟祥臣	－	－	０．００１９％	１４，９８９
楚战军	－	－	０．００１９％	１４，９８９
杨怀斌	－	－	０．００１６％	１３，０２９
郑化明	－	－	０．００１５％	１２，１２９
高书芳	－	－	０．００１５％	１２，０８３
崔志辉	－	－	０．００１５％	１１，５３０
郑志勇	－	－	０．００１２％	９，２２４
王太锋	－	－	０．００１２％	９，２２４
黄 昕	－	－	０．００１２％	９，２２４
张志远	－	－	０．０００９％	６，９１８
黄耀军	－	－	０．０００８％	６，３６４
朱超利	－	－	０．０００７％	５，３０４
孙银伟	－	－	０．０００６％	４，６１２
２、无限售流通股	３６．８５３３％	２６９，９４８，８０８	３４．０５０６％	２６９，９４８，８０８

六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程

２０１３年２月２２日，濮耐股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

２０１３年３月２５日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人签署了《发行股份购买资产协议》。

２０１３年５月９日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

２０１３年５月２８日，濮耐股份召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

２０１３年７月１８日，濮耐股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了终止原与郑化轸等２４人签署的《补偿协议》，并与本次交易对方郑化轸等１６７人签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议（二）》。

２０１３年９月２５日，中国证监会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１２４６号），核准了本次交易。

２０１３年９月２９日，标的资产华威股份１００％股权过户至濮耐股份名下，本次交易资产完成交割。

２０１３年９月２９日，中勤万信事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了勤信验字【２０１３】第６７号《验资报告》。

２０１３年１０月１５日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于２０１３年１０月１５日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数量为６０，２９１，３５６股（其中限售流通股数量为６０，２９１，３５６股），非公开发行后濮耐股份股份数量为７９２，７８７，０３５股。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、标的资产过户情况

截至２０１３年９月２９日，郑州市工商行政管理局核准了华威股份的公司形式、名称及股东变更，华威股份由股份有限公司变更为有限责任公司，华威股份名称变更为“郑州华威耐火材料有限公司”，华威股份１００％股权过户至濮耐股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。华威股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为４１０１００００００１２２０３的《企业法人营业执照》。

变更完成后，濮耐股份直接持有华威股份１００％股权，华威股份成为上市公司的全资子公司。

２、相关债权债务处理

本次重组的交易标的为华威股份１００％股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

３、过渡期损益安排

根据发行股份购买资产协议及其补充协议约定，评估基准日（２０１２年１２月３１日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由本次交易对方郑化轸等１６７名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

４、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易发行股份的数量为６０，２９１，３５６股，向交易对方发行股份的明细情况见本报告书“第一节 本次交易的基本情况／五、 本次交易前后的股本结构”。

根据中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于２０１３年１０月１５日受理濮耐股份的非公开发行股份登记受理材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。濮耐股份本次非公开发行的新股数量为６０，２９１，３５６股（其中限售流通股数量为６０，２９１，３５６股），非公开发行后，濮耐股份的股份数量为７９２，７８７，０３５股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产交易期间，鉴于公司第二届董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，２０１３年６月１７日，公司召开２０１３年第四次临时股东大会，选举刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、刘国威先生、向敏女士为公司第三届董事会非独立董事，李楠先生、苏天森先生、王广鹏先生为公司第三届董事会独立董事，组成公司第三届董事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起计算；选举郭志彦先生、张世伟先生为第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起计算。

２０１３年６月１７日，公司召开职工代表大会，选举李慧璞女士为公司第三届监事会职工代表监事，与公司２０１３年第四次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，

２０１３年６月１７日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举刘百宽先生为公司第三届董事会董事长，选举卞杨林先生为公司第三届董事会副董事长。

第三届董事会各专门委员会成员情况如下：

战略委员会委员：刘百宽（召集人）、李楠、苏天森、卞杨林、李学军；

薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、李学军；

提名委员会委员：李楠（召集人）、王广鹏、刘百宽；

审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、卞杨林。

高级管理人员聘任如下：

李学军先生为公司总裁；

史道明先生为公司副总裁，负责集团公司运营等方面的工作；

张厚兴先生为公司副总裁，负责集团公司技术研发等方面的工作；

钟建一先生为公司副总裁，负责集团公司战略投资方面的工作；

刘百庆先生为公司副总裁兼任财务负责人，负责集团公司财务管理方面的工作；

彭艳鸣女士为公司副总裁兼任董事会秘书，负责集团公司证券等方面的工作；

韩爱芍女士为公司副总裁，负责集团公司人事行政等方面的工作；

马文鹏先生为公司副总裁，负责钢铁事业部的工作；

易志明先生为公司副总裁，负责集团大项目管理方面的工作。

２０１３年６月１７日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举郭志彦先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

（二）华威股份重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

华威股份１００％的股权过户至濮耐股份名下后，华威股份已于２０１３年９月２９日变更为一人有限责任公司。根据公司内部整合安排，华威股份取消原董事会和监事会设置。濮耐股份委派郑化轸担任华威股份的执行董事，任期三年；濮耐股份委派张春生担任华威股份监事，任期三年。

（三）与本次交易有关的后续人员安排

鉴于郑化轸先生从２００１年至本次交易实施前一直担任华威股份的董事长兼总经理，在耐火材料行业特别是在水泥窑用耐火材料这一细分行业具有丰富从业经验，为了更好的提升交易对上市公司的整合效益，２０１３年４月，刘百宽签署了《关于推举郑化轸先生担任董事的说明》，依据该说明，刘百宽拟在本次濮耐股份发行股份购买华威股份１００％股权事宜经证监会核准并实施完毕后，以持有濮耐股份已发行股份５％以上股东的身份，提名郑化轸为濮耐股份董事人选，并依相关法定程序进入濮耐股份董事会。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将按照本次交易相关协议约定及相关法律法规规定进行相关人员调整。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括濮耐股份与郑化轸等１６７名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《补充协议（二）》；濮耐股份与郑化轸等１６７名自然人签署的《盈利预测补偿协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已分别与郑化轸等１６７名自然人完成了华威股份１００％股权的过户事宜。同时中登公司登记存管部已就上市公司本次向郑化轸等１６７名自然人发行的６０，２９１，３５６股股份出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

１、交易对方关于合法拥有华威股份权益的承诺

２、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺

３、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇３名自然人关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

４、郑化轸就２００８年华威股份股权转让事宜未访谈的２９名股权转让方转让的股权出具的承诺

５、郑化轸、郑铠锋关于瑕疵资产的承诺

以上承诺的主要内容已在《发行股份购买资产报告书》中披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问东北证券经核查认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，公司本次非公开发行股份已取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，后续登记事宜不存在实质性障碍。本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问东北证券经核查认为濮耐股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐濮耐股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司法律顾问观韬经核查认为：

濮耐股份本次发行股份购买资产符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并取得了必要的授权和批准，合法有效。

濮耐股份本次通过发行股份方式购买的资产已过户完毕，郑州华威耐火材料有限公司成为濮耐股份一人有限公司；郑化轸等１６７名交易对方通过股权增资方式成为濮耐股份股东，新增股份已取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形。

截至法律意见书签署日，濮耐股份本次为购买华威公司１００％股份而发行的股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准；濮耐股份尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等工商登记手续。上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

２０１３年１０月１５日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于２０１３年１０月１５日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数量为６０，２９１，３５６股（其中限售流通股数量为６０，２９１，３５６股），非公开发行后濮耐股份股份数量为７９２，７８７，０３５股。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年１１月６日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

其中，除郑铠锋外，郑化轸等１６６人所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

交易对方	发行股份数（股）	股份占比	锁定承诺期	上市流通时间
郑铠锋	１，２６０，６６３	１００％	３６个月	２０１６年１１月６日
郑化轸等１６６人	１７，７０９，２０８	３０％	１２个月	２０１４年１１月６日
	１７，７０９，２０８	３０％	２４个月	２０１５年１１月６日
	２３，６１２，２７７	４０％	３６个月	２０１６年１１月６日

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东北证券在财务顾问协议中明确了东北证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问东北证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１３年９月２５日至２０１４年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问东北证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东北证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

单位名称	东北证券股份有限公司
地址	吉林省长春市自由大路１１８号
法定代表人	矫正中
电话	０１０－６３２１０８０３
传真	０１０－６３２１０７０１
经办人员	郑指挥、辛博坤、齐玉武

二、法律顾问

单位名称	北京观韬律师事务所
地址	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１７层
法定代表人	韩德晶
电话	０１０－６６５７８０６６
传真	０１０－６６５７８０１６
经办人员	郝京梅、莫彪

三、标的资产审计机构

单位名称	上海上会会计师事务所有限公司
地址	上海市威海路７５５号文新报业有厦２０层
法定代表人	刘小虎
电话	０２１－５２９２００００
传真	０２１－５２９２１３６９
经办人员	兰正恩、王新成

四、上市公司审计机构

单位名称	中勤万信会计师事务所有限公司
地址	北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层
法定代表人	张金才
电话	０１０－６８３６０１２３
传真	０１０－６８３６０１２３－３０００
经办人员	张宏敏、王猛

五、资产评估机构

单位名称	中联资产评估集团有限公司
地址	北京市西城区复兴门内大街２８号
法定代表人	沈琦
电话	０１０－８８００００００
传真	０１０－８８０００００１
经办人员	余诗军、毛晓

第六节 备查文件和备查地点

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１２４６号）；

２、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》；

３、中勤万信出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；

４、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

５、东北证券出具的《东北证券有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》；

６、观韬出具的《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００，于下列地点查阅上述文件。

１、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

办公地址：河南省濮阳县西环路中段

联系电话： ０３９３－３２１４２２８；０３９３－３２１４０１５

传真号码： ０３９３－３２１４２１８

联系人：彭艳鸣

２、东北证券股份有限公司北京分公司

办公地址：北京市西城区锦什坊街２８号

联系电话：０１０－６３２１０８０３

传真号码：０１０－６３２１０７０１

三、指定信息披露报纸

《证券时报》、《中国证券报》

四、指定信息披露网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１３年 １１月１日