本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３ 年 １０月 ２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《发行股份购买资产报告书》（修订稿）等相关文件，根据证监会再次反馈意见要求，对披露文件中部分内容作补充更新，主要是：１、拟对金沙药业董事会作精简调整，以提高效率；２、对资源整合措施作进一步补充细化。具体内容如下：

　一、《发行股份购买资产报告书》（修订稿）“第四章 标的资产的基本情况”之“十、本次重组前后金沙药业治理结构及公司管理”之“（三）本次重组完成后金沙药业治理结构安排”原披露如下：

　“本次重组完成前，金沙药业董事会成员为陈泳洪、黄利兵、黄雅敏、陈磊、张衡、熊伟、周应军、陈鸿金、颜振基，其中陈泳洪任董事会主席。金沙药业监事会成员为林少贤、张继平、李灿，其中林少贤任监事会主席。为了保持金沙药业董事会顺利平稳过渡，嘉应制药承诺，除非现任董、监事出现法定不符担任公司董事或监事的情形，本次重组完成后一年内仍保持金沙药业董事会、监事会构成不变。

　截至本反馈意见签署之日，金沙药业高级管理人员包括总经理陈小锐先生，分管行政和财务的副总经理张衡先生、分管销售的副总经理陈磊先生、分管生产和质量工作的副总经理谢少兵先生。本次重组完成后，金沙药业董事会将严格遵照公司法和修订后的公司章程相关规定及程序，以企业经营管理和业绩稳定为原则，审慎任命、调整高级管理人员。”

　现更新如下：

　“本次重组完成前，金沙药业董事会成员为陈泳洪、黄利兵、黄雅敏、陈磊、张衡、熊伟、周应军、陈鸿金、颜振基，其中陈泳洪任董事会主席。本次交易完成后，嘉应制药拟通过股东决议重新改选董事会，新董事会将由５名董事构成，并对金沙药业章程做相应修改。本次重组完成后，公司将敦促金沙药业新一届董事会严格遵照公司法、证券法、上市规则以及修订后的章程等相关规定，勤勉、尽责的履行本职工作。

　截至本报告书签署之日，金沙药业高级管理人员包括总经理陈小锐先生，分管行政和财务的副总经理张衡先生、分管销售的副总经理陈磊先生、分管生产和质量工作的副总经理谢少兵先生。本次重组完成后，公司将敦促金沙药业新一届董事会严格遵照公司法、证券法、上市规则以及修订后的章程等相关规定，敦促高级管理人员勤勉尽职，原则上保持现有管理团队稳定。”

　二、《发行股份购买资产报告书》（修订稿）“第十章 本次交易对上市公司影响分析”之“五、本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施”原披露如下：

　“本次重组完成后，上市公司将从管理、销售、市场推广等方面对嘉应制药和金沙药业（以下简称“两公司”）的资源进行整合，提高公司运营效率，降低运营成本，发挥协同效应，不断提高公司核心竞争力及经营业绩。

　在管理整合方面，上市公司将结合两公司的优势，精简机构设置，提高运营效率，降低运营成本。比如，上市公司将对两公司药品招标实行统一管理，既可以降低人力、差旅等招标费用的支出，又可以充分利用金沙药业在医院市场招投标管理的丰富经验，提高药品中标的成功率。

　在销售渠道整合方面，上市公司将重新梳理两公司现有产品体系和销售渠道，一方面，将适合或有潜力在医院渠道销售的产品嫁接到金沙药业较为完善的医院市场渠道上，提高相关产品销量和市场占有率；另一方面，嘉应制药可以利用自身原有的ＯＴＣ市场渠道增加金沙药业ＯＴＣ产品销量。

　在市场推广整合方面，上市公司可以统一策划、通盘考虑两公司产品的市场推广工作，降低单位产品推广成本。另外，充分利用上市公司的品牌效应，提高金沙药业产品的知名度，降低市场推广成本费用。”

　现补充更新如下：

　“本次交易完成后，嘉应制药与交易对方的利益更加一致，经过２００９年以来的紧密合作，双方在公司愿景、发展战略、文化等方面已经融合的比较好。重组完成后，上市公司将从组织架构、产品、销售、市场营销、研发、管理等方面对嘉应制药和金沙药业（以下简称“两公司”）的资源进行整合，发挥协同效应，提高公司运营效率，降低运营成本，不断提高公司核心竞争力及经营业绩。

　在治理结构方面，本次重组完成后，嘉应制药将持有金沙药业１００％股权，因此届时金沙药业将不再设立股东会，依据修订后的公司章程规定属于股东行使的权利或职责，将由嘉应制药以书面形式做出股东决定。本次重组完成前，金沙药业董事会成员为陈泳洪、黄利兵、黄雅敏、陈磊、张衡、熊伟、周应军、陈鸿金、颜振基。本次交易完成后，嘉应制药作为金沙药业的唯一股东拟改选董事会，新董事会由５名董事组成，成员由嘉应制药委派。目前，金沙药业高级管理人员包括总经理陈小锐先生，分管行政和财务的副总经理张衡先生、分管销售的副总经理陈磊先生、分管生产和质量工作的副总经理谢少兵先生。本次重组完成后，公司将敦促金沙药业新一届董事会严格遵照公司法、证券法、上市规则以及修订后的章程等相关规定，敦促高级管理人员勤勉尽职，原则上保持现有管理团队稳定。

　在产品整合方面，上市公司拥有５种剂型共６５个药品品种，其中ＯＴＣ品种４８种，列入国家医保目录的品种２６种，主要涉及咽喉类、感冒类、肠胃类、补益类中成药。现公司独家生产的药品有双料喉风散、双料喉风含片、吐泻肚痛胶囊、固精参茸丸等，国家中药保护品种有双料喉风散和重感灵片等。金沙药业拥有１２个药品品种，其中ＯＴＣ品种１种，列入国家医保目录的品种３个，主要涉及骨科类、妇科类、感冒类、通络类中成药，独家生产的品种有接骨七厘片和胶囊、调经活血片、疏风活络片、连知解毒胶囊等，其中接骨七厘片为国家基本药物目录品种。上市公司将结合双方优势整合现有产品，集中资源做好主打品种，借力双方渠道挖掘潜力品种，加大科研开发创新品种。

　在销售渠道整合方面，上市公司将重新梳理两公司现有产品体系和销售渠道，一方面，将适合或有潜力在医院渠道销售的产品嫁接到金沙药业较为完善的医院市场渠道上，提高相关产品销量和市场占有率；另一方面，嘉应制药可以利用自身原有的ＯＴＣ市场渠道增加金沙药业ＯＴＣ产品销量，如利用嘉应制药感冒类大品种重感灵片的优良市场网络将金沙药业抗流感新药连知解毒胶囊推广扩销，并将金沙药业已有较好市场份额的疏风活络片等申请转换为ＯＴＣ药物，扩大企业品种的市场占有率。

　在市场营销整合方面，上市公司可以统一策划、通盘考虑两公司产品的市场推广工作，降低单位产品推广成本。另外，充分利用上市公司的品牌效应，提高金沙药业产品的知名度，降低市场推广成本费用。

　在研发整合方面，金沙药业近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊（已完成Ⅱ临床研究）、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊、化药三类新药二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制，承担了４项省市级科技重大专项和重点项目；同时与中国药科大学、中南大学、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作，建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，２０１２年金沙药业科研中心被认定为省级企业技术中心。嘉应制药亦十分重视传统中成药的技术改进与创新，建设了符合ＧＭＰ要求的中试车间。在此次整合之后，将充分利用金沙药业现有的研发实力以及现有医学院校的合作伙伴关系，继续完善产学研相结合的自主创新体系，深化现有产品的二次开发，实现中药现代化生产，积极研发符合市场导向的创新药物，为嘉应制药和金沙药业提供稳步快速发展的坚实基础。

　在管理整合方面，上市公司将结合两公司的优势，精简机构设置，提高运营效率，降低运营成本。比如，上市公司将对两公司药品招标实行统一管理，既可以降低人力、差旅等招标费用的支出，又可以充分利用金沙药业在医院市场招投标管理的丰富经验，提高药品中标的成功率。”

　三、《发行股份购买资产报告书摘要》（修订稿）、《独立财务顾问报告》亦做相应更新。

　除上述内容外，其他内容不变。公司对因上述更新给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　２０１３年１０月３１日