３、现金流量表
单位：港币千元
| 项目 | ２０１２ | ２０１１ | ２０１０ |
| 经营活动 | | | |
| 经营活动产生的现金流量 | ９８１，０８５ | ４８，０６４ | （２８，１７６） |
| 投资活动 | | | |
| 收到的联营公司股利 | １４，４５３ | ３，０９２ | － |
| 采购不动产、厂房和设备的支付款 | （１，９４８） | （７，４７６） | （６９７） |
| 出售不动产、厂房和设备所收到的现金 | － | － | ２８８ |
| 购入无形资产的支付款 | （３，８８７） | － | － |
| 收购联营公司的支付款 | （１，０５７，０４２） | － | （２，７９２，３０５） |
| 收到子公司偿还的贷款 | １４１，０００ | ９，４００ | ６，９８０ |
| 收到同系子公司偿还的贷款 | － | ４１，４６５ | ３０，０００ |
| 收到的利息 | ４，９７６ | １，８８４ | ３，３２７ |
| 投资活动 （支付） ／ 产生的现金净额 | （９０２，４４８） | ４８，３６５ | （２，７５２，４０７） |
| 融资活动 | | | |
| 支付的利息 | （８５，９７０） | （７４，６６６） | （１７，６８６） |
| 最终控股公司对股票期权所收取的内部费用 | （７８６） | （８４３） | － |
| 银行借款所收到的现金 | ６，０００ | － | ５，０００ |
| 偿还银行借款所支付的现金 | － | （５，０００） | － |
| 应付中间控股公司款项的增加 | － | － | ２，８００，６３１ |
| 融资活动产生／（使用）的现金流净额 | （８０，７５６） | （８０，５０９） | ２，７８７，９４５ |
| 现金及现金等价物（减少） ／ 增加净额 | （２，１１９） | １５，９２０ | ７，３６２ |
| 截至１月１日现金及现金等价物 | ２６，６１４ | １０，６９４ | ３，３３２ |
| 截至１２月３１日的现金及现金等价物 | ２４，４９５ | ２６，６１４ | １０，６９４ |
（三）嘉士伯香港采用的主要会计政策
１、合规声明
本财务报表乃按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制，国际财务报告准则包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则及相关诠释。
国际会计准则委员会颁布了若干新订及经修订的国际财务报告准则，这些准则于本公司本会计期间首次生效或可以提早采纳。本公司于本年度没有由于首次采用上述国际会计准则变更所导致的当前及之前会计期间的相关会计政策变更。
本公司没有采用对当期会计期间尚未产生影响的新准则或诠释。
根据《国际会计准则》第２７号《合并及单独财务报表》第１０段的标准，本公司满足下列条件，无需编制合并财务报表：１）本公司本身是全资子公司；２）本公司的债券或者权益性工具没有在公开市场上交易；３）本公司没有为了在公开市场上发行任何种类的工具，向证券交易委员会或其他监管机构报送过或正在报送财务报表；以及４）本公司的最终控股母公司ＣａｒｌｓｂｅｒｇＡ／Ｓ已依据适用的国际财务报告准则编制向公众公开的合并财务报表。
本公司亦因此无需依据《国际会计准则》第２８号《对联营公司的投资》的要求，对其在联营公司中的投资以权益法进行核算。ＣａｒｌｓｂｅｒｇＡ／Ｓ在丹麦注册成立，合并财务报表可在其丹麦总部获得（经营地址：１００ＮｙＣａｒｌｓｂｅｒｇＶｅｊ，ＤＫ－１７６０ＣｏｐｅｎｈａｇｅｎＶ，Ｄｅｎｍａｒｋ）。因此，本公司的财务报表中不包含本公司作为母公司的集团合并财务报表需披露的经济活动的所有信息。
本公司采用的重要会计政策汇总如下：
２、财务报表的编制基准
编制本财务报表所用的计量基础是历史成本。
本公司于２０１２年１２月３１日的累计亏损为港币１，９６７，３５３千元，同时，流动负债已超过流动资产港币４，５４２，２４６千元，并且负债总额已超过资产总额港币１，２７５，５０４千元。尽管如此，本公司的中间控股公司嘉士伯啤酒厂已经承诺提供财务支持以保证本公司在２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日期间维持持续经营。此外，本公司于２０１３年６月２４日的负债中有应付嘉士伯啤酒厂的借款／款项合计港币５，３５８，７６１千元（２０１２年１２月３１日：港币４，４９３，０８４千元）。本公司董事会于２０１３年６月２４日通过董事会决议，将此等借款／款项直接转增股本。综上所述，本财务报表是基于可持续经营基础来编制的。如果本公司未能按持续经营基础维持经营，本公司会将账面价值高于可变现净值的资产调整至可变现净值，并对可能承担的负债提取准备，同时，非流动资产和负债应转为流动资产和负债。
（四）嘉士伯香港主要会计科目解释
１、与子公司的权益
单位：港币千元
| | ２０１２ | ２０１１ |
| 未上市股份，按成本价入账 | ４５２，８３４ | ４５２，８３４ |
| 对子公司贷款（注） | ４３１，４４２ | ４４２，４４２ |
| | ８８４，２７６ | ８９５，２７６ |
| 减：减值损失 | （４４８，３３２） | （４４８，３３２） |
| | ４３５，９４４ | ４４６，９４４ |
注：对子公司港币４３１，４４２，０００元的贷款（２０１１年：港币４４２，４４２，０００元）是无抵押，无固定还款期的贷款，年利率为香港银行同业拆借利率上浮１％（２０１１年：无）
在２０１２年，管理层评核了对亏损子公司权益的可收回金额，并据此在损益中确认了零港币的减值损失（２０１１年：港币１１７，２６４，０００元），截至２０１２年１２月３１日，累积减值损失达到港币４４８，３３２，０００元（２０１１年：港币４４８，３３２，０００元）。
各子公司明细如下：
| 企业名称 | 成立／注册及营业地点 | 已发行和实缴股本 | 所有权占比 | 主营业务 |
| 嘉士伯广东 | 中华人民共和国 | ５３，０００，０００美元 | ９９％ | 啤酒酿造，营销，销售及分销 |
| 嘉士伯香港 | 中国香港 | ２股普通股
每股面值１港币 | １００％ | 啤酒及气泡饮料啤酒的营销，销售及分销 |
| 昆明华狮啤酒有限公司 | 中华人民共和国 | ９，８５０，０００美元 | １００％ | 啤酒酿造，营销，销售及分销 |
| 嘉士伯贸易（深圳）有限公司 | 中华人民共和国 | １５０，０００美元 | １００％ | 酿造原材料采购 |
基于子公司根据国际财务报告准则编制的未审计管理报表，收购后可分摊给本公司的子公司（利润）／亏损如下：
单位：港币千元
| | 当前年度 | 以往年度 | 总计 |
| 计入公司财务报表的金额 | （５９０） | ５１７，５４８ | ５１６，９５８ |
| 未计入公司财务报表的金额 | （２５３，２６２） | ３１１，５１９ | ５８，２５７ |
| | （２５３，８５２） | ８２９，０６７ | ５７５，２１５ |
２、于联营公司的权益
单位：港币千元
| | ２０１２ | ２０１１ |
| 权益股份，按成本入账 | ３，８４９，３４７ | ２，７９２，３０５ |
| 减：减值损失 | （１，１１０，０００） | － |
| | ２，７４９，３４７ | ２，７９２，３０５ |
| 联营公司名称 | 成立／注册及营业地点 | 已发行和实缴股本 | 实际所有权占比 | 主营业务 |
| 重庆啤酒 | 中华人民共和国 | ＲＭＢ ４８３，９７１，１９８ | １２．２５％ | 啤酒酿造，营销，销售及分销 |
| 重庆嘉酿 | 中华人民共和国 | ＲＭＢ４３５，０００，０００ | ５４．８８％ | 啤酒酿造，营销，销售及分销 |
２０１０年６月９日，本公司与重庆啤酒签订股份转让协议，以约２３．８５亿人民币的对价收购重庆啤酒１２．２５％的股份（５９，２９４，５８２股）。重庆啤酒在中华人民共和国（“中国”）建有１５家啤酒厂，并在上交所上市。该交易于２０１０年１２月２４日完成。重庆啤酒２０１２年１２月３１日的股价为每股人民币１５．３７元，该投资的公允价值为港币１，１２３，９５４，０００元（２０１１年：２０１１年１２月３１日的公允价值为港币１，９９５，７５１，０００元）。
重庆啤酒董事会的１１位董事中，有３位代表本公司，具有行使重大影响力，和参与决策流程的能力。因此，重庆啤酒是本公司的联营公司。
重庆嘉酿是一家非上市中国企业，主营业务为啤酒的生产和销售。本公司于２０１２年４月和２０１２年１２月分别以２．１４亿人民币和６．０９亿人民币的对价收购了重庆嘉酿３０％和１８．５８％的股份。重庆啤酒又于２０１２年４月６日以３．４９亿人民币收购了重庆嘉酿５１．４２％的股权。因此，截至２０１２年１２月３１日，本公司实际持有重庆嘉酿５４．８８％的股份。于２０１２年１２月３１日，尽管本公司持有重庆嘉酿５４．８８％的股份，但是本公司没有能力对重庆嘉酿的管理实施控制，这种控制包括参与财务及运营策略的决定。本公司管理层认为本公司对重庆嘉酿的财务及运营策略仅有重大影响，因此重庆嘉酿被认为是本公司的联营公司。
本公司对联营公司投资的可收回金额以使用价值确定。该计算使用了基于管理层批准的十年期财务预算和业务计划做出的现金流预测。十年期之外的现金流使用下表列出的估计比率计算，与酿造行业平均水平一致。使用的增长率并不超过重庆啤酒和重庆嘉酿所属行业的长期平均增长率。
公允价值减去出售成本的计算中所用的关键假设如下：
| | ２０１２ | ２０１１ |
| 增长率 | ２．５％ | ３．５％ |
| 折现率 | ６．５％ | ８．２％ |
折现率是税后的，反映与重庆啤酒和重庆嘉酿所属市场有关的特定风险的折现率。
基于管理层执行的上述减值测试，管理层评核了对联营公司权益的可收回金额，并据此在损益中确认了港币１，１００，０００，０００元的减值损失（２０１１年：无），截至２０１２年１２月３１日，累积减值损失达到港币１，１００，０００，０００元（２０１１年：无）。
根据中国企业会计准则和中国企业会计法规编制的联营公司财务信息汇总
单位：港币千元
| ２０１２ |
| | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 利润 |
| 百分比 | ７，７１２，３４９ | ４，８９０，５６７ | ２，８２１，７８２ | ４，６６５，４４８ | ９３，２８０ |
| 公司有效权益 | １，７８４，２０９ | １，２１０，１５０ | ５７４，０５９ | ９０５，０５４ | １３，５５６ |
| ２０１１ |
| | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 利润 |
| 百分比 | ４，４１６，６５２ | ２，５９２，２０７ | １，８２４，４４５ | ３，２５３，０６８ | １８３，７６４ |
| 公司有效权益 | ５４１，０４０ | ３１７，５４６ | ２２３，４９４ | ３９８，５０１ | ２２，５１１ |
３、对子公司和同系子公司贷款
本公司提供给子公司和同系子公司的贷款包括：
１）提供给一家子公司港币１０５，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币２３５，０００，０００元），于２０１３年１２月３１日到期（２０１１年：港币１０５，０００，０００元于２０１３年１２月３１日到期，港币１３０，０００，０００元于２０１２年１２月３１日到期）；
２）提供给一家子公司港币８０，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币８０，０００，０００元），于２０１６年１２月３１日至２０２０年１１月３０日之间到期（２０１１年：于２０１６年１２月３１日至２０２０年１１月３０日之间到期）；
３）提供给一家同系子公司港币５０，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币５０，０００，０００元），于２０１８年７月３１日到期（２０１１年：于２０１８年７月３１日到期）；以及
４）提供给一家同系子公司港币３５，０００，０００元的无抵押贷款（２０１１年：港币３５，０００，０００元），年利率３．５％（２０１１年：３．５％），到期日为２０１４年１２月３１日（２０１１年：到期日为２０１２年１２月３１日）。
当年坏账准备变动，包括个别和组合贷款的损失组成部分如下：
单位：港币千元
| | ２０１２ | ２０１１ |
| 截至１月１日 | ６４，２３４ | １８６，４８０ |
| 转回减值损失 | － | （１２２，２４６） |
| 截至１２月３１日 | ６４，２３４ | ６４，２３４ |
于２０１２年１２月３１日，有港币８０，０００，０００元对子公司贷款（２０１１：港币８０，０００，０００元）被单独确认减值。该笔单独确认减值的应收款与遭遇财务困难的子公司有关，管理层评估只可能收回贷款的一部分。因此，本公司２０１２年为此确认了港币６４，２３４，０００元（２０１１年：港币６４，２３４，０００元）的坏账准备。对这些未偿还贷款，本公司并未持有任何抵押担保。
４、应收／应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项
本公司应收／应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项无抵押、不计息，没有固定还款期。
当年坏账准备变动，包括个别和组合的损失组成部分如下：
单位：港币千元
| | ２０１２ | ２０１１ |
| 截至１月１日 | ４，９８２ | － |
| 已 （冲回） ／ 确认的减值损失 | （５９０） | ４，９８２ |
| 截至１２月３１日 | ４，３９２ | ４，９８２ |
截至２０１２年１２月３１日，被单独确认减值的应收子公司款项金额为港币４，３９２，０００元（２０１１年：港币４，９８２，０００元）。单独确认减值的应收款项与遭遇财务困难的子公司有关，管理层评估未能收回该贷款全额。因此，２０１２年１２月３１日的坏账准备为港币４，３９２，０００元（２０１１年１２月３１日：港币４，９８２，０００元）。对这些应收款项，本公司并未持有任何抵押担保。
５、应付中间控股公司借款／款项
应付中间控股公司借款／款项无抵押不计息，没有固定还款期，但以下除外：
１）来自中间控股公司的借款中有港币４６４，５４３，０００元（２０１１年：港币５１２，７３６，０００元）无抵押，按照２．２７７５％的年利率计息（２０１１年：２．３５０７％），到期日为２０１３年１月２８日（２０１１年：到期日为２０１２年３月２２日）；以及
２）来自中间控股公司的借款中有港币３，９４５，９３０，０００元（２０１１年：港币２，８７４，３６９，０００元）无抵押，以年利率２．２７７５％计息（２０１１年：２．３１１４％），到期日为２０１３年１月２８日（２０１１年：到期日为２０１２年１月２５日）。
６、金融风险管理和公允价值
公司在日常的业务过程中承受信用风险、流动性风险、利率风险及货币风险。本公司所承受的这些风险，以及公司用以管理这些风险的金融风险管理政策和实践如下所述。
１）信用风险
本公司的信用风险主要源于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项。对于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项，本公司对这些关联方给予信用额度前评估其财务状况。本公司保持跟进这些关联方清偿未偿还余额及还款进度的持续监控。
２）流动性风险
本公司的政策是定期监控其目前及预期的流动性需求，以确保维持充裕的现金储备，以满足短期和较长期的流动性需求。
该公司的中间控股公司，ＣａｒｌｓｂｅｒｇＢｒｅｗｅｒｉｅｓＡ／Ｓ，已承诺提供足够的财务支持，以维持公司的持续经营。
下表详述于结算日本公司之金融负债之日余下合约到期款项。这些乃按合约未折现现金流量（包括按合约利率或（如浮动）按结算日的现行利率计算的利息款项）及本公司须支付之最早日期计算的：
单位：港币千元
| | ２０１２ | ２０１１ |
| | １年内或按需支付的合约未折现现金流出 | １２月３１日的账面价值 | １年内或按需支付的合约未折现现金流出 | １２月３１日的账面价值 |
| 银行贷款 | ６，００１ | ６，０００ | － | － |
| 应计费用及其他应付款项 | １１０，８７２ | １１０，８７２ | ４６，２５０ | ４６，２５０ |
| 应付子公司款项 | ２９９，３９７ | ２９９，３９７ | ２３７，５９５ | ２３７，５９５ |
| 应付同系子公司款项 | － | － | ２，８４０ | ２，８４０ |
| 应付中间控股公司借款／款项 | ４，５００，８９６ | ４，４９３，０８４ | ３，４２５，０４８ | ３，４１６，３１４ |
| 应付最终控股公司款项 | － | － | ８４３ | ８４３ |
| | ４，９１７，１６６ | ４，９０９，３５３ | ３，７１２，５７６ | ３，７０３，８４２ |
３）利率风险
本公司的利率风险主要来自于中间控股公司的两笔借款，一笔为港币４６４，５４３，０００元（２０１１年：港币５１２，７３６，０００元），另一笔为港币３，９４５，９３０，０００元（２０１１：港币２，８７４，３６９，０００元），借款年利率分别为２．２７７５％（２０１１年：２．３５０７％）和２．２７７５％（２０１１年：２．３１１４％）。
本公司的利率风险来源于无抵押银行借款，金额为港币６，０００，０００元（２０１１年：无），该借款的利率为１．０８％（２０１１年：无）。
敏感度分析
截至２０１２年１２月３１日，如果估计利率普遍上升／下降１００个基点，所有其他变量保持不变，则公司的税后累计亏损将增加／减少约港币４４，１６５，０００元（２０１１年：港币３３，８７１，０００元）。
上述敏感性分析阐明了，假设利率在报告日发生变化，且该变动应用到重新计量本公司持有之金融工具上，导致公司当日需面对现金流利率风险时，对公司利息支出会产生什么样的年化影响。该分析是在与２０１１年相同的基础上进行的。
二、嘉士伯近三年财务会计报表
（一）２０１２年财务报表审计意见
毕马威会计师事务所对嘉士伯２０１２年财务报表出具审计意见“我们认为，根据欧盟通过的《国际财务报告准则》和丹麦上市公司的披露要求，合并财务报表和母公司财务报表真实公正地反映了２０１２年１２月３１日嘉士伯和母公司的财务状况以及２０１２财务年度嘉士伯和母公司的经营成果及现金流量。”
（二）嘉士伯近三年财务会计报表
１、资产负债表
单位：百万ＤＫＫ
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 非流动资产 | | | |
| 无形资产 | ９１，２１６ | ８９，０４１ | ８７，７７１ |
| 不动产、厂房和设备 | ３１，９９１ | ３１，８４８ | ３２，４８０ |
| 联营公司投资 | ６，２４１ | ５，０５１ | ４，８７７ |
| 可供出售金融资产 | １３３ | １３４ | １２４ |
| 长期应收款 | ２，０７５ | １，６５０ | １，７４７ |
| 递延所得税资产 | １，１７０ | １，１９９ | １，３０１ |
| 退休福利计划（资产） | ４ | ５ | ８ |
| 非流动资产合计 | １３２，８３０ | １２８，９２８ | １２８，３０８ |
| 流动资产 | | | |
| 存货 | ４，５４１ | ４，３５０ | ４，１９１ |
| 交易性应收款 | ７，８２８ | ７，８５５ | ５，６８７ |
| 应收税款 | ６０ | １２９ | １７２ |
| 其他应收款 | ２，０４５ | １，８４６ | １，７６６ |
| 预付账款 | ８５３ | ８６７ | ９３８ |
| 交易性金融资产 | ２１ | ２４ | ３４ |
| 现金及现金等价物 | ５，７６０ | ３，１４５ | ２，７３５ |
| 流动资产合计 | ２１，１０８ | １８，２１６ | １５，５２３ |
| 持有待出售资产 | ２７ | ５７０ | ４１９ |
| 总资产 | １５３，９６５ | １４７，７１４ | １４４，２５０ |
| | | | |
| 所有者权益 | | | |
| 股本 | ３，０５１ | ３，０５１ | ３，０５１ |
| 资本公积 | －６，４７６ | －８，７４０ | －７，０５６ |
| 留存收益 | ７３，６８６ | ７１，５５５ | ６８，２５３ |
| 所有者权益（归属母公司） | ７０，２６１ | ６５，８６６ | ６４，２４８ |
| 少数股东权益 | ３，３８９ | ５，７６３ | ５，３８１ |
| 所有者权益合计 | ７３，６５０ | ７１，６２９ | ６９，６２９ |
| 非流动性负债 | | | |
| 长期借款 | ３６，７０６ | ３４，３６４ | ３２，５８７ |
| 退休福利计划（负债）和类似负债 | ３，９６１ | ３，２６３ | ２，４３４ |
| 递延所得税负债 | ９，６８２ | ９，６５２ | ９，９４７ |
| 负债备抵 | １，２３０ | １，００１ | １，５０６ |
| 其他非流动负债 | １，２０１ | １，２６２ | ９２２ |
| 非流动性负债合计 | ５２，７８０ | ４９，５４２ | ４７，３９６ |
| 流动性负债 | | | |
| 短期借款 | ３，３５２ | １，８７５ | ３，９５９ |
| 交易性应付账款 | １１，８６２ | １１，０２１ | ９，３８５ |
| 应返还的押金 | １，３８１ | １，２９１ | １，２７９ |
| 一年内到期的负债备抵 | ６１９ | ５１１ | ５１２ |
| 应交企业所得税 | ５３７ | ５２７ | ５３４ |
| 其他负债 | ９，７６６ | １０，４９０ | １１，３７８ |
| 流动性负债合计 | ２７，５１７ | ２５，７１５ | ２７，０４７ |
| 与持有待售资产相关负债 | １８ | ８２８ | １７８ |
| 负债合计 | ８０，３１５ | ７６，０８５ | ７４，６２１ |
| 负债及所有者权益合计 | １５３，９６５ | １４７，７１４ | １４４，２５０ |
2、 利润表
单位：百万ＤＫＫ
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 营业收入 | ９３，１００ | ８６，５５５ | ８１，２９５ |
| 啤酒及软饮料消费税 | －２５，８９９ | －２２，９９４ | －２１，２４１ |
| 净营业收入 | ６７，２０１ | ６３，５６１ | ６０，０５４ |
| 营业成本 | －３３，８３１ | －３１，７８８ | －２８，９８２ |
| 毛利润 | ３３，３７０ | ３１，７７３ | ３１，０７２ |
| 销售费用 | －１９，６４５ | －１８，４８３ | －１７，１５８ |
| 管理费用 | －４，１８５ | －３，９０３ | －４，０４０ |
| 其他营业收入 | ５８９ | ６７１ | ８１５ |
| 其他营业费用 | －４４４ | －４２２ | －５８８ |
| 应占联营公司税后利润 | １０８ | １８０ | １４８ |
| 营业利润（特殊事项调整前） | ９，７９３ | ９，８１６ | １０，２４９ |
| 特殊事项（净值） | ８５ | －２６８ | －２４９ |
| 财务收入 | ９００ | ６３０ | １，０８５ |
| 财务费用 | －２，６７２ | －２，６４８ | －３，２４０ |
| 税前利润 | ８，１０６ | ７，５３０ | ７，８４５ |
| 企业所得税 | －１，８６１ | －１，８３８ | －１，８８５ |
| 净利润（合并） | ６，２４５ | ５，６９２ | ５，９６０ |
| 其中： | | | |
| 少数股东的净利润 | ６３８ | ５４３ | ６０９ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ５，６０７ | ５，１４９ | ５，３５１ |
| 每股收益 | | | |
| 基本每股收益（ＤＫＫ） | ３６．８ | ３３．８ | ３５．１ |
| 稀释后每股收益（ＤＫＫ） | ３６．７ | ３３．７ | ３５．０ |
3、 现金流量表
单位：百万ＤＫＫ
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 特殊事项调整前的营业利润 | ９，７９３ | ９，８１６ | １０，２４９ |
| 折旧及摊销调整 | ３，９９１ | ３，７８０ | ３，９８７ |
| 资产减值损失调整 | ２８ | ４ | － |
| 折旧、摊销及减值损失前营业利润 | １３，８１２ | １３，６００ | １４，２３６ |
| 其他非现金事项调整 | ３３４ | ３１５ | ４９３ |
| 运营资金调整 | ３２９ | －９９２ | ７１６ |
| 重组费用 | －３２４ | －４４８ | －４４６ |
| 利息收入 | ３５４ | ２１８ | ２５５ |
| 利息支出 | －２，３５０ | －２，２８８ | －２，３４４ |
| 企业所得税 | －２，２８４ | －１，５９２ | －１，８９０ |
| 经营活动产生的现金流量 | ９，８７１ | ８，８１３ | １１，０２０ |
| 构建固定资产和无形资产所支付的现金 | －５，０６７ | －４，３２９ | －３，３２６ |
| 处置固定资产和无形资产所获得的现金 | ４４０ | ２７６ | １８１ |
| 交易性借款的变动 | －４４７ | －５１８ | －４３０ |
| 经营性投资活动总额 | －５，０７４ | －４，５７１ | －３，５７５ |
| 自由经营活动现金流量 | ４，７９７ | ４，２４２ | ７，４４５ |
| 投资和处置子公司及其他营业单位的现金流量净额 | －２７ | －２６０ | －４７７ |
| 投资关联公司支付的现金 | －８２５ | －７５ | －２，０４１ |
| 处置关联公司获得的现金 | ３ | １５ | － |
| 投资金融资产支付的现金 | －３９ | －９ | －３５ |
| 处置金融资产获得的现金 | ２５ | ７ | １８ |
| 财务应收款的变动 | －２８ | －４７ | －２３３ |
| 收到的股利收入 | １００ | ５８ | ９３ |
| 财务性投资活动总额 | －７９１ | －３１１ | －２，６７５ |
| 其他固定资产投资 | －６ | －３６ | －５１ |
| 处置其他固定资产 | １，８９７ | ３５ | ４６０ |
| 其他业务活动总额 | １，８９１ | －１ | ４０９ |
| 投资活动产生的现金流量 | －３，９７４ | －４，８８３ | －５，８４１ |
| 自由现金流 | ５，８９７ | ３，９３０ | ５，１７９ |
| 股利（归属母公司） | －８６４ | －８１２ | －５８１ |
| 股利（少数股东） | －５，１９８ | －１，８７６ | －８７８ |
| 外部筹资 | ２，４７３ | －１，００３ | －３，９５０ |
| 筹资活动产生的现金流量 | －３，５８９ | －３，６９１ | －５，４０９ |
| 净现金流量 | ２，３０８ | ２３９ | －２３０ |
| 现金及现金等价物的期初余额 | ２，８３５ | ２，６０１ | ２，５８３ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －８４ | －５ | ２４８ |
| 现金及现金等价物的期末余额 | ５，０５９ | ２，８３５ | ２，６０１ |
（三）嘉士伯采用的主要会计政策及主要会计科目解释
嘉士伯２０１２年合并财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》（ＩＦＲＳ）和丹麦上市公司披露要求（相当于根据《丹麦财务报表法》所作的法定指令）编制的。此外，合并财务报表还根据国际会计准则理事会（ＩＡＳＢ）发布的《国际财务报告准则》进行编制。
合并财务报表是以丹麦克朗（百万丹麦克朗）表示，丹麦克朗是母公司的记账本位币。合并财务报表是在历史成本基础上进行编制的，不包括按公允价值计量的以下资产和负债：衍生金融工具、交易投资组合中的金融工具和被归类为可供出售的金融工具。
嘉士伯为丹麦交易所上市公司，嘉士伯采用的主要会计政策及主要科目解释可从以下地址下载２０１２年嘉士伯年度报告浏览相关部分获取：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃａｒｌｓｂｅｒｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ／ｉｎｖｅｓｔｏｒ／ｄｏｗｎｌｏａｄｃｅｎｔｒｅ／Ｐａｇｅｓ／ＣａｒｌｓｂｅｒｇＧｒｏｕｐＲｅｐｏｒｔ２０１２．ａｓｐｘ
第十二节 其他重大事项
２０１３年９月２７日，重庆啤酒发布公告披露了由ＲＰＳ医药科技（北京）有限公司出具的“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心ＩＩ期临床研究”（以下简称“联合用药组”）的主要疗效指标及部分次要疗效指标初步统计结果，并称其他各项疗效指标专业研究机构正在统计分析中。
该公告披露的联合用药组临床试验的安慰剂组（空脂质体联合恩替卡韦治疗组）对照ε ＰＡ－４４ ９００ μｇ组（治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗组）主要疗效指标及部分次要疗效指标，在统计学意义上无差别。对联合用药组在临床研究中的疗效及安全性，需在专业研究机构完成所有各项指标的统计分析，并形成统计分析报告和临床研究总结报告后方可综合判断。
在该公告中，重庆啤酒提示上述项目研发过程存在重大风险，具有重大不确定性，存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组ＩＩ期临床研究的可能性。同时鉴于重庆啤酒２０１２年５月３０日召开的第六届董事会第十九次会议已同意重庆啤酒控股子公司佳辰公司不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的ＩＩ 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组ＩＩ期临床研究。 因此，存在佳辰公司终止“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗”所有研究的可能性。
详细信息请参阅重庆啤酒于２０１３年９月２７日发布的２０１３－０３１号公告。
除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：
１、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
２、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息；
３、收购人不存在任何其他对重庆啤酒股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
４、收购人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
Ｆｏｒ ａｎｄ ｏｎ ｂｅｈａｌｆ ｏｆ
Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ
授权代表：
Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ（ｓ）
２０１３年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：闫建霖
项目主办人：王锐 林俊健
项目协办人：蔡勇
中信证券股份有限公司
签署日期：２０１３年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所名称：君合律师事务所
法定代表人（或授权代表）：刘 大 力
经办律师：华 晓 军 周 舫
签署日期：２０１３年 月 日
第十三节 备查文件
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 重庆啤酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 |
| 股票简称 | 重庆啤酒 | 股票代码 | ６００１３２ |
| 收购人名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 收购人注册地 | 中国香港 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 本次收购前，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆共控制重庆啤酒２９．７１％股权（分别为１７．４６％和１２．２５％），为重庆啤酒实际控制人 | 是否有一致行动人 | 无 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 √ 否 □
境内１家，境外３家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □
境内２家，境外３家 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □ 其他 |
| 要约类型（可多选） | 全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □
初始要约 □ 竞争要约 □ |
| 预定收购股份数量和比例 | 数量： １４６，５８８，１３６ 比例： ３０．２９％ |
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 √ 否 □ |
| 对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 □
取决于本次收购的结果与重啤集团的行动 |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □
本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份的批复。本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
Ｆｏｒ ａｎｄ ｏｎ ｂｅｈａｌｆ ｏｆ
Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ
授权代表：
Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ（ｓ）
２０１３年 月 日
要约收购报告书附表
| 序号 | 名称 |
| 一 | 收购人境外登记注册文件 |
| 二 | 收购人的董事以及其直系亲属的名单及身份证明文件 |
| 三 | 收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的董事会决议 |
| 四 | 商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号） |
| 五 | 《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号） |
| 六 | 《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号） |
| 七 | 嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂关于本次要约收购资金来源的说明 |
| 八 | 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明 |
| 九 | 收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同 |
| 十 | 收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告 |
| 十一 | 收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告 |
| 十二 | 登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表 |
| 十三 | 嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》 |
| 十四 | 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函 |
| 十五 | 嘉士伯香港２０１０、２０１１年财务报告及２０１２年审计报告，嘉士伯２０１０－２０１２年经审计的财务报告 |
| 十六 | 中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》 |
| 十七 | 君合《关于＜重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书＞的法律意见书》 |
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
Ｆｏｒ ａｎｄ ｏｎ ｂｅｈａｌｆ ｏｆ
Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ
授权代表：
Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ（ｓ）
２０１３年 月 日
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