重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券受托管理协议》和《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

（一）债券名称：２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券（简称“１３海宁新区债”）。

（二）发行总额：人民币１３亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为２．５５％，，即簿记建档利率的区间上限为６．９５％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

（四）发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，主体长期信用等级为ＡＡ。

（七）债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和／或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司海宁支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国工商银行股份有限公司海宁支行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和／或本金兑付日前５个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、尖山公司：指海宁市尖山新区开发有限公司。

经济开发区、开发区：指海宁经济开发区。

尖山新区、新区：指海宁市尖山新区。

本期债券、本期公司债券：指２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、受托管理人、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

担保人、担保方、中投保：指中国投资担保有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司

债券托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司。

《受托管理协议》：指受托管理人与发行人签署的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同拟定的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《合同法》：指《中华人民共和国合同法》。

《担保法》：指《中华人民共和国担保法》。

海宁市政府、市政府：指海宁市人民政府。

市财政局：指海宁市财政局。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１３〕２０９０号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：海宁市尖山新区开发有限公司

住所：尖山围垦区

法定代表人：张月明

联系人：印燕红、周志平

联系地址：浙江省海宁市尖山新区治江路２８号

电话：０５７３－８７９５５０４２

传真：０５７３－８７９５５２０５

邮编：３１４４１５

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：黄梁波、李思聪、张柯、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

电话：０１０－８８００５３５１

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

（二）副主承销商：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑８号

法定代表人：余维佳

联系人：杨晓、王硕、魏文娟

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－５７６３１２３４

传真：０１０－８８０９１８２６

邮编：１０００３３

（三）分销商：

１、东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路１１３８号

法定代表人：矫正中

联系人：沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座

电话：０１０－６３２１０７８２

传真：０１０－６３２１０７８４

邮编：１０００３３

２、西藏同信证券有限责任公司

住所：拉萨市北京中路１０１号

法定代表人：贾绍君

联系人：栾舒扬

联系地址：北京市西直门北大街３２号枫蓝国际Ｂ座１５０６

电话：０１０－８２２０６３１６

传真：０２１－３６５３３１０３

邮编：１０００８２

三、债券托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

电话：０１０－８８１７０７３３

传真：０１０－８８１７０７５２

邮编：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４楼

电话：０２１－６８８７０１７２

传真：０２１－６８８７５８０２－８２４５

邮编：２００１２０

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０９２２８

传真：０２１－６８８０７１７７

邮编：２００１２０

五、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

住所：南京市山西路１２８号和泰大厦７层

法定代表人：陈宏青

联系人：张书义、宋福荣

联系地址：江苏省徐州市解放南路３００号

电话：０５１６－８５８３６０９３

传真：０５１６－８３８６５２８１

邮编：２２１００６

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街２号中国人保财险大厦１７层

法定代表人：王少波

联系人：高利鹏、陈丹

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号中国人保财险大厦１７层

电话：０１０－８５６７９６９６

传真：０１０－８５６７９２２８

邮编：１０００２２

七、发行人律师：浙江潮乡律师事务所

住所：浙江省嘉兴市海宁市水月亭西路３２２－２号

负责人：王维斌

联系人：王维斌、王骅

联系地址：浙江省海宁市水月亭西路３２４号

电话：０５７３－８７２３８１１７

传真：０５７３－８７２３８０８３

邮编：３１４４００

八、担保人：中国投资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路１００号北京金玉大厦写字楼９层

法定代表人：刘新来

联系人：张羽、张祎

联系地址：北京市海淀区西三环北路１００号

电话：０１０－８８８２２７１８

传真：０１０－６８４３７０４０

邮编：１０００４８

九、监管银行／流动性支持银行：中国工商银行股份有限公司海宁支行

营业场所：海宁市硖石街道钱江东路２号

负责人：吕忠

联系人：顾恬静

联系地址：浙江省海宁市海昌路１０６号

电话：０５７３－８７２２８１８２

传真：０５７３－８７２２４０２２

邮编：３１４４００

十、受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：黄梁波、李思聪、张柯、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

电话：０１０－８８００５３５１

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

第三条 发行概要

一、发行人：海宁市尖山新区开发有限公司。

二、债券名称：２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券（简称“１３海宁新区债”）。

三、发行总额：人民币１３亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为２．５５％，即簿记建档利率的区间上限为６．９５％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

七、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、债券形式和托管方式：实名制记账式债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日起至２０１３年１１月８日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１１月４日。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年１１月１日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１１月１日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为２０１３年１１月４日至２０２０年１１月３日。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于２０１６年１１月４日、２０１７年１１月４日、２０１８年１１月４日、２０１９年１１月４日、２０２０年１１月４日分别偿付债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％，最后五期利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为东北证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司。

二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，主体长期信用等级为ＡＡ。

二十一、担保情况：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和／或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司海宁支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国工商银行股份有限公司海宁支行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和／或本金兑付日前５个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二十四、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商西南证券股份有限公司，分销商东北证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

六、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

七、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

八、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五期利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为２０１４年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），即于２０１６年１１月４日、２０１７年１１月４日、２０１８年１１月４日、２０１９年１１月４日、２０２０年１１月４日分别偿付债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％，每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：海宁市尖山新区开发有限公司

住 所：尖山围垦区

法定代表人：张月明

注册资本：叁亿陆仟陆佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：尖山段滩涂治江围垦、涂地开发、投资开发；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）。

发行人是经海宁市政府批准成立的，由海宁市财政局和海宁市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司，实际控制人为海宁市财政局。公司承担海宁市尖山新区和海宁经济开发区的基础设施开发建设以及项目的投资、开发和资产管理，是海宁市人民政府针对海宁市尖山新区和海宁经济开发区建设重点构建的综合性运营、建设主体。

截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总计为６９９，２１３．７６万元，负债合计为２２６，９１８．２４万元，股东权益合计（不含少数股东权益）为４７２，１７１．４９万元。２０１２年度，发行人实现主营业务收入５７，２５３．８９万元，净利润２２，３３７．０９万元。

二、历史沿革

海宁市尖山新区开发有限公司原名海宁市尖山治江围垦开发有限公司，是由海宁市人民政府《关于同意建办海宁市尖山治江围垦开发有限公司的批复》（海政发〔１９９８〕１１２号）批准组建的国有独资企业，股东为海宁市治江围垦管理委员会，公司成立于１９９８年１２月，成立时注册资本１５，０００万元。

２００２年１１月，经海宁市财政局《关于同意授权追增尖山治江围垦开发有限公司资本金的批复》（海财农〔２００２〕２０７号）批准，股东海宁市治江围垦管理委员会增加注册资本２１，６００万元，变更后注册资本３６，６００万元。

２００５年６月，根据《企业名称变更核准通知书》（（海工商）名称变核内〔２００５〕第０３８２４８号），海宁市尖山治江围垦开发有限公司企业名称变更为海宁市尖山新区开发有限公司。

２００８年６月，经海宁市人民政府《关于同意增加海宁市资产经营公司授权投资管理企业的批复》（海政函〔２００８〕７３号）批准，海宁市治江围垦管理委员会将海宁市尖山新区开发有限公司股权划转至海宁市资产经营公司。海宁市资产经营公司是海宁市人民政府投资并授权经营的国有独资公司，出资人为海宁市财政局。

２０１２年６月，根据海宁市财政局《关于购买海宁市尖山新区开发有限公司股权的决议》（海财国资〔２０１２〕２２９号），经市政府授权，海宁市财政局出资购买了海宁市资产经营公司持有发行人的５８．５５％的股权。股权转让后，发行人股权结构变更为海宁市财政局持股５８．５５％，海宁市资产经营公司持股４１．４５％。

三、股东情况

发行人为有限责任公司，出资人为海宁市财政局和海宁市资产经营公司，出资比例分别为５８．５５％和４１．４５％。

四、公司治理和组织结构

公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代公司制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。

五、发行人与子公司投资关系

截至２０１２年１２月３１日，发行人纳入合并范围的子公司共３家，详细情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
１	浙江钱塘江投资开发有限公司	８２，５００．００	１００．００％
２	海宁市尖山新区物业管理有限公司	５８．００	６８．９７％
３	海宁半岛广告传媒有限公司	４０．００	９０．００％

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

张月明，男，１９６８年１０月出生，大学学历，经济师。１９８９年８月至１９９２年９月，在海宁市财税局长安财税所工作；１９９２年９月至１９９８年９月，在海宁市财政局会管科工作；１９９８年９月至２００１年１１月，任海宁市政府办公室科长；２００１年１１月至２００３年６月，任海宁市财政局党委委员、预算会计核算中心主任；２００３年６月至２００４年１月，任海宁市财政局党委委员、经济建设科科长；２００４年１月至２００５年４月，任海宁市尖山治江围垦管委会党委委员、副主任；２００５年４月至２０１０年６月，任海宁市财政局党委委员、副局长；２０１０年６月至２０１１年４月，任海宁市人民政府办公室副主任；２０１１年４月至２０１２年３月，任海宁市政府办公室主任；２０１２年３月至今任公司董事长、总经理。

邓石明，男，１９６４年６月出生，大学学历，会计师。１９８１年１２月至１９８９年５月，任海宁市硖石第二财税所组长；１９８９年６月至１９９８年８月，任海宁市财税局监察科、资金管理科科员；１９９８年９月至２００２年５月，任海宁市地税局稽查局综合科（兼执行科）科长；２００２年６月至２００５年４月，任海宁市地税局征收管理科副科长；２００５年５月至２００６年５月，任海宁市丁桥镇海潮村驻村指导员；２００６年６月至２００９年９月，任海宁市财政局经济建设科副科长；２００９年１０月至２０１２年１２月，任海宁经济开发区财政分局局长，兼任海宁尖山新区财政分局局长、海宁市财政局国资综合管理科科长。２０１２年１２月至今任公司董事。

印燕红，女，１９７７年１１月出生，大学学历，助理会计师。１９９７年３月至２００４年５月，在海宁市治江围垦指挥部办公室工作；２００４年５月至２００８年６月，任海宁市尖山新区管委会办公室副主任、海宁市尖山新区开发有限公司财务负责人；２００８年６月至今任公司职工董事、财务负责人。

（二）监事

金海峰，男，１９７４年９月出生。１９９５年８月至１９９８年１２月，任海宁市财税局许村财税所办事员；１９９９年１月至２０００年７月，任海宁市地税局许村所科员；２０００年８月至２００７年９月，任海宁地方税务局长安税务分局科员；２００７年９月至２００９年１０月，任海宁市地税局长安税务分局副局长；２００９年１０月至２０１２年８月，任海宁市地税局袁花税务分局局长；２０１２年１２月至今任公司监事会主席。

王晓帆，男，１９７７年１月出生，大学学历。１９９７年９月至２００５年５月，在海宁市治江围垦指挥部办公室工作；２００５年５月至２００７年７月，任海宁市尖山新区管委会社会事业部副部长、企业服务中心副主任；２００７年７月至２００８年５月，任海宁市尖山新区管委会社会事业部部长；２００８年５月至２０１２年５月，任海宁市尖山新区管委会文化体育站站长；２０１２年５月至今任公司监事。

鲍森林，男，１９８０年８月出生，大学学历，工程师。２００１年７月至２００２年４月，在安徽威胜利工程有限公司工作；２００２年５月至２００５年６月，在浙江中威交通建设有限公司工作；２００５年６月至今任公司职工监事。

（三）高级管理人员

总经理张月明情况请见“（一）董事”部分。

财务负责人印燕红情况请见“（一）董事”部分。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是经海宁市政府批准成立的，由海宁市财政局和海宁市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司。公司承担海宁市尖山新区和海宁经济开发区的基础设施开发建设以及项目的投资、开发和资产管理，是海宁市人民政府针对海宁市尖山新区和海宁经济开发区建设重点构建的综合性运营、建设主体。

二、发行人经营环境和在行业中的地位

（一）发行人经营环境

海宁市位于长江三角洲南翼、浙江省北部，东距上海１００公里，西接杭州，南濒钱塘江，交通便利，客货运输通畅。海宁市是浙北地区重要经济实体，在浙江省综合竞争力排行中位居第５位，２０１２年福布斯中国大陆最佳县级城市排名中列第１１位。

海宁市工业、农业经济发展迅猛，拥有众多海宁传统的名特优产品；区域特色经济优势明显，皮革、家纺、经编、太阳能光伏、机械装备、食品、化工（医药）等区域特色产业加速扩张和提升，在国内乃至国际同行业中具有很强的影响力和竞争力。海宁市拥有Ａ股上市公司７家：钱江生化（ＳＨ．６００７９６）、天通股份（ＳＨ．６００３３０）、宏达高科（ＳＺ．００２１４４）、海利得（ＳＺ．００２２０６）、海宁皮城（ＳＺ．００２３４４）、兄弟科技（ＳＺ．００２５６２）、浙江美大（ＳＺ．００２６７７），Ｈ股上市公司１家：卡森国际（０４９６．ＨＫ）。

海宁市经济发展势头良好，２０１０－２０１２年海宁市地区生产总值分别为４５５．０９亿元、５３１．２７亿元和５７５．６２亿元，按可比价计算，分别同比增长１５．３０％、１１．００％和９．１０％。

２０１０－２０１２年，海宁市财政总收入分别为５９．１７亿元、７１．７９亿元和８１．５２亿元，分别同比增长２２．３％、２１．３％和１３．６％，其中一般预算收入分别为３０．３３亿元、３８．８２亿元和４４．２９亿元，分别同比增长２６．６％、２８．００％和１４．１％。２０１０－２０１２年，海宁市地方可支配财力分别为１３３．３４亿元、１４２．１０亿元和１１７．７２亿元。由于受到国家宏观调控政策影响，海宁市地方可支配财力呈现一定的波动态势，但海宁市总体财政实力较强。根据财政部下发的２０１２年财政收入超十亿元县（市）统计表，海宁市排名３６位。

（二）发行人在行业中的地位

发行人和下属子公司钱塘江公司承担着尖山新区和海宁经济开发区的城市基础设施建设和土地开发管理业务，在海宁市辖区范围内得到当地政府大力支持，在所属开发区均处于行业垄断地位。

三、发行人的竞争优势

（一）明显的区位优势

海宁市位于中国长江三角洲南翼、浙江省北部，是浙北第一经济强县（市）。东距上海１００公里，西接杭州，南濒钱塘江。随着以上海为龙头的长三角经济区迅速崛起，海宁已成为国内最富活力、最具潜力的投资热土之一。

海宁属杭州都市经济圈的紧密层，钱江通道、杭州绕城西线、滨江大道等项目的投入使用，都将推动海宁全方位、深层次融入杭州，优先承接杭州的功能辐射和产业转移。尖山新区处在杭州都市经济圈重点建设的杭州湾发展带上，潜在区位交通优势十分明显。杭州湾第二跨海大桥嘉绍通道在尖山新区设有互通式出入口。嘉绍通道建成之后，将与苏（州）嘉（兴）、上（虞）三（门）、台（州）温（州）等高速公路连接，从苏州到温州几乎被拉成一条直线，而尖山新区正处于这条纵向的黄金主轴交通线的中心支点位置。

由区域交通格局重大变化带来的经济、信息和技术集散将是尖山新区未来城市发展中不可多得的市场机遇，尖山新区面临前所未有的区域发展新动力。

（二）丰富的土地资源

尖山新区拥有丰富的土地资源，区内通过海涂围垦形成土地６．３０万亩。作为在海涂围垦基础上形成的土地，尖山新区可开发面积广阔，共有商业用地７，１６４亩，工业用地２０，１９６亩。根据国家现行土地政策，尖山新区的围垦土地在建设用地转化方面与其他农用地相比开发难度较低。随着杭州湾第二跨海大桥嘉绍通道的开通，尖山新区土地资源存在较大的升值空间。

经济开发区基础设施配套建设已较为成熟，已完成约１８平方公里的开发建设，还有３２．６５平方公里尚待开发。经济开发区是海宁市最早建设的开发区，区内已经形成了具有规模优势的皮革、制衣等产业，待出让土地增值潜力较大。

（三）稳定有力的政府支持

发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，承担海宁市尖山新区和海宁经济开发区的基础设施开发建设以及项目的投资、开发和资产管理，在项目投融资、财政补贴、资产注入等方面都得到了海宁市政府的大力支持。

（四）较大的垄断优势和综合经营优势

发行人在城市基础设施建设、土地开发管理方面具有区域市场垄断性。发行人作为海宁市政府重点构建的国有企业，全面承担着海宁最具存量土地资源优势的两大重点开发区，即尖山新区、经济开发区的基础设施建设和土地开发管理任务。发行人的主要业务由市政府授权独家经营管理，在财政、税收政策方面受到政府的大力支持，在项目的争取和运营方面也具有明显优势。

（五）主营业务具有巨大发展空间

根据海宁市十二五规划，海宁市将充分发挥尖山新区的土地资源优势和嘉绍大桥建成后形成的交通区位优势，建立和完善服务体系，大力引进培育先进制造业项目，大力发展汽车及零部件、新能源、高端装备制造等产业，加快大小尖山、尖山湖、冷冰坞等生态休闲区的开发，深化拓展生态农业区建设。积极争取实施尖山治江围垦三期工程，拓展发展新空间。到２０１５年，把尖山新区打造成为海宁千亿产值工业基地和百亿企业的集聚区。作为全面负责尖山新区基础设施建设和土地开发管理业务的企业，发行人将迎来巨大的发展机遇，主营业务也将实现新的突破。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）主营业务模式

发行人承担海宁市尖山新区和海宁经济开发区的基础设施开发建设以及项目的投资、开发和资产管理任务，是海宁市人民政府针对海宁市尖山新区和海宁经济开发区建设重点构建的综合性运营、建设主体。具体业务方面，发行人负责尖山新区、经济开发区的基础设施建设、安置房建设，代建市政投资项目；承担成片改造地块开发建设的前期工作，负责土地开发管理业务等。

（二）主营业务状况

近几年，公司资产规模增长迅速。截至２０１２年末，公司资产总计６９９，２１３．７６万元。２０１０－２０１２年，发行人主营业务收入呈现出良好的上升趋势，分别实现主营业务收入１６，４６３．７４万元、２６，８７２．５７万元和５７，２５３．８９万元，分别实现利润总额３，９８９．０６万元、７，３２７．１９万元和２２，６７８．４５万元，分别实现净利润（不包含少数股东损益）３，９２９．１６万元、７，２１５．８５万元和２２，３３７．０９万元。

发行人主营业务收入主要来源于委托代建项目、房地产项目、物业项目、安置房项目和广告费项目的收入。委托代建收入、房地产和安置房销售收入来源于尖山公司和钱塘江公司，物业收入来源于尖山物业公司，广告费收入来源于半岛广告公司。公司其他业务收入占比较小，对利润贡献度相对较小。

（三）发展规划

未来５年，公司将围绕海宁市“接轨杭州、融入上海、汇合苏甬”的发展战略，通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益，积极推进基础设施项目的市场化运营，加大土地整理开发力度，逐步成为有核心竞争力的跨行业集团公司。公司近期发展规划如下：

积极推进尖山新区和经济开发区的基础设施建设的市场化运营，重点承担公共基础设施项目建设。公司积极探索公共基础设施项目委托代建的市场化运营模式，寻求国有企业股份制改造途径，以公开方式吸收社会资本，加快尖山新区和经济开发区的基础设施建设进程。

加强公司制度建设，增强对下属子公司的控制力。未来几年，公司按照市政府授权经营范围，完善投资企业经营管理制度，提高国有资产营运质量和效率，努力实现国有资产的保值增值。为保证本期债券募集资金按募集用途规范使用，公司将制定严格的资金使用和偿还计划，监督公司的资金运用，提高募集资金的使用效率，防范公司的经营风险，切实保障本期债券持有人的根本利益。

做大企业规模，增强企业融资能力。未来５年，市政府计划将其他优质国有资产划拨至公司，使公司总资产规模超过１５０亿元，净资产规模超过８０亿元，增强公司在我国资本市场的融资能力。

第十一条 发行人财务情况