声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《关于２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券（简称“１３江门高新债”）。

（二）发行总额：人民币９．５亿元。

（三）债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，同时设置提前偿还条款。自本期债券第３个计息年度开始偿还本金，每个计息年度末偿还本金的２０％。

（四）还本付息方式：每年付息一次，同时设置提前分期偿付本金条款。自本期债券存续期第３年末起，逐年分别按照发行总额２０％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差确定，基本利差上限为３．２０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式企业债券。

（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

（八）发行对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（九）担保方式：本期债券无担保。

（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人／江门高新／公司：指江门市高新技术工业园有限公司。

高新区／江门高新区／开发区：指江门高新技术产业开发区。

管委会：指江门高新技术产业开发区管理委员会。

市国资委：指江门市人民政府国有资产监督和管理委员会。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币９．５亿元的２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券。

本次发行：指２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商／中信建投证券：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

债权代理人／监管银行：指中信银行股份有限公司江门分行。

《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的《关于２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

债券持有人：指持有２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券的投资者。

《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》：指《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

债券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《有关事项通知》：指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

上证所：指上海证券交易所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］１９１６号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：江门市高新技术工业园有限公司

住 所：江门市江海区金瓯路２８８号

法定代表人：钟国华

联 系 人：刘宗进、王文康

联系地址：江门市江海区金瓯路２８８号

联系电话：０７５０－３８６６６８５

传 真：０７５０－３８６６６８３

邮政编码：５２９０００

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联 系 人：黄凌、刘延冰、宋志清、王琪、刘国平

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ座２层

电 话：０１０－８５１３０４４０、０１０－８５１５６４２９

传 真：０１０－６５６０８４４０

邮政编码：１０００１０

（二）分销商

１、宏源证券股份有限公司

住 所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联 系 人：詹茂军、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

电 话：０１０－８８０８５１２８、８８０１３８６５

传 真：０１０－８８０８５１２９

邮政编码：１０００３３

２、民生证券股份有限公司

住 所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

法定代表人：余政

联 系 人：赵锦燕、李加生

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

电 话：０１０－８５１２７６８５、０１０－８５１２７６８６

传 真：０１０－８５１２７９２９

邮政编码：１００００５

３、东海证券股份有限公司

住 所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９楼

法定代表人：朱科敏

联 系 人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海证券大厦４楼

电 话：０２１－２０３３３６６２

传 真：０２１－５０４９８８３９

邮政编码：２００１２５

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：吕世蕴

联 系 人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８１７０７３５

传 真：０１０－８８１７０７５２

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

负 责 人：高斌

联 系 人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

电 话：０２１－３８８７４８００

传 真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

四、审计机构：中兴财光华会计师事务所有限公司

住 所：石家庄市长安区广安街７７号安侨商务４楼

法定代表人：姚庚春

联 系 人：高尚友

联系地址：北京西城区裕民中路１２号北三环宾馆一层１１７室

电 话：０１０－８２０８１９８９

传 真：０１０－８２０８１９８９

邮政编码：１０００２９

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联 系 人：陈远新

联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

电 话：０７５５－８２８７２８６３

传 真：０７５５－８２８７２３３８

邮政编码：５１８０４０

六、发行人律师：广东巨信律师事务所

住 所：广东江门市潮江路８３号三楼

负 责 人：刘棉春

联 系 人：刘棉春

联系地址：广东江门市潮江路８３号三楼

联系电话：０７５０－３２９２０００

传 真：０７５０－３２８６０００

邮政编码：５２９０００

七、债权代理人／监管银行：中信银行股份有限公司江门分行

营业场所：江门市蓬江区迎宾大道中１３１号中信银行大厦

负 责 人：余清

联 系 人：梁平

联系地址：江门市蓬江区迎宾大道中１３１号中信银行大厦

联系电话：０７５０－３９３９０３８

传 真：０７５０－３９３９０１３

邮政编码：５２９０００

第三条 发行概要

一、发行人：江门市高新技术工业园有限公司。

二、债券名称：２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券（简称“１３江门高新债”）。

三、发行总额：人民币９．５亿元。

四、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，同时设置提前偿还条款。自本期债券第３个计息年度开始偿还本金，每个计息年度末偿还本金的２０％。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差确定，基本利差上限为３．２０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

八、发行对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１１月４日。

十一、发行期限：３个工作日，自发行首日至２０１３年１１月６日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１１月４日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自２０１３年１１月４日至２０２０年１１月３日。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置提前分期偿付本金条款。自本期债券存续期第３年末起，逐年分别按照发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十八、认购与托管：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和东海证券股份有限公司。

二十一、担保方式：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二十三、债权代理人／监管银行：中信银行股份有限公司江门分行。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和东海证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法和要求请见主承销商在相关媒体上刊登公告的《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、接受发行人与债权代理人签署的《关于２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债权代理协议》、《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

三、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生的合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息１次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前分期偿还本金方式，自本期债券存续期第３年末起，逐年分别按照发行总额２０％的比例偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：江门市高新技术工业园有限公司

住 所：江门市江海区金瓯路２８８号

法定代表人：钟国华

注册资本：肆亿伍仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 投资开发、建设、管理工业园

发行人成立于１９９９年６月８日，是江门市政府国有资产监督管理委员会控股的大型国有公司，主要业务为江门国家高新技术产业开发区内的基础设施建设和运营管理、土地一级开发、资产管理等。公司宗旨是创造优良的环境、建设优良的设施、提供优质的服务，增强园区招商引资竞争力，加快江门国家高新技术产业开发区的发展，促进江门市产业升级和技术进步。

截至２０１２年１２月３１日，发行人经审计的资产总额５８１，５０９．３３万元，负债总额１５９，０７６．８４万元，所有者权益４２２，４３２．４９万元，其中归属于母公司的所有者权益４２２，４３２．４９万元。２０１２年度，发行人实现营业总收入２４，８２５．３６万元，净利润２４，６４８．３９万元，其中归属于母公司所有者的净利润２４，６４８．３９万元。

二、历史沿革

１９９９年６月８日，根据江门市人民政府《关于成立江门市台商工业园科技工业园管理架构及有关问题的通知》（江府［１９９９］１８号），发行人组建成立。发行人企业性质为有限责任公司，注册资本为５，０００万元。江门市国有资产管理办公室出资４，０００万元，占注册资本的８０％；江门市工业资产管理公司出资２５０万元，占注册资本的５％；江门市外经贸资产管理公司出资２５０万元，占注册资本的５％；江门市交通资产管理公司出资２５０万元，占注册资本的５％；江门市江海区资产经营管理公司出资２５０万元，占注册资本的５％。

２００６年１月４日，公司住所由江门市江翠路１９３号迁至江门市金瓯路２８８号，注册资本增至７，２５０万元。本次增资后，江门市人民政府国有资产监督和管理委员会出资６，１００万，占注册资本的８４．１４％；江门市高新工业园投资开发有限公司出资６５０万元，占注册资本的８．９６％；江门市江海区资产经营管理公司出资２５０万元，占注册资本的３．４５％；江门市蓬江区资产经营管理有限公司出资２５０万元，占注册资本的３．４５％。

２０１０年１２月６日，江门市国资委和江门市高新工业园投资开发有限公司以土地使用权和部分货币资金对发行人增资，增资后公司注册资本为４５，０００万元，江门市人民政府国有资产监督管理委员会出资４０，８５０万元，占注册资本的９０．７８％；江门市高新工业园投资开发有限公司出资３，６５０万元，占注册资本的８．１１％；江门市江海区资产经营管理公司出资２５０万元，占注册资本的０．５５５％；江门市蓬江区资产经营管理有限公司出资２５０万元，占注册资本的０．５５５％。

三、股东情况

截至２０１２年底，公司股东为江门市人民政府国有资产监督管理委员会、江门市高新工业园投资开发有限公司、江门市江海区资产经营管理公司和江门市蓬江区资产经营管理有限公司。公司股权结构图如下：

■

江门市高新工业园投资开发有限公司成立于２００３年９月２８日，经营范围为投资开发高新区内土地，股东为江门市高新技术工业园有限公司。截至２０１２年底，公司资产总额为１５，０８２．７５万元，所有者权益３，０２２．２２万元，２０１２年度实现营业收入０万元，净利润２５．４８万元。

江门市江海区资产经营管理公司成立于１９９３年１２月１２日，经营范围为对现有的国有资产、地方资产和股份进行管理和营运；对产权转让、产权变动、产权重组、财产出售、资产收购、投资实业、集资融资进行管理；公共设施投资。股东为江门市江海区财政局。截至２０１２年底，公司资产总额为３２，１５２．５６万元，所有者权益１１，５６８万元；２０１２年度实现营业收入３４７万元，净利润２３万元。

江门市蓬江区资产经营管理有限公司成立于１９９８年９月２２日，经营范围为对经蓬江区集体资产管理委员会授权的区属资产进行管理和营运；对产权转让、变动、重组、财产出售、资产收购、投资实业进行管理。股东为江门市蓬江区财政局和江门市蓬江区资产管理委员会。截至２０１２年底，公司资产总额为８，３５８万元，所有者权益６，２９０万元；２０１２年度实现营业收入２３１万元，净利润５２万元。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法规和政策，制定了《公司章程》，作为规范公司治理的基本制度。发行人建立了完善的法人治理结构，设股东会、董事会、监事、经理及经营管理机构。股东会为公司的最高权力机构；董事会对股东会负责，执行股东会的决议；监事对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

１、股东会

公司股东会由全体股东组成。各股东派出代表进入股东会的人选由各股东自行决定。股东会是公司的最高权力机构，根据《公司章程》行使下列职权：

１ 决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；

（３）审议批准董事会的报告；

（４）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（５）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（７）对发行公司债券做出决议；

（８）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（９）对公司合并、分立，变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（１０）修改公司章程。

２、董事会

公司董事会成员为５人，由股东委派后报经股东会审议产生，任期三年。董事会设董事长１人，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会根据《公司章程》行使下列职权：

（１）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会的决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（５）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度。

３、监事

公司设监事一名，由股东会或职工民主选举产生（若监事是由股东代表出任的，则由股东会选举产生，若监事是由公司职工代表出任的，则由公司职工民主选举产生。）。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事根据《公司章程》规定行使以下职权：

（１）检查公司财务；

（２）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（３）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

（４）提议召开临时董事会。

４、经理

公司设经理１名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行驶下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（８）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）发行人组织结构

发行人内设财务部、招商部、行政部、开发部、企服部五个职能部门。发行人的组织结构如下图所示：

■

五、发行人主要下属公司简介

截至２０１２年１２月３１日，发行人纳入合并报表范围的下属公司共计５家，具体情况如下：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）发行人董事

钟国华，男，１９５５年７月出生，党员，大专学历，经济师职称。现任发行人董事长、经理及高新区物业公司经理。曾任江门市电化厂副厂长、江门生物技术开发中心副主任。

周国盛，男，１９５８年４月出生，大专学历。现任发行人董事、江门市江滨粮食发展公司董事。曾任江门市国资委资产管理科副科长。

林贤光，男，１９６７年５月出生，党员，在职研究生学历，土地估价师职称。现任发行人董事、蓬江区资产经营公司主任。曾任蓬江区国土局副局长。

林耀汉，男，１９６５年１１月出生，党员，大专学历。现任发行人董事、江海区财政局资产办副主任。曾任江海区资产经营公司经理。

刘宗进，男，１９７１年６月出生，党员，大专学历，会计师职称。现任发行人董事、江门高新区管委会财务办主任。曾任江门钢木家具厂会计、江门红叶会计师事务所审计员。

（二）发行人监事

梁植朋，男，１９６３年４月出生，党员，本科学历。现任发行人监事、江门高新区管委会招商发展办公室主任。曾任江门市培英中学团委书记、江门市蓬江区科技局办公室主任。

（三）发行人高级管理人员

钟国华，经理，个人简历详见“六、（一）发行人董事”。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的经营环境

（一）江门市发展概况

江门市位于广东省中南部、珠江西岸，是珠江三角洲西部中心城市之一。江门市现辖蓬江、江海、新会３区及台山、开平、鹤山、恩平４个县级市，总面积为９，５４１平方公里，人口４４８万多人。江门是粤西乃至大西南通往港澳和珠江三角洲地区的重要交通枢纽，具有一定的交通优势。目前，江门市已建成佛开、开阳、新台、江鹤、江中、江珠、江肇、西部沿海等８条高速公路，通车里程３７８公里，居广东地级市首位、全国第二。广珠城际轨道建成通车，江门融入大珠三角一小时经济圈。未来，江罗高速公路、中开高速公路、广佛江珠城轨、江恩城轨（含台山支线）、广珠铁路、广东西部沿海铁路和港珠澳大桥通车后，江门作为珠三角通往粤西陆路交通枢纽的地位将更为突显。

近年来，江门市大力实施沿江边、沿铁路、沿高速公路边和沿海边的产业发展战略，加快形成“三边发展、三圈递进”的产业布局框架，工业经济增长迅速。近年，广东南车、台山核电、富华重工等大项目正在建设，美的、海信、康师傅、普利司通、星辉造纸等大企业成功落户，江门已成为省市共建绿色光源、轨道交通装备基地。经过多年发展，江门市初步形成了以交通运输设备制造业、装备制造业、电子信息、精细化工、新材料五大产业为主体的先进制造业发展基本架构。２０１２年，江门市全年规模以上工业增加值比上年增长１２．１％，其中，轻工业增长１０．９％；重工业增长１３．１％。

２０１２年，江门市实现地区生产总值（ＧＤＰ）１，８９１．０８亿元，同比增长８．１％。其中，第一产业增加值１４８．１９亿元，增长３．６％；第二产业增加值１，０２２．０９亿元，增长１１．３％；第三产业增加值７３９．８亿元，增长３．９％。全年地方公共财政预算收入１３５．０３亿元，比上年增长１３．３％；地方公共财政预算支出１８７．９２亿元，增长１３．７％；税收收入１０５．５５亿元，比上年增长１２．１８％。

（二）江门高新区发展概况

江门高新区成立于１９９２年６月，２０１０年１１月２９日，根据《国务院关于同意江门高新技术产业园区升级为国家高新技术产业开发区的批复》（国函［２０１０］１４３号），江门高新区由省级高新技术产业开发区升级为国家高新技术产业开发区。江门高新区位于江门市区东南部，北靠景色秀丽的白水带风景区，东临珠江干流西江出口，总开发面积３３平方公里，首期开发１８平方公里，二期开发面积为１５平方公里。

江门高新区区位优势十分突出，区内建有客运码头，距离香港２个小时航程，还有３个直通港澳及世界各主要港口的货运码头，其中新会港是可靠泊万吨级远洋货轮的国家一类口岸。区内道路与珠三角高速公路网相通，有三条高速公路在高新区内交汇并设出入口，其中江中高速公路到达广州南沙开发区只需半小时车程，江珠高速公路将连接粤港澳跨海大桥。在高新区周边１００公里范围内有广州、深圳、珠海、香港、澳门等客运机场，珠三角轻轨快线在高新区内设站，建设中的广珠铁路也规划设立江门南站点。

江门高新区科技创新工作取得了突出成绩，相继获得“国家电子信息产业基地”、“国家火炬计划江门半导体照明特色产业基地”、“广东省火炬计划半导体绿色照明特色产业基地”、“广东省战略性新兴产业（江门绿色光源）基地”、“广东省ＬＥＤ产业化基地”、“广东省（江门）绿色（半导体）光源产业基地”、“广东省院士专家企业工作站”、“省中小企业服务机构示范单位”等称号。目前，广东省（江门）绿色（半导体）光源公共服务平台、高新区信息网络平台、高新区公共服务平台等科技创新平台、生物技术孵化器和科技协同创新平台等科技项目建设已基本完成。

２０１２年，江门高新区完成工业总产值３５３．６亿元，增长１２．２％；国税、地税两税完成入库近９亿元，增长１８％；完成固定资产投资２８亿元，吸引外来投资近２０亿元；新增建筑面积１３０万平方米；多项经济指标增幅居江门市前列。截至２０１２年底，高新区已落户企业５００多家，其中２０１２年新增国家高新技术企业６家（新增其他各类高新技术企业１０家），国家高新技术企业数量稳居江门市第一，高新技术产品增加值占全区工业增加值３５％以上。

目前，江门高新区正重点发展以绿色光源为主的战略性新兴产业、以光机电一体化为主的高附加值先进制造业、以现代物流、总部经济、科技金融及商住配套为主的现代服务业和汽车零部件产业等“３＋１”模式的主导产业，规划建设绿色光源产业核心园、先进制造业园、科技创新创业园等三大特色园，力争到２０１５年，实现总产值超１，０００亿元，年均增长３０％以上，着力将高新区打造成为战略性新兴产业示范区、高附加值先进制造业核心区、技术进步和自主创新引领区，努力建设成为珠三角西部科技新城和江门经济发展新引擎。

二、发行人所在行业现状及发展前景

（一）城市基础设施建设行业

１、我国城市基础设施建设行业现状及发展前景

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。根据国家统计局发布的《中华人民共和国２０１２年国民经济和社会发展统计公报》，２０１２年中国城镇人口达到７１，１８２万人，占总人口比重为５２．６％，比上年末提高１．３个百分点。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ贡献率超过了７０％。

城市基础设施是城市赖以生存和发展的重要基础条件，是城市经济不可缺少的一个组成部分。在国民经济发展和城市建设现代化的进程中，随着城市规模的不断扩大，城市各项功能的不断演变和不断强化以及城市居民对生活质量和环境质量要求的不断提高，作为城市社会经济活动的载体的城市基础设施建设的作用正日益受到人们的重视。

目前，我国城市基础设施建设总体水平仍然较低，城市基础设施供应仍显不足，配套功能滞后也十分明显，制约了城市经济的持续稳定发展和人民生活水平的不断提高。《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》明确指出，“科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市基础设施一体化建设和网络化发展，全面提升交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平”。由此可见，我国城市基础设施行业拥有广阔的发展空间。

２、江门高新区城市基础设施建设行业现状及发展前景

按照“三大特色产业园”的规划要求，江门高新区近年来累计投入数十亿元，不断加强基础设施建设，完成道路建设近５０ 公里，绿化面积达２１．５万平方米，建成区面积不断扩大，城市功能日益完善。江门高新区正在加快推进９、１８ 号地１，７００ 亩港口物流园区的各项前期工作，力争用３至５ 年时间建设成吞吐量达百万标箱、泛珠三角区域重要的港口物流中心；同时规划建设面积达７９７ 亩的总部经济区，实现企业价值链与区域资源最优空间耦合，不断完善商住配套设施建设，推进多元文化融合与互动。

为改善投资和居住环境，江门高新区将高标准加快建设（改造）江睦路（金瓯路——中江高速段）、连海路和南山路等城市主次干道、加紧推进综合污水处理厂，开挖南、北两湖，兴建四星级酒店、大型商场、公寓等配套设施。同时，充分利用园区边角地和闲置空地进行绿化，发挥园区临江而立、水系景观丰富的优势，拓展城市休闲空间，形成点线面一体化的生态景观格局。

（二）土地一级开发业务的现状及发展趋势

１、我国土地一级开发业务的现状及发展前景

土地一级开发及整理是指土地规划、土地整理、土地收购整治和土地供应的全过程。土地是社会经济发展的基础和保障，土地一级开发及整理是具有高度垄断性的行业，国家政策对该行业的发展起着绝对的主导作用。从事土地一级开发的企业可获取一定的经济收益，同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。

随着我国城市化进度的逐渐加快，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。预计未来１０至２０年，我国仍将持续保持旺盛的城市土地需求，城市土地价格整体上仍将保持稳步上升的趋势，政府对土地市场的调控也将愈趋严格，为土地一级开发行业提供较大的发展空间。

２、江门高新区土地一级开发业务的现状及发展前景

近年来，江门高新区致力于园区基础设施及配套设施建设，江睦路、南山路、连海路等周边道路、南北两大人工湖和高新区综合污水处理厂正在建设，大型公共码头和港口物流基地以及四星级酒店、大型商场、公寓和商住配套等项目的规划建设工作在紧张推进中。

随着高新区扩区工作的开展，其土地一级开发工作步入重要的发展阶段，特别是我国承接全球产业战略性转移使得各地产业园区蓬勃发展，为高新区土地一级开发的快速发展奠定了坚实的基础。同时，产业集聚所带来人才集聚效应，对高新区的居住、生活、休闲、医疗、教育等软硬件配套设施提出了更高的要求，衍生出相关的土地需求，为高新区内土地一级开发的持续繁荣提供了契机。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是江门高新区内唯一的城市基础设施投资和建设主体，在高新区城市基础设施建设、土地一级开发领域处于垄断地位。发行人作为江门高新区管委会重点扶持的资产运营主体，是确保江门高新区经济发展的关键载体，对江门高新区的发展起着至关重要的作用。

（二）发行人的竞争优势

１、区位优势

江门高新区区位优势突出，交通网络发达，土地、人力等要素资源丰富，随着港珠澳大桥的建设，高新区将成为港澳地区通向西南的重要中转站。江门高新区优越的地理位置将吸引更多高新企业入驻，将成为珠江三角洲地区重要的经济增长极，具有广阔的发展空间。

２、政策扶持优势

近年来，国家高度重视高新技术产业发展，从战略层面鼓励和扶持发展战略性新兴产业，不断加大资金投入和政策扶持，给以新兴产业为主的高新区带来了前所未有的机遇。２００９年，高新区分别制定《江门市高新技术产业开发区发展战略规划》、《江门市高新技术产业开发区总体规划方案》、《江门市高新技术产业开发区ＬＥＤ产业发展与招商规划及顾问咨询》，为高新区重点打造ＬＥＤ特色产业园区、增强科技创新能力提供了指导性意见。为了确保发行人根据自身的业务特点得到进一步发展壮大，高新区管委会在基础设施建设与运营项目增加、土地开发收益返还以及优良的经营性资产注入等方面均给予了发行人一系列扶持与优惠政策，为支持公司的持续发展提供了强有力的保障。

３、区域业务垄断优势

发行人是江门高新区唯一的城市基础设施投资和建设主体，随着高新区的不断发展、人民生活水平的不断提高，对土地和公用事业的需求量也将持续稳定增长，发行人的业务量也将同步增加。发行人在高新区内的具有行业垄断地位，有着较强的竞争优势和良好的发展前景，有利于保持其持续盈利能力。

四、发行人主营业务状况及发展规划

（一）发行人主营业务状况

发行人作为江门市国资委控股的大型国有公司，利用江门高新区市政基础设施建设持续发展的机遇，形成以土地开发整理为基石，带动物业管理和租金收入多点开花的业务模式。２０１０－２０１２年，发行人的主营业务构成如下表所示：

单位：元

■

目前，各项主营业务的具体状况如下：

１、土地开发整理业务

土地开发整理业务是发行人近年来的最主要业务。作为江门高新区唯一的土地开发整理主体，发行人承担了江门高新区工业用地和商业住宅用地开发整理等重要任务。

江门高新区工业的持续不断发展带动了旺盛的用地需求，近三年发行人每年开发整理的土地面积均在１８００亩以上。发行人土地开发成本由高新区管委会拨付专项经费予以解决，同时，发行人还可按１２万元／亩获得土地开发补偿。２０１０－２０１２年，该项业务分别实现收入２１，６００万元、２６，０４０万元和２４，６９６万元。目前，江门高新区待开发土地较多，未来几年发行人业务收入将进一步增长，盈利能力也将逐步提高。

２、物业管理业务

随着高新区入驻企业的不断增多，为了提升办公场所的舒适度和安全度，需要配备统一的物业管理。发行人物业管理业务主要通过发行人下属的物业公司完成。通过对江门高新区汇源大厦等共计近２０万平方米物业的管理，物业公司于２０１０－２０１２年分别实现管理费收入１３．４９万元，１２２．０３万元和４７．２３万元。

３、土地出租业务

为了促进江门高新区土地的集约化使用，发行人将部分位置较偏的闲置地块对外出租，用于花草培育和生态农业，从而美化环境和提升土地使用效率。

通过对近１００亩土地的出租，发行人与２０１０－２０１２年分别实现租金收入５６．４７万元、４８．１９万元和６０．４５万元。

（二）发行人业务发展规划

未来几年，高新区将突出打造以ＬＥＤ为主的电子信息产业，以光机电一体化为主的先进制造业和以现代物流、总部经济及商住配套为主的现代服务业等三大主导产业，规划建设绿色光源（ＬＥＤ）产业核心园、先进制造业园和创新创业科技园等三大特色园。发行人将进一步配合高新区的战略目标和发展规划，大力强化园区内基础设施建设、提升园区现代服务水平。

１、推进园区生活服务配套建设，尽快改善高新区发展环境。

发行人将完善商住服务配套，大力发展高新区总部经济区和科技金融商务生活配套，启动高新区办公楼两侧地块、２２号地人工湖地块、４４号地块等建设四星级酒店、总部经济大楼、科技大楼、孵化中心、公寓和商住大楼等建设工程，努力改善和美化高新区生活配套环境。同时，发行人将加大高新区基础设施建设力度，高标准建设江睦路（金瓯路—中江高速段）、１万吨污水处理厂等重点工程，同时启动建设规划７号地公共码头区、６号地码头配套用地开发工程，并在２０１２年完成港口物流园区招商规划方案。

２、高强度推动园区物业发展工作，努力提升高新区自身可持续发展的能力。

发行人将充分利用农民自留用地和其它闲置用地建设标准厂房，做大高新区自身物业规模，提升可持续发展能力，计划自２０１３年起每年建不少于１０万平方米的标准厂房，力争完成“十二五”期间１００万平方米的目标。同时，发行人将合理规划使用高新区自有土地，建设物业服务一条街，改善园区员工生活环境，提高园区物业管理水平，提升高新区工业园公司物业创收能力，并充分利用园区边角用地和空置用地，加强园区绿化美化工作。

第十一条 发行人财务情况

发行人２０１０年至２０１２年合并财务报表已经中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华”）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（２０１３）第７２５９号）。本部分所引用的财务数据来源于发行人２０１０年度至２０１２年度经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。

一、发行人２０１０年至２０１２年主要财务数据概览

发行人２０１０－２０１２年主要财务数据

单位：万元

■

截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总额为５８１，５０９．３３万元，其中流动资产为３８７，１５３．７１万元，占资产总额的６６．５８％，非流动资产为１９４，３５５．６１万元，占资产总额的３３．４２％；负债总额为１５９，０７６．８４万元，其中流动负债为４４，４７６．８４万元，占负债总额的２７．９６％；所有者权益总额为４２２，４３２．４９万元，其中归属于母公司的所有者权益总额为４２２，４３２．４９万元。

２０１０年至２０１２年，发行人实现营业收入总额分别为２１，６７３．８５万元、２６，２２１．４１万元和２４，８２５．３６万；报告期内，发行人实现净利润分别为２５，９２６．７７万元、２４，０２４．４７万元和２４，６４８．３９万元，营业收入和营业利润均保持较为稳定的水平。

二、资产负债构成分析

发行人２０１０－２０１２年资产负债情况如下表所示：

单位：万元

■

三、营运能力分析

发行人２０１０－２０１２年营运能力指标如下表所示：

单位：次／年

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注：（１）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

（２）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

（３）２０１０年期初数以期末值代替。

四、盈利能力分析

发行人２０１０－２０１２年盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

■

注：（１）净资产收益率＝归属于母公司的净利润／归属于母公司净资产平均余额？１００％

（２）２０１０年期初数以期末值代替

五、偿债能力分析

发行人２０１０－２０１２年偿债能力指标如下表所示：

■

注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额

（２）流动比率＝流动资产／流动负债

（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（４）ＥＢＩＴ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

（５）ＥＢＩＴＤＡ＝ＥＢＩＴ＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（６）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

六、现金流量分析

发行人２０１０－２０１２年现金流量指标如下表所示：

单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金总额为人民币９．５亿元，全部用于江门高新区科技创新创业中心项目、江门高新区科技创新创业园（第一期）项目、江门高新区科技创新创业园（第二期）项目、江门高新区物流园项目和江门高新区市政基础设施建设项目等五个固定资产投资项目的建设。具体募集资金用途如下表所示：

单位：万元

■

注：创业中心全称江门市高新技术创业服务中心有限公司，是发行人的全资子公司。

（一）江门高新区科技创新创业中心项目

１、项目审批情况

该项目经江门市发展和改革局《关于江门高新区科技创新创业中心项目可行性研究报告项目的批复》（江发改投资［２０１２］３０９号）批准。

２、项目建设主体

该项目的建设主体为江门市高新技术工业园有限公司。

３、项目建设内容

本项目位于江门市江海区外海镇高新区４１号地地段，高新区金瓯路与东宁路交汇处。项目建设用地面积２２，６７２平方米，总建筑面积５６，７８２平方米，主要建设内容为高新技术企业工作及科研场所４４，００６平方米、生活配套设施及地下车库１２，７７６平方米。

４、项目建设的必要性

该项目的实施将有利于高新区引进高新技术企业、促进高新技术产业的高速发展、优化江门市产业结构、鼓励科技创新，对于促进地方经济发展和繁荣具有重大意义，是江门市高新区发展的需要。

５、项目总投资及资金来源

项目总投资１８，９３６万元，拟使用本期债券募集资金１１，０００万元，占项目投资总额的５８．０９％。

６、项目收益分析

该项目建成后用于出租，项目财务内部收益率１２．８２％，财务净现值为４，９８８万元，动态投资回收期９．９７年，项目在经济上是可行的。

７、项目进展情况

项目建设期为两年，２０１２年４月开始项目前期工作，截至２０１３年６月末，已完成工程桩基和地下室开挖工作，完成项目进度约６０％。

（二）江门高新区科技创新创业园（第一期）项目

１、项目审批情况

该项目经江门市发展和改革局《关于江门高新区科技创新创业园（第一期）项目可行性研究报告的批复》（江发改投资［２０１２］７０１号）批准。

２、项目建设主体

该项目的建设主体为江门市高新技术创业服务中心有限公司，系发行人的全资子公司。

３、项目建设内容

该项目建设场地位于江门市江海区外海镇高新区３４号地地段，

规划用地面积５３，１１０平方米，总建筑面积９７，４８２平方米，主要建设内容包括厂房和综合配套用房。

４、项目建设的必要性

本项目作为江门高新区的科技创新创业中心项目的补充，和科技创新创业中心项目相辅相成、密不可分。科技创新创业中心项目用于吸引高新企业入驻，是江门市高新企业的孵化平台；而本项目作为一个生产区，承接了科技创新创业中心的创新科技研发成果，作为创新科技研发成果得以实施和检验的载体，起到了加速科技创新发展的作用。

５、项目总投资及资金来源

项目总投资１９，４６６万元，拟使用本期债券募集资金１１，５００万元，占项目投资总额的５９．０８％。

６、项目收益分析

该项目建成后用于出租，项目财务内部收益率１０．６１％，财务净现值１，１６０万元，项目动态投资回收期１２．３５年，项目在经济上是可行的。

７、项目进展情况

项目建设期两年，２０１２年５月开始项目前期工作，截至２０１３年６月末，已完成土地平整和工程桩基工作，项目完成进度约７０％。

（三）江门高新区科技创新创业园（第二期）项目

１、项目审批情况

该项目经江门市发展和改革局《关于江门高新区科技创新创业园（第二期）项目可行性研究报告的批复》（江发改投资［２０１２］９５４号）批准。

２、项目建设主体

该项目的建设主体为江门市高新技术创业服务中心有限公司，系发行人的全资子公司。

３、项目建设内容

该项目建设场地位于江门市江海区外海镇高新区３４号地地段，

规划用地面积４２，４０６平方米，总建筑面积８５，５９６平方米；主要建设内容包括厂房和综合配套用房。

４、项目建设的必要性

本项目作为江门高新区的科技创新创业中心项目的补充，和科技创新创业中心项目相辅相成、密不可分。科技创新创业中心项目用于吸引高新企业入驻，是江门市高新企业的孵化平台；而本项目作为一个生产区，承接了科技创新创业中心的创新科技研发成果，作为创新科技研发成果得以实施和检验的载体，起到了加速科技创新发展的作用。

５、项目总投资及资金来源

项目总投资１６，８０４万元，拟使用本期债券募集资金１０，０００万元，占项目投资总额的５９．５１％。

６、项目收益分析

该项目建成后用于出租，项目财务内部收益率１２．１２％，财务净现值３，６３２万元、项目动态投资回收期１１．０６年，项目在经济上是可行的。

７、项目进展情况

项目建设期两年，２０１２年１０月开始项目前期工作，截至２０１３年６月末，已完成土地平整和工程桩基工作，项目完成进度约３５％。

（四）江门高新区物流园项目

１、项目审批情况

该项目经江门市发展和改革局《关于江门高新区物流园项目可行性研究报告的批复》（江发改产业［２０１２］９５２号）批准。

２、项目建设主体

该项目的建设主体为江门市高新技术工业园有限公司。

３、项目建设内容

该项目规划用地面积为３３５，０２７平方米，建筑面积约２２３，４５７平方米。本项目是综合型的物流园，主要建设内容包括管理中心、综合配套中心、快件处理中心、物流配送仓库、物流公共保税仓库、海关查检处理中心、海关查检平台、维修中心及设备房、集装箱堆场、散货堆放区、停车场等及项目建设区的全部基础设施。

４、项目建设的必要性

物流行业是当前我国产业政策重点鼓励发展的行业，江门高新区物流园项目的建设是现代商品流通领域发展的必然结果，是提高经济效益的新型业态，该项目的建设有利于带动和增强江门市及周边地区物流业的发展，对高新区及进驻高新区的企业的经济发展起到促进作用，将为推动江门市及周边地区的发展起到重要作用。

５、项目总投资及资金来源

该项目投资总额７１，２９６万元，拟使用本期债券募集资金４２，５００万元，占项目投资总额的５９．６１％。

６、项目收益分析

该项目建成后主要产生出租收入，项目财务内部收益率１３．５８％，财务净现值２１，７３２万元、项目动态投资回收期９．０７年，项目在经济上是可行的。

７、项目进展情况

项目建设期两年，２０１２ 年１１月开始项目前期工作，截至２０１３年６月末，已完成拆迁安置和土地平整工作，部分设施进入主体施工阶段，项目完成进度约３０％。

（五）江门高新区市政基础设施建设项目

１、项目审批情况

该项目经江门市发展和改革局文件《关于江门高新区市政基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改投资［２０１２］９５３号）批准。

２、项目建设主体

该项目的建设主体为江门市高新技术工业园有限公司。

３、项目建设内容

项目位于江门市江海区外海镇高新区２、３、４号地地段，紧靠江门港，东至西江，西至江睦路，北至五邑路，南至中江高速。项目规划用地面积２３，０２１６平方米，主要建设内容包括８条区域内道路工程，总长约７，７１９米，建成后将形成高新区交通路网的重要组成部分。

４、项目建设的必要性

本项目属于政府投资的基础设施建设项目，对改善高新区的交通状况、加快高新区的建设、促进高新区经济发展起到十分重要的作用。

５、项目总投资及资金来源

项目总投资３６，３２８．５万元，拟使用本期债券募集资金２０，０００万元，占项目投资总额的５５．０５％。

６、项目收益分析

为实现发行人建设江门高新区市政基础设施建设项目的资金平衡，江门高新区管委会同意发行人作为开发主体，对高新区部分商住用地进行土地增值开发运作，发行人可获得的土地增值开发收益足以覆盖项目投资额。

７、项目进展情况

该项目建设期两年，２０１２年１１月开始项目前期工作，截至２０１３年６月末，连海路、临江路、和高新东路已经动工，项目完工进度２５％。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）募集资金管理制度

发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

此外，发行人还与中信银行股份有限公司江门分行签署了《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模９．５亿元，在存续期内每年付息一次，从存续期第三年末逐年按发行规模的２０％偿还本金，２０１６年到２０２０年每年分别兑付本金１９，０００万元。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括建立专门账户对偿债资金进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）本期债券偿还计划的财务安排

发行人将持续改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。同时，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专门账户对偿债资金进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

（三）发行人偿债资金的监管

发行人聘请了中信银行股份有限公司江门分行作为本期债券的监管银行，于２０１２年１２月签署了《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。发行人的偿债资金专项账户在监管银行处开设，由监管银行对发行人偿债账户的资金存放及使用进行监管。

偿债资金专项账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户。偿债资金专项账户设立后，发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和／或本金兑付日前３个工作日将还本付息的资金及时划付至本账户，以保证按期支付本期债券本息。本账户资金只用于本期债券还本付息，不得用于其他用途。

（四）本期债券的《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请了中信银行股份有限公司江门分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，凡认购、受让或持有本期债券的投资者，均视为认可此安排。根据《债权代理协议》规定，债权代理人需履行的义务包括：根据《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》以及《募集说明书》的约定监督募集资金账户和专项偿债资金账户情况；根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议等。

债券持有人可以通过债权代理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。《债券持有人会议规则》中规定债券持有人会议的权利主要包括：就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议；在发行人不能偿还本期债券本息时，决定债权代理人通过诉讼程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据相关规定享有的权利行使；变更债权代理人；决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议等。

通过签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，聘请债权代理人和监管银行，可对本期债券募集资金的使用情况进行有效监管，保障债券持有人的利益。

二、偿债保障措施

（一）发行人强大的资本实力和良好的经营状况是本期债券偿付的坚实基础

２０１０年至２０１２年，发行人总资产规模和所有者权益均持续增长，其中总资产从４８．８０亿元增长到５８．１５亿元，净资产从３３．０７亿元增长到４２．２４亿元，自有资本实力明显增强。２０１０年至２０１２年，发行人的经营效益一直保持在较高的水平，营业收入分别为２．１７亿元、２．６２亿元和２．４８亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为２．５９亿元、２．４０亿元和２．４６亿元，显示出发行人持续稳定的盈利能力。发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础。

（二）项目开发收入是本期债券还本付息资金的主要来源

根据《市长办公会议纪要》〔２０１２〕５号和江门高新区管委会《关于对江门市高新技术工业园公司投资建设项目补充配套收入的通知》（江开字〔２０１３〕２４号），为实现发行人建设本期债券涉及的募投项目的资金平衡，江门市高新区管委会委同意发行人作为开发主体，对江门高新区２、３、４号地范围控制在８８０亩以内的商住用地进行土地增值开发运作，获得的增值开发收益扣除按国家政策提取相关的专项资金后，余额全额归属于发行人，作为公司建设本期债券募投项目的成本补偿和收益来源。

根据佛山市公利资产评估事务所的评估报告（佛公利评报字［２００８］第１１１０号），截至２００８年１２月３１日，江门高新区的２号地和４号地均价为２７５．３４万元／亩。保守测算，发行人对江门高新区２、３、４号地范围控制在８８０亩以内的商住用地进行土地增值开发运作，获得的增值开发收入至少可达２５０万元／亩，扣除１８％的相关专项资金后，余额约１８０，４００万元，相当于募投项目投资总额的１１０．７９％，足以覆盖本期债券所有募投项目的投资总额。

（三）项目运营净收益是本期债券还本付息的重要补充

本期债券的募投项目将于２０１４年陆续建成投入使用。其中，江门高新区科技创新创业中心项目、江门高新区科技创新创业园（第一期）项目、江门高新区科技创新创业园（第二期）项目、江门高新区物流园项目均用来出租，每年的租金收入可以带来持续稳定的经营收益。在本期债券的存续期内，募投项目的净收益合计达到３８，９３５万元，具体收益情况如下：

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（四）完善的偿债计划是本期债券偿付的制度保证

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请了中信银行股份有限公司江门分行作为本期债券的监管银行和债权代理人，签署了《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。中信银行股份有限公司江门分行在本期债券存续期间对发行人募集资金的使用进行监督，并在发行人出现影响本期债券偿付的重大事项时，根据债券持有人会议之决议履行相应的职责和义务。

发行人将为本期债券设立偿债资金专户，偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。发行人将切实保障偿债基金按时、足额的提取。为了保障偿债资金专户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用评级为ＡＡＡ的债务类融资工具（公司债券、中期票据等），但偿债资金专户的投资组合应在债券本息偿付日的前５个工作日予以变现。

通过签署《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，聘请债权代理人和监管银行，可对本期债券募集资金的使用情况进行有效监管，保障债券持有人的利益。

（五）江门市良好的财力状况是本期债券按期偿付的有力保障

近年来，江门市经济保持持续快速发展，２０１１年和２０１２年分别实现地区生产总值１，８３１．６４亿元和１，９１０．０８亿元，分别同比增长１３％和８．１％；完成全社会固定资产投资７４１．９４亿元和８５０．４１亿元，同比增长１７．４％和１４．６％。２０１２年，江门市公共财政预算收入达到１３５．０３亿元，按可比口径同比增长１３．３％。“十二五”期间，江门市公共财政预算收入将继续保持增长趋势，发展前景广阔，预计到２０２０年末，江门市公共财政预算收入将达到３００亿元。江门市良好的财力状况将是本期债券按期偿付的有力保障。

综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了有效保障，能够最大限度保护投资者利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，可能导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

１、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

２、行业政策的风险

发行人主要从事一级土地开发和城市基础设施建设业务，国家对固定资产投资、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化，从而在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响。

３、经济周期风险

发行人承担的土地一级开发和城市基础设施建设业务与经济周期具有很强的相关性。在未来经济增长放慢或者出现衰退的情况下，土地一级开发和城市基础设施建设的需求可能会减少，从而对发行人经营规模及利润来源产生不利影响。

（三）与发行人相关的风险

１、经营风险

发行人的收入来源主要为土地一级开发收入，但土地开发收入的获得受政府出让规划等政府决策影响较大，如土地出让收入减少，会对发行人的盈利能力和正常运营造成负面影响。

２、募投项目建设风险

发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，如果建设期间建筑材料价格、设备和劳动力价格上涨将使得项目的施工成本增加，项目实际投入可能超出预算，施工期限延长，影响到项目的按时竣工及正常的投入使用。同时，项目建设中的不确定因素和不可抗力都可能影响到项目的建设及日后正常运营。募投项目的实际运行可能与预测情况存在差异，将影响到发行人的盈利水平。

３、持续融资风险

发行人从事的基础设施建设项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点。同时，发行人作为江门高新区承担基础设施建设职能的主要投融资主体，正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一段时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响，同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

１、利率风险的对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券在发行结束后，发行人可向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，本期债券流动性的增加将在一定程度上降低利率风险。

２、兑付风险的对策

发行人目前经营状况稳定，现金流量充足，财务状况良好。发行人将进一步改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，为本期债券本息的按期偿付创造良好的条件。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后１ 个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

１、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

２、行业政策风险的对策

作为江门高新区土地一级开发和基础设施建设主体，发行人将继续获得高新区管委会的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

３、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的主营业务模式，在江门高新区土地一级开发和基础设施建设领域具有较强的核心竞争力。随着江门高新区发展水平的提高，对基础设施、土地开发的需求同步提升，发行人的盈利水平也将进一步提升。此外，随着发行人业务规模的扩大、管理水平和资产运营效率的提升，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人相关的风险对策

１、经营风险的对策

未来发行人将进一步加强与高新区管委会的沟通，在政府的大力支持下，不断加强管理、提高整体运营实力。同时，发行人将针对经营环境的变化，不断改善和优化公司的管理制度，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改制改革，突出投融资功能和资产管理功能，全面提高运营效率。

２、募投项目建设风险的对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。

发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。

３、持续融资风险的对策

发行人将加强投融资管理能力，化解项目资金压力。在投资环节，加强投资项目的评估论证和可行性分析，确保项目质量和风险控制。在融资环节，通过提高自身盈利能力强化自有资金积累，同时积极拓宽融资渠道、实现融资方式多样化和融资结构的优化。近年来，发行人与建设银行、中国银行等金融机构均保持着密切的业务合作，资信记录良好，有助于发行人保持持续的债务融资能力。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

１、受工业经济增长拉动，江门市地方经济发展情况良好，财政实力较强；

２、作为江门高新区唯一的基础设施建设和投融资主体，公司主要从事基础设施建设和土地一级开发等业务，未来收入较有保障；

３、当地政府通过资产划拨、政府补助等方式给予公司支持，有效提升了公司的资本实力和投融资能力；

４、公司收入相对稳定，盈利表现较好。

（二）关注

１、土地市场受国家宏观调控政策而存在不确定性，江门市政府性基金收入在未来还会存在较大的波动；

２、江门市财政自给率不高，且对上级补助收入的依赖程度有所加大；

３、公司收入来源较为单一，易受系统风险影响而产生波动；

４、公司拟建工程投资金额较大，预期会给公司带来一定的资金压力；

５、公司土地资产在总资产中占比较高且部分已用以银行贷款抵押担保，流动性较为一般；

６、公司盈利水平对财政资金存在一定的依赖；

７、公司经营活动现金流表现较弱，投资现金流持续流出，资金面趋紧，较为依赖外部融资；

８、公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信将在江门市高新技术工业园有限公司２０１３年９．５亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

鹏元资信将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料。鹏元资信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在鹏元资信公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请广东巨信律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人２０１３年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备《证券法》、《管理条例》、《有关事项通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

二、发行人已取得其内部权力机构关于本期债券发行的批准和授权，该批准和授权合法、有效。

三、本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《管理条例》、《有关事项通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本期债券的《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、本期债券发行的募集资金拟投资的项目已经取得了国家有权部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

七、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格。

八、本期债券发行的申报材料真实、完备．符合法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；

２、《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书》；

３、《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书摘要》；

４、发行人２０１０年至２０１２年经审计的财务报告；

５、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

６、广东巨信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

７、《关于２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债权代理协议》；

８、《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

９、《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、江门市高新技术工业园有限公司

联系人： 王文康

联系地址：江门市江海区金瓯路２８８号

电话：０７５０－３８６６６８５

传真：０７５０－３８６６６８３

２、中信建投证券股份有限公司

联 系 人：宋志清、王琪

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ座２层

电话：０１０－８５１３０４４０、０１０－８５１５６４２９

传真：０１０－６５６０８４４０

邮政编码：１０００１０

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

１、国家发展与改革委员会

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年江门市高新技术工业园有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

序号	企业名称	持股比例（％）	注册资本（万元）
１	江门市高新技术创业服务中心有限公司	１００．００	４，０００
２	江门市高新工业园投资开发有限公司	１００．００	３，０００
３	江门市高新技术工业园物业管理有限公司	１００．００	５００
４	江门市固业土石方工程有限公司	１００．００	３００
５	江门市鼎源市政工程有限公司	１００．００	５００

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
土地开发补偿	２４６，９６０，０００．００	２６０，４００，０００．００	２１６，０００，０００．００
物业管理	４７２，３４２．４５	１，２２０，３２７．７５	１３４，９２２．００
租金收入	６０４，５３７．９８	４８１，９３０．６８	５６４，６８５．４１
总计	２４８，０３６，８８０．４３	２６２，１０２，２５８．４３	２１６，６９９，６０７．４１

项 目	２０１２年度／末	２０１１年度／末	２０１０年度／末
资产总额	５８１，５０９．３３	４９４，４１６．９２	４８７，９７３．３５
其中：流动资产	３８７，１５３．７１	４９０，９６６．６３	４８６，３１４．０９
负债合计	１５９，０７６．８４	１３９，６０５．３２	１５７，２１３．２２
其中：流动负债	４４，４７６．８４	５３，１０５．３２	６５，２１３．２２
所有者权益总额	４２２，４３２．４９	３５４，８１１．６０	３３０，７６０．１２
归属于母公司所有者权益	４２２，４３２．４９	３５４，８１１．６０	３３０，７６０．１２
营业收入	２４，８２５．３６	２６，２２１．４１	２１，６７３．８５
净利润	２４，６４８．３９	２４，０２４．４７	２５，９２６．７７
归属于母公司所有者的净利润	２４，６４８．３９	２４，０２４．４７	２５，９２６．７７
流动比率	８．７０	９．２５	７．４６
速动比率	７．６８	１．０６	１．２６
资产负债率	２７．３６％	２８．２４％	３２．２２％
净资产收益率	５．８３％	６．７７％	７．８４％

项 目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
资产合计	５８１，５０９．３３	４９４，４１６．９２	４８７，９７３．３５
流动资产合计	３８７，１５３．７１	４９０，９６６．６３	４８６，３１４．０９
货币资金	２７，５７２．９６	２９，２７８．５６	５６，１１３．１１
应收账款	２４６．７０	７９０．３８	８９０．４８
预付款项	１，７１８．６１	１，５７１．０４	１，８９１．９４
其他应收款	３１２，２２６．８７	２４，６８０．９３	２３，００５．４３
存货	４５，３８８．５７	４３４，６４５．７２	４０４，４１３．１３
非流动资产合计	１９４，３５５．６１	３，４５０．２９	１，６５９．２６
长期股权投资	２２．１１	２２．５９	－
固定资产	３，１８２．１３	３，２１１．７６	１，４１７．７０
无形资产	１９０，７７８．２２	－	０．９４
负债合计	１５９，０７６．８４	１３９，６０５．３２	１５７，２１３．２２
流动负债合计	４４，４７６．８４	５３，１０５．３２	６５，２１３．２２
短期借款	６，０００．００	２，７００．００	３，０００．００
应付账款	２８，３５４．８６	３０，９９２．９８	３０，３７８．８０
预收款项	６，２７４．３０	６，２７４．８８	１７，４７７．１９
应交税费	８７．４０	８５．１５	５８．８８
其他应付款	３，７３７．６４	３，０３３．１３	３，２８６．３５
非流动负债合计	１１４，６００．００	８６，５００．００	９２，０００．００
长期借款	１１４，６００．００	８６，５００．００	９２，０００．００

项 目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
存货周转率	０．０００６	０．０００３	０．０００３
应收账款周转率	０．８４	０．８５	０．７１

项 目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
营业收入	２４，８２５．３６	２６，２２１．４１	２１，６７３．８５
营业利润	１９，０４０．７１	２１，８４７．６８	１９，２０９．７２
净利润	２４，６４８．３９	２４，０２４．４７	２５，９２６．７７
归属于母公司所有者的净利润	２４，６４８．３９	２４，０２４．４７	２５，９２６．７７
净资产收益率	６．３４％	７．０１％	７．８４％

项目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
资产负债率	２７．３６％	２８．２４％	３２．２２％
流动比率	８．７０	９．２５	７．４６
速动比率	７．６８	１．０６	１．２６
ＥＢＩＴＤＡ	２７，１８０．５３	２５，８４８．６３	２６，６６７．５８
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	７．４４	６．１０	５．２８

项 目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
经营活动产生的现金流量净额	－１２，１９６．３０	－１４，７９１．１７	－３４，３１１．１０
投资活动产生的现金流量净额	－４，３４７．７０	－３３．１５	－２２０．４２
筹资活动产生的现金流量净额	１４，８３８．４０	－１２，０１０．２３	３１，３８２．５３
现金及现金等价物净增加额	－１，７０５．６０	－２６，８３４．５５	－３，１４９．００

序号	项目名称	建设主体	项目 总投资	募集资金占项目总投资比例	使用募集 资金额度
１	江门高新区科技创新创业中心项目	发行人	１８，９３６	５８．０９％	１１，０００
２	江门高新区科技创新创业园（第一期）项目	创业中心	１９，４６６	５９．０８％	１１，５００
３	江门高新区科技创新创业园（第二期）项目	创业中心	１６，８０４	５９．５１％	１０，０００
４	江门高新区物流园项目	发行人	７１，２９６	５９．６１％	４２，５００
５	江门高新区市政基础设施建设项目	发行人	３６，３２８．５	５５．０５％	２０，０００
总计			１６２，８３０．５	５８．３４％	９５，０００

项目名称	债券存续期内每年的净收益（万元）					总收入 （万元）
	第３年	第４年	第５年	第６年	第７年
科技创新创业中心	１１３７	１２７５	１４１５	１５５７	１７１４	７０９８
科技创新创业园（第一期）	２６５	４３７	６３９	８７０	１１０５	３３１６
科技创新创业园（第二期）	３５１	４１８	４８８	７７２	１１６５	３１９４
物流园	２８０８	４０１０	５０７４	６１６２	７２７３	２５３２７
合计	４５６１	６１４０	７６１６	９３６１	１１２５７	３８９３５