一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人姓名	张本智董事长
主管会计工作负责人姓名	高渝文总经理
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	侯文玲总会计师

公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人（会计主管人员）侯文玲总会计师保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１２，９６１，４０７，１１９．８９	１２，５２０，２００，３５６．４７	３．５２
归属于上市公司股东的净资产	３，２７８，６０２，８５９．０５	３，０８６，００７，７０７．８８	６．２４
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－５９５，１４３，４３８．３３	９１２，１５０，８０５．７３	不适用
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入	１０，８７４，３１２，８９７．１９	９，４９７，７９４，５３５．９３	１４．４９
归属于上市公司股东的净利润	３２５，８９８，０７２．８１	２８８，４８１，０７１．７０	１２．９７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２８５，９５６，７６３．１３	２５３，６６３，４６１．８７	１２．７３
加权平均净资产收益率（％）	９．８９	１０．１７	减少０．２８个百分点
基本每股收益（元／股）	０．７１２５	０．６３０７	１２．９７
稀释每股收益（元／股）	０．７１２５	０．６３０７	１２．９７

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				５２，５９５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	国有法人	４８．２２	２２０，５０８，６３６	８，８４９，６７６	无
通用天方药业集团有限公司	国有法人	１１．７８	５３，８８４，８８１	１，８１６，１９６	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他	１．０７	４，９０９，５６７	０	未知
通用技术集团医药控股有限公司	国有法人	０．９４	４，３００，４４８	４，３００，４４８	未知
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	其他	０．２６	１，２００，０００	０	未知
浙商财产保险股份有限公司－传统保险产品	其他	０．２２	９８９，８９０	０	未知
王晓和	境内自然人	０．２１	９４７，８００	０	未知
中国建设银行股份有限公司－民生加银精选股票型证券投资基金	其他	０．１９	８５８，２９８	０	未知
中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业股票型证券投资基金	其他	０．１８	８１６，３２１	０	未知
中国建设银行股份有限公司－平安大华保本混合型证券投资基金	其他	０．１５	７０３，５１８	０	未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
中国通用技术（集团）控股有限责任公司		２１１，６５８，９６０		人民币普通股２１１，６５８，９６０
通用天方药业集团有限公司		５２，０６８，６８５		人民币普通股５２，０６８，６８５
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金		４，９０９，５６７		人民币普通股４，９０９，５６７
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金		１，２００，０００		人民币普通股１，２００，０００
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户		１，０９９，９３５		人民币普通股１，０９９，９３５
浙商财产保险股份有限公司－传统保险产品		９８９，８９０		人民币普通股９８９，８９０
王晓和		９４７，８００		人民币普通股９４７，８００
中国建设银行股份有限公司－民生加银精选股票型证券投资基金		８５８，２９８		人民币普通股８５８，２９８
中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业股票型证券投资基金		８１６，３２１		人民币普通股８１６，３２１
中国建设银行股份有限公司－平安大华保本混合型证券投资基金		７０３，５１８		人民币普通股７０３，５１８

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、中国医药重组工作于２０１３年７月正式完成，本公司从２０１３年７月１日开始将重组所涉及的天方药业、武汉鑫益、天方恒德、新兴华康及海南三洋３５％股权纳入合并报表。根据企业会计准则的相关规定，本次重组为同一控制下的企业合并，需从年初开始对各重组企业进行报表合并，据此，本公司对本次季报所涉及的年初及上年同期的财务数据进行了追溯调整。

本报告期内，公司实现净利润３２５８９．８１万元，同比增长１２．９７％。如扣除三季度已发生的重组费用，实际增长达２１％。

２、 货币资金相比年初减少８．０３亿元，主要是由于本年医药商业规模增长，应收款增加，以及由于上年收到预收款的项目本年开始进入执行期，对外采购增加所致。

３、 长期待摊费用相比年初增加１，２０９万元，增幅２６０．６４％，主要租入的固定资产及无形资产改造增加所致。

４、 应付利息相比年初增加５２０万元，增幅９３％，主要是本期贷款增加，计提的贷款利息增加所致。

５、 应付股利相比年初减少３２５万元，减少９０％，主要是由于本期对外支付少数股东股利所致。

６、 管理费用相比上年同期增加８，６９２．９４万元，增长４２．６７％，主要是本年确认重组费用所致。

７、 投资收益相比上年同期增加２７４．７万元，增长３８．７８％，主要是持有的可供出售金融资产分红增加所致。

８、 营业外收入相比上年同期减少５７１．２６万元，减少５２．０４％，主要是上年同期确认客户赔偿的违约金所致。

９、 收到的税费返还相比上年同期增加４，３４２．８５万元，增长４０．４４％，主要是由于本期收到的出口退税增加所致。

１０、 经营活动现金净流出相比上年同期增加１５０，７２９．４２万元，主要是上年收到的预收款，本期开始执行，采购增加，以及医药商业资金规模增加所致。

１１、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少７，２４７万元，减少５１．７７％，主要是由于上年医药工业企业固定资产投资支付现金较大所致。

１２、 投资支付的现金相比上年同期增加２，１４０．７１万元，增加２３７８．５７％，主要是由于本年公司参与招商银行配股所致。

１３、 取得借款收到的现金相比上年同期减少６４，６０５．１０万元，减少３１．５１％，主要是由于本期贷款减少所致。

１４、 收到其他与筹资活动有关的现金相比上年同期减少９，９３３万元，减少４９．５１％，主要是减少银行承兑汇票贴现所致。

１５、 偿还借款支付的现金相比上年同期减少５８，８２１．２６万元，减少３３．０６％，主要是由于本期到期贷款减少所致。

１６、 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加８，７３２．０８万元，增加５８．４１％，主要是本年分红增加所致。

１７、 支付其他与筹资活动有关的现金相比上年同期减少１７，６８８．３２万元，减少４５．３７％，主要是减少银行承兑汇票贴现所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１ 关于股份锁定的承诺

通用技术集团、医控公司、天方集团分别承诺，自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让其各自在本次重组中以标的股权认购的中国医药股份。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天方集团未出现违背该承诺的情形。

２ 关于避免同业竞争的承诺

为消除及避免通用技术集团和天方集团及其控股企业与中国医药的同业竞争，通用技术集团和天方集团分别出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》、《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》和《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》、《通用天方药业集团有限公司关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团在《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》项下将黑龙江省天方医药有限公司６６．６７％股权转让予非关联第三方相关工作尚在积极推进中，除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。

３关于规范关联交易的承诺

为规范中国医药与通用技术集团及其控制的其他企业的关联交易行为，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

４ 关于保障资金安全的承诺函

本次重大资产重组前，中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司在集团财务公司办理存款、贷款等金融业务。为保证上述相关公司在集团财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于保障资金安全的承诺函》，承诺：监督和确保集团财务公司进行规范运作；不干预相关公司的具体决策；若相关公司在集团财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团将依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件以现金方式进行补偿。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

５ 关于为中国医药合同履行提供担保的承诺

通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议的履行事宜出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺》。如合同对方提出要求，通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

６ 关于新疆天方股权转让事宜的承诺

天方集团承诺，如中国医药因天方集团于２００６年以协议方式自天方药业处受让新疆天方５２．８３％股权的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团将就该等损失给予全额补偿。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该承诺的情形。

７ 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺

就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团、天方药业及其相关子公司分别出具了相关承诺。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团、天方药业及其子公司未出现违背该等承诺的情形。

８ 关于完善与集团财务公司关联交易相关制度的承诺

中国医药承诺将完善与集团财务公司关联交易业务的相关制度，制定切实可行的内部管理制度，确保上市公司资金的安全性、独立性，并承诺于２０１３年４月２４日前召开董事会审议《中国医药保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案管理制度》，并在董事会审议通过后召开临时股东大会审议该制度。

中国医药已于２０１３年４月２５日召开董事会审议上述制度，并于２０１３年５月１３日将该制度提交临时股东大会审议通过。

９ 对新疆天方及武汉鑫益后续投资事宜的承诺

通用技术集团、天方集团、新疆天方他方股东石河子开发区通用投资有限公司分别就本次发行股份购买资产交易完成后对新疆天方和武汉鑫益（含子公司）的后续投资事宜出具承诺。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、天方集团、石河子开发区通用投资有限公司未出现违背该承诺的情形。”

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司重组后不断加大整合力度，进一步开拓市场，促进业务稳定增长。同时加强管理，成本费用得到有效控制，预计全年净利润增长可达２５－３５％。

中国医药保健品股份有限公司

法定代表人：张本智

２０１３年１０月３１日

证券代码：６０００５６ 证券简称：中国医药 公告编号：临２０１３－０５６号

中国医药保健品股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于２０１３年５月３１日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］７０２号），核准本公司以新增１３１，４６０，０００股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”），向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）发行１４，９６６，３２０股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过４８，８７２，４６０股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施本次重大资产重组的相关工作。２０１３年８月３０日、２０１３年９月３０日，本公司相继公告了《中国医药保健品股份有限公司重大资产重组实施进展公告》（编号：临２０１３－０５１号、临２０１３－０５３号）。现将截至目前本次重大资产重组实施的相关进展情况公告如下：

１、换股吸收合并实施进展情况

（１）换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成，天方药业股份已按照１：０．３１３的换股比例转换为本公司股份。２０１３年７月２６日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

（２）目前本公司正积极推进将天方药业相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至本公司指定接收方的相关工作。

２、发行股份购买资产实施进展情况

（１）本公司已于２０１３年７月９日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认２０１３年７月１日为资产交割日，本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）、北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）和新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。通用技术集团持有的三洋公司３５％股权和新兴华康１００％股权、医控公司持有的武汉鑫益５１％股权、天方集团持有的新疆天方６５．３３％股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已完成。

（２）本公司向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的８，８４９，６７６股、４，３００，４４８股和１，８１６，１９６股Ａ股新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。

（３）本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司以２０１３年７月１日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计。目前相关审计工作正在进行中。

本公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司

２０１３年１０月３１日