一、 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

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　公司负责人尹成国、主管会计工作负责人艾宏刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙志辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

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　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

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　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　２０１３年２月４日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过。２０１３年４月７日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３１６号），核准公司自核准发行之起日６个月内非公开发行不超过５６４，８１４，８００股新股。公司实际发行人民币普通股（Ａ 股）５５６，３００，０００ 股，发行价格为每股 ５．３５ 元。公司募集资金总额为人民币２，９７６，２０５，０００ 元，扣除发行费用后的募集资金为人民币 ２，９３９，９９０，５４０ 元。上述资金已于 ２０１３ 年 ８ 月 １９ 日汇入募集资金存储专户。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 ３，０２５，６３０ 元后，公司本次募集资金净额为人民币 ２，９３６，９６４，９１０ 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字﹝２０１３﹞第１１０ＺＣ０１１９号《验资报告》。２０１３年８月２２日，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记存管手续，新增股份于当天上市，限售期为２０１３年８月２２日起的１２个月。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币２，０８９，５８９，５００元，股份总数变更为２，０８９，５８９，５００股。２０１３年９月６日，公司第五届三十九次董事会审议通过了《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》，同意公司增加注册资本至人民币２，０８９，５８９，５００元，并对《公司章程》中涉及注册资本的内容进行修改（详见２０１３－０５２公告）。

　为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和主承销商中信建投证券与开户行中国民生银行股份有限公司上海分行及渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户（详见２０１３－０４７公告）。

　２０１３ 年９月６日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭１００％股权项目的自筹资金１６５，９２０．９９万元（详见２０１３－０５１号公告）。

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　法定代表人：尹成国

　２０１３年１０月３１日