一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

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　公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

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　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　资产负债表科目变动分析：

　１、交易性金融资产较年初降低１００％，主要是所属子公司当期抛售国债和华夏基金所致；

　２、应收股利较年初降低１００％，主要是所属子公司于本期已收到联营企业２０１１年度红利；

　３、一年内到期的非流动资产较年初降低５３％，主要是所属子公司ＢＴ项目公司于本期收回的投资本金所致；

　４、其他流动资产较年初增长７９％，主要是所属子公司于本期购买的银行理财产品所致；

　５、长期应收款较年初增长７６％，主要是所属子公司ＢＴ项目公司本期增加的项目投资所致；

　６、固定资产清理的增加，主要是所属子公司于本期报废设备尚未处理完毕所致；

　７、其他非流动资产较年初增长２７０％，主要是所属子公司本期支付办公楼定金所致；

　８、应付利息较年初降低４８％，主要是公司本部及所属子公司当期支付了期初的利息所致；

　９、一年内到期的非流动负债较年初降低８６％，主要是所属子公司当期归还到期长期借款及利息所致；

　１０、长期借款较年初增长４３％，主要是所属子公司于本期新增借款所致；

　１１、预计负债期较年初降低７０％，主要是下属子公司原担保引起的法律责任当期消除，冲转了预计负债。

　利润表科目变动分析：

　１、财务费用较上年同期增长２１９％，由于本期借款的增加及中期票据导致利息支出增加所致；

　２、资产减值损失较上年同期减少７３８％，主要是本期公司及所属子公司收回部分应收款项而相应冲转资产减值损失；

　３、公允价值变动收益较上年减少１００％，主要是上年同期的交易性金融资产的公允价值变动收益，而本期无交易性金融资产所致；

　４、投资收益较上年同期减少５６％，主要是对联营企业的投资收益的减少所致；

　５、营业外收入较上年同期增长１２％，主要是本期的政府补贴收入高于去年同期所致；

　６、营业外支出较上年同期降低２２％，主要是本期的捐赠支出较上年同期有所减少所致。

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司控股股东建工集团于２０１０年、２０１１年两轮资产重组期间出具的，持续到本报告期的承诺内容如下：

　（１）针对２０１０年实施的重大资产重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第２１２－２１４页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。

　截至报告日，未发生相关权利人对两轮资产重组相关股权划转行为提出异议，或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。

　（２）针对２０１１年实施的资产重组中外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工集团承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。

　截至报告日，外经集团未从事与上市公司相同的海外业务。

　（３）针对２０１１年实施的资产重组，建工集团为设立上海外经，实施了相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第３９页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。

　截至报告日，未发生相关权利人对两轮资产重组相关股权划转行为提出异议，或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。

　（４）针对２０１１年实施的资产重组，建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的１１４，３０１，９３０股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计３２２，７６１，５５７股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的４０５，７３８，０００股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。

　截至报告日，建工集团未转让其所持本公司股份，符合相关股份锁定承诺。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　上海建工集团股份有限公司

　法定代表人：徐征

　２０１３年１０月３１日