一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

　■

　公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）胡学静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：由于本期同一控制下企业合并上海德寰置业有限公司影响，期初归属于上市公司股东的净资产增加５．４亿元；剔除该因素后，本期归属于上市公司股东的净资产较上期增加２．８６％。

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（１）年初至报告期期末公司与控股股东及其下属企业共计发生１３，８０１．８１万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购８，３９１．３９万元，占公司报告期采购总额的０．２５％，关联销售１，９４０．０４万元，占报告期销售总额的０．０６％，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。

　（２）公司于２０１２年９月２８日召开了２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票募集资金议案。公司于２０１３年７月２９日获得了证监会的核准批复，核准公司非公开发行不超过６９０，８４６，２８６股新股。详情请见２０１３年７月３０日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站刊登的《中化国际关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告》。

　（３）公司以人民币６１２，３４６，０００．００元收购中化国际信息公司所持有的上海德寰置业有限公司１００％的股权，上述股权已于２０１３年９月完成交割。本次交易完成后，上海德寰置业有限公司成为公司的全资子公司。详情请见２０１３年８月１０日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站刊登的《中化国际关联交易及对外投资公告》。

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　１：中国中化集团公司（以下简称＂中化集团＂）与中化国际于２００４年１２月１０日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：１、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。 ２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。 ３、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 ４、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争， 中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。 ５、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

　２：根据２００７年５月和２００８年１１月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称＂江山股份＂）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：＂对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

　３：根据２００８年１１月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺： ＂本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。＂

　４：中国中化股份有限公司（以下简称＂中化股份＂）于２００９年６月２４日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：１、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。３、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。４、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。５、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

　５：为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于２００９年６月２４日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：１、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。２、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　６：为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，该协议于２００６年４月１９日经公司２００５年度股东大会审议通过。根据该协议，中化集团与中化国际同意：１、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。２、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　中化国际（控股）股份有限公司

　法定代表人：潘正义

　２０１３年１０月３１日