§１ 重要提示

　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２本报告经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　１．３公司第三季度财务报表未经审计。

　１．４公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇、会计机构负责人李绍平声明：保证本报告中财务报表的真实、准确、完整。

　§２ 公司主要财务数据及股东变化

　２．１ 主要财务数据

　金额单位：人民币元

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　２．２ 前十名股东持股情况

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 不适用

　１、截至报告期末，公司资产负债表项目较上年度期末大幅度变动原因分析：

　（１）货币资金比上年度期末增加３０．５３亿元，增长１９７．２２％，主要原因是备付到期债务所需资金所致。

　（２）应收账款比上年度期末增加１５．５３亿元，增长１０７．３７％，主要原因是每年７－９月为长江汛期，公司发售电量较多，且电费回收具有一定的滞后期，故期末应收账款比上年度期末增加较多。

　（３）在建工程比上年度期末增加２．２６亿元，增长８２．１０％，主要原因是葛洲坝电站水轮发电机组更新改造工程及葛洲坝５００ＫＶ开关站改造工程投资增加所致。

　（４）应付账款比上年度期末减少０．７２亿元，降低５６．９２％，主要原因是公司支付应付工程项目款所致。

　（５）其他应付款比上年度期末增加５．７７亿元，增长１６９．８８％，主要原因一是每年７－９月为长江汛期，公司发售电量增加，相应计提的财政规费增加，二是本期发生的三峡枢纽公共成本尚未支付所致。

　２、年初至报告期末，公司利润表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　（１）资产减值损失比上年同期减少０．１亿元，降低９０．５７％；主要原因是公司账龄较长的应收款项减少，相应计提的坏账损失减少所致。

　（２）营业外支出比上年同期增加０．１３亿元，增长２７５．０５％，主要原因是本期处置部分非流动资产所致。

　３、年初至报告期末，公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　（１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少１７．１２亿元，主要原因是公司发售电量减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　（２）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加３９．１３亿元，主要原因一是购建固定资产支付的现金较上年同期减少２４．５５亿元，二是公司投资活动现金流量净额增加１３．９５亿元所致。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加３０．６８亿元，主要原因一是公司偿还债务所支付的现金较上年同期减少１９１．９２亿元，二是取得借款所收到的现金较上年同期减少１５６亿元，两相抵减，筹资活动产生的现金流量净额同比增加。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 不适用

　１、２０１３年７月１７日，公司完成了２０１３年第三期短期融资券的发行，发行总额为３０亿元人民币，发行利率为４．４５％，期限为３６５天，单位面值１００元人民币。

　２、２０１３年９月５日，２１世纪经济报道发表标题为《运行十年就已老化 三峡电站频现非计划停机》的报道，引起广大投资者的关注。为避免该报道误导投资者， 公司发布了情况说明公告。

　以上具体内容详见公司相关公告。

　３、２０１２年１０月３０日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于葛洲坝电站机组设备更新改造增容项目的议案》，同意对葛洲坝电站机组设备进行更新改造增容。根据葛洲坝电站机组设备更新改造增容滚动计划，２０１３—２０１４年度，葛洲坝电站将实施６台水轮机改造工作。第一批３台机组（１０号、６号、１５号机组）的改造工作已正式开工，目前１０号机组已拆卸完成，待新设备到货后回装；６号机组已吊出旧转轮，正进行旧转轮的分解工作；１５号机组已完成发电机上机架的拆卸工作。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 不适用

　１、为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

　２、 中国长江三峡集团公司和公司在２００５年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：

　在２０１５年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于５５％，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告。

　３、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

　（１）鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司１００％股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

　（２）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司９９、０１、０２、０３四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

　（３）中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

　（４）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

　报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　适用 √ 不适用

　中国长江电力股份有限公司

　法定代表人：曹广晶

　二〇一三年十月三十日