一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

　■

　１．３

　■

　公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）李平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（一）合并资产负债表项目

　１、货币资金：本期期末数为４，９２７，０９２，７５８．１０元，比期初数增加５５．９１％，主要系本期融通资金增加所致。

　２、应收票据：本期期末数为６，０００，０００．００元，比期初数增加５６．９４％，主要系巴郎河公司增加应收款项收到应收票据所致。

　３、在建工程：本期期末数为１６４，０５３，４６２．０６元，比期初数增加８３．５０％，主要系本期公司黄甲职工培训中心建设投入所致。

　４、固定资产清理：本期期末数为１２０，４９１．２４元，比期初数减少７３．４２％，主要系本期经报批后清理了部分固定资产清理。

　５、长期待摊费用：本期期末数为３４，２２５，８３８．５８元，比期初数增加４０．４４％，主要系新开工项目购买保险以及办公楼维修增加所致。

　６、其他非流动资产：本期期末数为１２１，８３２，２６９．８６元，比期初数增加７４．７６％，主要系本期新开工项目临时设施增加所致。

　７、应付职工薪酬：本期期末数为１１２，８２１，８４０．８９元，比期初数减少４４．３３％，主要系本期支付了上期计结的员工薪酬及五费一金所致。

　８、应付股利：本期期末数为１５５，９１５，３２０．１５元，比期初数增加３４７．６９％，主要原因系本期公司及子公司实施了利润分配，部分股利尚未支付所致。

　９、一年内到期的非流动负债：本期期末数为２７６，８２０，２７９．２０元，比期初数减少６３．５６％，主要原因系本期末将于一年内到期的长期借款减少所致。

　１０、长期借款：本期期末数为１２，７５６，３３４，２４０．００元，比期初数增加３４．３５％，主要系本期融通资金增加借款所致。

　１１、专项应付款：本期期末数为１１，７４４，６３７．６４元，比期初数增加１１８．３４％，主要原因系本期收到的抗震救灾专项资金增加所致。

　１２、递延所得税负债：本期期末数为１３，５１３，７６４．５９元，比期初数减少６１．００％，主要原因系公司的企业所得税获得１５％的优惠政策，据此调整了递延所得税负债所致。

　１３、非流动负债合计：本期期末数为１４，４６５，２５７，０７７．８２元，比期初数增加４９．０１％，主要原因系本期发行公司债及融资借款增加所致。

　（二）合并利润表项目

　１、销售费用：本期期末数为５，２７５，９３６．９６元，比上年同期数增加４６．２９％，主要原因系销售人员薪酬及运输等费用增加所致。

　２、财务费用：本期期末数为７１８，７００，５４０．８２元，比上年同期数增加２０３．９１％，主要原因系成自泸、成德绵等ＢＯＴ投资项目在上年度下半年完成工程建设投入运营借款利息停止资本化以及本期融资规模扩大，利息费用增加所致。

　３、资产减值损失：本期期末数为－３７，７８８，９０６．１８元，上年同期数为－２４，３０５，３６０．９０元，本期比上年同期数增加５５．４８％，主要原因系根据公司会计政策本期末应计提减值准备的应收款项余额及账龄发生变化所致。

　４、公允价值变动收益：本期期末数为１，５８５，７４３．７８元，上年同期数为－３７０，９４２．３０元，增加了１，９５６，６８６．０８元，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。

　５、营业外支出：本期期末数为１２，１００，４４４．９１元，比上年同期数减少５３．２６％，主要原因系本期无对外捐赠所致。

　６、非流动资产处置损失：本期期末数为０元，比上年同期数减少１００．００％，主要系本期非流动资产处置无损失所致。

　７、其他综合收益：本期期末数为－７，８０９，３０８．３７元，比上年同期数增加６１．５５％，主要系公司持有的招商银行股份（可供出售金融资产）本期公允价值变动幅度较上年同期小所致。

　（三）合并现金流量表项目

　１、收到其他与经营活动有关的现金：本期期末数为１，６０６，３８５，５５８．５７ 元，比上年同期数减少５１．７２％，主要系本期收到投标保证金、履约保证金减少所致。

　２、支付其他与经营活动有关的现金：本期期末数为１，６６３，０００，２２５．０１元，比上年同期数减少５６．７２％，主要系本期支付投标保证金、履约保证金减少所致。

　３、经营活动产生的现金流量净额：本期期末数为５２９，３１１，２９１．２３ 元，比上年同期数减少３３．６４％，主要系本期完成产值较上年同期减少所致。

　４、收回投资收到的现金：本期期末数为２５２，６０３，８０８．７１元，比上年同期数增加１３０１１．９３％，主要系本期蜀南公司、中坝公司、长江公司及戎州公司等ＢＴ项目收回了上年度及本期应收回的ＢＴ投资款所致。

　５、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期期末数为７０４，０１７．００元，比上年同期数减少８６．２３％，主要系本期处置固定资产收到的现金较上年同期减少所致。

　６、投资活动现金流入小计：本期期末数为２６３，３６０，８９５．８９元，比上年同期数增加１３９２．５０％，主要系本期蜀南公司、中坝公司、长江公司及戎州公司等ＢＴ项目收回了上年度及本期应收回的ＢＴ投资款所致。

　７、投资支付的现金：本期期末数为５５，１７７，２９２．６３元，比上年同期数减少６３．９９％，主要系本期投资在建项目受征地拆迁影响进度比计划滞后从而投资支出减少所致。

　８、吸收投资收到的现金：本期期末数为０元，比上年同期数减少１００．００％，主要系本期无控股子公司增资所致。

　９、支付其他与筹资活动有关的现金：本期期末数为５３，０３７，１４２．０９元，比上年同期数增加２３８８．５１％，主要系本期支付的票据保证金较上年同期增加所致。

　１０、汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期期末数为０元，比上年同期数减少１００．００％，主要系本期无汇率变动对现金流量的影响。

　１１、现金及现金等价物净增加额：本期期末数为１，６４２，１２４，３１４．３１元，比上年同期数增加２０６．８１％，主要系本期筹资活动现金净流量大幅度增加同时投资活动现金净流出减少所致。

　１２、期末现金及现金等价物余额：本期期末数为４，７９６，７９３，６８０．５０元，比上年同期数增加４０．８５％，主要系本期筹资活动现金净流量大幅度增加同时投资活动现金净流出减少所致。

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　四川路桥公司债券发行工作已于２０１３年７月３０日结束，目前公司正在积极筹备非公开发行相关事宜。公司《２０１３年半年度报告》对该事项做了详细披露，详情请查阅上海证券交易所网站于２０１３年８月３１日刊登的本公司《２０１３年半年度报告》。

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　报告期内，本公司控股股东严格按照相关规定履行该承诺事项。公司《２０１３年半年度报告》已对该事项做了充分披露，具体内容请查阅上海证券交易所网站于２０１３年８月３１日刊登的本公司《２０１３年半年度报告》。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　四川路桥建设股份有限公司

　法定代表人：孙云

　２０１３年１０月２９日

　证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０４１

　四川路桥建设股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　（二）本次董事会于２０１３年１０月２９ 日（星期二）以现场方式召开，会议通知于２０１３年１０月２３日以书面的方式发出。

　（三）本次董事会应出席人数１１人，实际出席人数１１人，其中委托出席１人。董事熊国斌先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事总经理甘洪先生代为行使表决权。

　（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议审议通过了公司《２０１３年第三季度报告》全文及正文。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　详细内容见公司《２０１３年第三季度报告》全文及正文。

　（二）会议审议通过了《关关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的议案》

　全体董事一致同意全资子公司路桥集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）。路桥矿业注册资本为１亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币６，０００万元、２，０００万元、２，０００万元进行出资。路桥集团持有公司６０％股权，铁投集团持有公司２０％股权，鑫铁公司持有公司２０％股权。同意路桥矿业与厄立特里亚政府合作开发矿产资源的相关事宜。具体内容详见编号为２０１３－０４２的《关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的关联交易公告》。

　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　同意９票，反对０票，弃权０票。

　（三） 会议审议通过了《关于公司企业年金方案的议案》

　为建立长效激励机制和多层次养老保险体系，提高员工退休后的养老待遇，调动员工工作积极性，吸引和稳定骨干人才，增强企业的凝聚力，促进企业健康持续发展。全体董事一致同意公司本部及下属各（分）子公司按照国家及四川省的有关规定实施公司企业年金方案。具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《四川路桥建设股份有限公司企业年金方案》。

　该议案还需提交股东大会审议。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　（四）会议审议通过了《关于全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的议案》

　全体董事一致同意全资子公司路桥集团与宜叙高速公路公司签订宜叙高速公路项目第ＴＪ标段施工合同，合同金额约为人民币５５亿元，工期１０９５天。具体内容详见２０１３年１０月１７日公司披露的编号为２０１３－０３９ 的《关于全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司签订宜叙高速公路项目施工合同的关联交易公告》。

　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　该议案还需提交股东大会审议。

　同意９票，反对０票，弃权０票。

　（五）会议审议通过了《聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案》

　全体董事一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。２０１３年８月，因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），相关责任、权利和义务由更名后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接。

　该议案还需提交股东大会审议。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　（六）会议审议通过了《聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》

　全体董事一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构。

　该议案还需提交股东大会审议。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　（七）会议审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》

　全体董事一致同意《修改公司章程部分条款的议案》。具体内容详见编号为２０１３－０４３ 的《关于公司章程部分条款修订的公告》。

　该议案还需提交股东大会审议。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　（八）会议审议通过了《召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》及有关规定，拟订于２０１３年１１月１８ 日（星期一）上午９：００召开公司２０１３年度第一次临时股东大会，具体内容详见公告编号为２０１３－０４４的《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知》。

　同意１１票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　四川路桥建设股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１ 日

　附：独董意见

　第五届董事会第十一次会议独立董事意见

　我们作为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，现就本次董事会涉及的关联交易事项发表如下独立意见和专项说明：

　一、关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的独立意见：

　同意公司全资子公司路桥集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”），以投资开发厄立特里亚（以下简称“厄特”）及其他国内外地区矿产资源。该事宜有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。但公司需注意海外矿业投资相关风险，做好应对措施，确保公司股东利益不受损害。

　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避本议案的表决。

　二、全资子公司路桥集团签订宜叙高速公路项目施工合同协议的独立意见：

　同意公司全资子公司路桥集团承接宜叙高速公路施工项目，有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避本议案的表决。

　独立董事：赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康

　２０１３年１０月２９ 日

　证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０４２

　四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团出资设立四川路桥

　矿业投资开发有限公司并投资开发

　厄立特里亚矿产资源项目的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·投资金额：６，０００万元

　·特别风险提示：

　１、政治环境风险：境外开发矿产资源会受到所在国政治环境的影响，若所在国政局不稳，投资项目则有可能会受到影响。

　２、勘查风险：资源储量、品种、价值存在不确定性。

　３、投资项目可能未获得国内审批的风险：拟投资事项需政府有关部门审批，审批进程和核准与否都将影响本项交易进程，尚存在不确定性。

　一、关联交易概述

　根据公司“十二五”发展战略规划目标，为加快“走出去”步伐，拓展新的业务领域，加快培育新的利润增长点，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）共同出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”），以投资开发厄立特里亚及其他国内外地区矿产资源。

　路桥矿业注册资本为１亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币６，０００万元、２，０００万元、２，０００万元进行出资。路桥集团持有公司６０％股权，铁投集团持有公司２０％股权，鑫铁公司持有公司２０％股权。

　在充分考察和友好协商的基础上，近期路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司合作事项与方式达成了框架意向协议。在框架意向协议基础上，拟将由路桥矿业为主体与厄立特里亚国家矿业公司签订正式的投资合作协议，并细化明确合作的具体事宜及股东的权利义务。

　２０１３年１０月２９日，公司以现场方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于路桥集团出资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。董事熊国斌因公出差未能亲自出席会议，委托董事总经理甘洪代为行使表决权。关联董事孙云、杨川回避了表决。同意票数９票，反对０票，弃权０票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。该议案在董事会审议权限范围内，不需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方及相关方情况介绍

　１、四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至２０１２年１２月３１日，铁投集团总资产１，０３１．９４亿元，净资产３１１．５２亿元，营业收入３２９．５２亿元，净利润－８，００１．０５万元。

　２、四川省鑫铁矿业有限责任公司，由四川省冶金地质勘查局与铁投集团共同出资于２０１１年５月设立的资源勘查开发企业。注册资本５０００万元，其中省冶金地勘局持股５１％，铁投集团持股４９％。截止２０１２年１２月３１日，鑫铁矿业总资产４，８９８万元，净资产４，８９６万元，营业收入２６万元，净利润－４７万元。

　三、关联交易的基本情况

　（一）交易类型及标的

　该关联交易类型为对外投资。

　路桥矿业注册资本为１亿元。路桥集团、铁投集团及鑫铁公司分别以现金人民币６，０００万元、２，０００万元、２，０００万元进行出资。路桥集团持有公司６０％股权，铁投集团持有公司２０％股权，鑫铁公司持有公司２０％股权。首期出资比例为２０％，剩余部分资金由各方自公司成立之日起两年内，按照同等出资比例缴足。公司成立后，各出资人将视公司后续项目投资需要，按既定股权比例同比例对公司进行增资。

　路桥矿业公司是具有独立法人资格的以矿业投资开发为主营业务的公司，经营范围为：矿业投资与资产管理；矿产品加工销售，进出口；矿业商品批发与零售、商务服务。

　（二）关于路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司合作投资开发矿产资源的有关情况

　厄立特里亚位于东非及非洲之角的最北部，国土面积１２．５万平方公里，厄立特里亚政局相对稳定，经济复苏增长，地质成矿条件优良，矿业成为经济复苏和外汇收入增加的主要来源，是国家振兴经济所倚重的核心产业之一。

　多年来，路桥集团一直在厄立特里亚从事其基础设施工程建设，为厄立特里亚经济发展做出了巨大贡献。为了支持路桥集团的发展，经友好协商，厄立特里亚政府拟将位于碧沙－扎拉成矿带中段，面积约１０００ 平方公里的探矿区域与路桥集团共同组建股份公司进行投资开发。目前，该区域探矿权属厄立特里亚国家矿业公司所有。为此，路桥集团、鑫铁公司组织矿业专家及相关人员对探矿预选区进行了前期考察工作。经初步考察显示，该预选区中部和南部有碧沙矿的成矿条件和矿化信息，整个东部有类似于扎拉金矿床的成矿条件和矿化信息，而在中北部山区新发现一条磁铁矿化带。预计在探矿预选区内可发现金、银、铜、锌、铁等多金属矿种。已知点深部见矿成果较好，可节省勘查工作时间，提高勘查工作效率，降低勘查工作风险，是一个勘查优选区。预选区全部范围内无居民点，有一定交通、通讯条件。勘查期限预计３－５年，分为早期预查、中期普查、后期详查勘探三个阶段，预计三个阶段总投资约人民币２亿元，由路桥矿业三家股东按比例承担。

　在充分考察和友好协商的基础上，近期路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司合作事项与方式达成了框架意向协议，主要条款如下：

　１、由路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司在厄立特里亚成立股份公司，路桥矿业持有该股份公司６０％股权，厄立特里亚国家矿业公司代表厄立特里亚政府持有４０％股权（３０％的参股和１０％的干股，干股为厄立特里亚矿业法规定）。厄立特里亚国家矿业公司将其拥有的区域探矿权无偿转让给该股份公司。

　２、勘查阶段，由路桥集团承担矿区勘查投资工作，具体由路桥矿业公司负责实施相关事宜。

　３、开采阶段，项目总投资的７０％为项目贷款，剩余３０％的投资由路桥集团与厄立特里亚国家矿业公司按６６．６７％和３３．３３％的比例各自承担。

　下一步，在框架意向协议基础上，拟将由路桥集团控股的路桥矿业为主体与厄立特里亚国家矿业公司签订正式的投资合作协议，由路桥矿业承担原路桥集团在框架意向协议中的相关权利义务，并进一步细化合作的具体事宜及股东的权利义务。

　本公司将根据该项目双方合作的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务。

　四、对上市公司的影响

　本次组建矿业公司及与厄立特里亚国家矿业公司合作投资开发矿藏的有关事宜，有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

　五、投资风险分析及对策

　１、政治环境风险：境外开发矿产资源会受到所在国政治环境的影响，若所在国政局不稳，投资项目则有可能会受到影响。

　对策：目前厄立特里亚政局保持稳定，中厄双边关系发展顺利，厄能源矿产部明确表示，支持我公司申请取得该１０００平方公里的探矿权。另外，公司拟通过保险的形式降低由于东道国发生的政治风险（比如征收、汇兑限制、战争及政治暴乱等事件）而遭受的投资损失。

　２、勘查风险：资源储量、品种、价值存在不确定性。

　对策：（１）探矿预选区所属矿带上已有大型矿体发现，区域矿化信息明显，已具备一定前期工作基础和野外工作条件，可节约勘查工作时间，提高工作效率，一定幅度的降低勘查工作风险。

　（２）勘查工作分为早期预查、中期普查、后期详查－勘探三个阶段。后一阶段的投入均依据上一阶段的工作成果决定，并非一次性投入。因此投资风险可控。

　（３）国家支持：我国中央地质勘查基金对海外勘查项目给予大额补贴支持：风险勘查项目补贴费用总额的８０％；预查、普查、详查项目分别补贴费用总额的６０％、５０％和３０％；矿山开发有２％的贴息。公司在厄立特里亚的投资项目符合国家的相关政策，将会积极申请中央地质勘查基金对公司给予补贴。

　３、投资项目可能未获得国内审批的风险：拟投资事项需政府有关部门审批，审批进程和核准与否都将影响本项交易进程，尚存在不确定性。

　对策：公司将积极与相关部委沟通，随时跟进审批过程。

　六、备查文件

　１、第五届董事会第十一次会议决议；

　２、独董意见；

　３、路桥集团与厄立特里亚矿业公司签订的意向协议（中文翻译版）。

　特此公告。

　四川路桥建设股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０４３

　四川路桥建设股份有限公司

　关于公司章程部分条款修订的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　为适应公司业务发展需要，根据相关制度规定公司拟对《公司章程》第十三条内容进行修订，具体内容如下：

　１、公司原章程第十三条内容为：经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营；工程机械的租赁、销售、维修；物业管理；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。

　在经营范围中增加“项目投资与资产管理”，包含能源环保、矿业投资等项目开发、建设、投资和经营；增加“高速公路管理”，以便对ＢＯＴ公司高速公路日常管理工作的检查监督；为适应新城镇化建设增加“房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务”。

　在修正和补充内容的基础上，原章程第十三条变更为：经依法登记，公司的经营范围：公路工程、房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；高速公路管理；项目投资与资产管理；商品批发与零售；物业管理。

　２、除上述条款外，其他条款保持不变。

　上述事项经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　以上变更内容获得公司股东大会和工商行政管理部门批准后，公司章程及营业执照均将一并做相应的修改。该事项还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　四川路桥建设股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１ 日

　证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０４４

　四川路桥建设股份有限公司关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：２０１３年１１月１８日

　● 股权登记日：２０１３年１１月１３日

　● 是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次

　２０１３年度第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人

　公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：２０１３年１１月１８ 日（星期一）上午９：３０

　（四）会议的表决方式

　现场投票方式

　（五）会议地点

　四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　上述议案将在本次股东大会召开前按照上海证券交易所相关规定披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

　截止２０１３年１１月１３ 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、参会方法

　１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于２０１３年１１月１４日和１５日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００到成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、其他事项

　１、登记地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

　２、书面回复地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

　邮政编码：６１００４１

　联系电话：０２８－８５１２６０８５

　传 真：０２８－８５１２６０８４

　联系人：朱霞 张淑慧

　特此公告

　四川路桥建设股份有限公司董事会

　二○一三年十月三十一日

　附件：１、授权委托书（格式）

　附件１：授权委托书格式

　授权委托书

　四川路桥建设股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１１ 月１８ 日召开的贵公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。