§１重要提示

１．１ 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司、公司或中国交建）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人刘起涛、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人李青岸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要财务数据单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末
		调整后	调整前	比上年度末增减（％）
总资产	４８５，６８５，８６０，５０６	４３４，４７７，８２０，１０８	４３３，９７９，０３６，０３１	１１．７９
归属于母公司股东的净资产	９１，７６２，５８１，６８２	８７，５９４，０４１，０８５	８７，６８１，２２９，１１３	４．７６
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末（１－９月）		比上年同期
	（１－９月）	调整后	调整前	增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－６，５４０，８９４，６３８	－２，０６１，４３８，７６６	－２，００４，９７９，２９０	２１７．３
营业总收入	２２７，８０４，９０４，６８５	２００，５９５，４３０，６３１	２００，４７８，２５３，０５０	１３．５６
营业收入	２２７，７８４，８５５，０３４	２００，５９５，４３０，６３１	２００，４７８，２５３，０５０	１３．５５
归属于母公司股东的净利润	８，０５７，３９０，６５５	６，９１０，７０９，８５９	６，９１７，３０８，４７９	１６．５９
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７，４９４，３６２，７７７	６，７７４，８９７，８２６	６，７８１，４９６，４４６	１０．６２
加权平均净资产收益率（％）	８．９４	８．９５	８．８８	减少０．０１个百分点
基本每股收益（元／股）	０．５	０．４４	０．４４	１４．４３
稀释每股收益（元／股）	０．５	０．４４	０．４４	１４．４３

扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币

股东总数	８０，６４６户（其中：Ａ股６１，３３２户；Ｈ股１９，３１４户）
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国交通建设集团有限公司	国家	６３．８３	１０，３２４，９０７，３０６	１０，３０４，９０７，４０７		无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	２６．９６	４，３６１，１７８，２２９	０		未知
全国社会保障基金理事会转持三户	国家	０．５７	９２，５９２，５９３	９２，５９２，５９３		未知
中海集团投资有限公司	国有法人	０．５７	９２，５９２，０００	０		未知
三一重工股份有限公司	境内非国有法人	０．３４	５５，５５５，０００	０		未知
上海港航股权投资有限公司	国有法人	０．２３	３７，０３７，０００	０		未知
高华－汇丰－ＧＯＬＤＭＡＮ， ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．	未知	０．１８	２８，９２８，６７３	０		未知
瑞士信贷（香港）有限公司	未知	０．１７	２８，００６，２９８	０		未知
国际金融－渣打－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＴＥ ＬＴＤ	未知	０．１７	２７，６２０，９４６	０		未知
中银国际证券有限责任公司	未知	０．１２	２０，０９６，６４２	０		未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
				种类	数量
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		４，３６１，１７８，２２９		境外上市外资股	４，３６１，１７８，２２９
中海集团投资有限公司		９２，５９２，０００		人民币普通股	９２，５９２，０００
三一重工股份有限公司		５５，５５５，０００		人民币普通股	５５，５５５，０００
上海港航股权投资有限公司		３７，０３７，０００		人民币普通股	３７，０３７，０００
高华－汇丰－ＧＯＬＤＭＡＮ， ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．		２８，９２８，６７３		人民币普通股	２８，９２８，６７３
瑞士信贷（香港）有限公司		２８，００６，２９８		人民币普通股	２８，００６，２９８
国际金融－渣打－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＴＥ ＬＴＤ		２７，６２０，９４６		人民币普通股	２７，６２０，９４６
中银国际证券有限责任公司		２０，０９６，６４２		人民币普通股	２０，０９６，６４２
中国交通建设集团有限公司		１９，９９９，８９９		人民币普通股	１９，９９９，８９９
中信证券股份有限公司		１７，７６１，７４１		人民币普通股	１７，７６１，７４１
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，第一大股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）与上述其他９名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

项目	本期金额 （７－９月）	年初至报告期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	－３９，０６５，６８８	３２４，９５３，５３２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	－	９１，８４２，３１１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２０２，７８１，３３６	４０９，３９７，１０２
其他非经常性损益项目	２，２００，１７８	２，２００，１７８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额	－９０，５２４，３１７	－４１，６２６，７０１
少数股东权益影响额	５，８１２，２０７	－５７，０７２，５１４
所得税影响额	－５０，６４５，８６７	－１６６，６６６，０３０
合计	３０，５５７，８４９	５６３，０２７，８７８

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□不适用

３．１．１资产负债表主要项目大幅变动的情况和原因单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额	增减变动（％）	变动说明
交易性金融资产	１２８，５７１，２１８	８５，４５３，０９３	５０．４６	主要系衍生金融工具公允价值变动所致
应收股利	２００，４２１，２０８	４９，４９８，１０６	３０４．９１	主要系应收联营公司股利增加所致
其他流动资产	７，７４５，６０９，５９４	１，９０６，７０６，７１３	３０６．２３	主要系上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）投资于金融资产的增加所致
应付股利	７４，００６，５２７	１４６，９９６，７５８	－４９．６５	主要系向少数股东支付股利所致
其他流动负债	７，３８２，３９６，７８０	５，２５３，９６６，５７３	４０．５１	主要系发行短期融资券所致
长期借款	５９，５３２，６０１，４９３	４０，９０６，６２９，１９２	４５．５３	主要系为满足业务发展需要向银行增加借款所致
外币报表折算差额	－４４，４５５，５８３	７２，２５６，９８０	－１６１．５２	主要系部分境外工程项目记账受汇率变动影响所致

３．１．２利润表主要项目大幅变动的情况和原因单位：元 币种：人民币

项目	本期余额	上期余额	增减变动（％）	变动说明
资产减值损失	６６７，２４１，４６４	３１９，７１５，６１３	１０８．７０	主要系计提可供出售金融资产减值准备及存货跌价准备所致
公允价值变动收益	５０，６０３，０００	－３２，１７４，８６３	２５７．２７	主要系振华重工购买的外汇衍生合同产生的公允价值变动所致
投资收益	１，１４４，４０４，９２１	５１１，０３２，７０９	１２３．９４	主要系可供出售金融资产在持有期间取得的收益、处置原二级子公司振华物流集团有限公司（以下简称振华物流）的长期股权投资产生的收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益增加所致
对联营企业和合营企业的投资收益	３００，２９１，３６３	５０，２５３，４３７	４９７．５５	主要系处置振华物流，由成本法改为权益法所致
营业外支出	６６，３３９，７１４	１０６，０９１，６４８	－３７．４７	主要系上年同期非流动资产处置损失及罚款增加所致
少数股东损益	３２，８４２，９５９	－３５７，７４０，４９４	１０９．１８	主要系振华重工扭亏为盈使归属于少数股东的收益增加所致
其他综合收益	－１，０５３，３４７，７８９	－８０３，５８９，８８４	－３１．０８	主要系可供出售金融资产公允价值变动所致
归属于少数股东的综合收益总额	１０４，３７７，１６５	－３５９，４７８，３４９	１２９．０４	主要系上年同期振华重工亏损所致

３．１．３现金流量表主要项目大幅变动的情况和原因单位：元 币种：人民币

项目	本期余额	上期余额	增减变动（％）	变动说明
经营活动产生的现金流量净额	－６，５４０，８９４，６３８	－２，０６１，４３８，７６６	－２１７．３０	主要系存货、经营性应收应付等营运资本的变动所致
投资活动产生的现金流量净额	－２８，９４４，６４９，５１９	－１１，５５８，４８１，４２７	－１５０．４２	主要系购置固定资产、无形资产及金融资产所致

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

３．２．１新签合同额情况单位：亿元 币种：人民币

	２０１３年（１－９月）	２０１２年（１－９月）	同比增减（％）
基建建设	３，２９４．１１	２，９２３．２７	１２．６９
基建设计	１９４．８４	１６０．８２	２１．１５
疏浚工程	２６９．９４	２４６．８６	９．３５
装备制造	２４８．４８	２０７．１６	１９．９５
其他业务	１．７５	３６．０１	－９５．１４
合计	４，００９．１２	３，５７４．１２	１２．１７

３．２．２ 公司募集资金使用进展情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１２］１２５号文核准，公司于２０１２年２月１５日公开发行１，３４９，７３５，４２５股Ａ股。本次募集资金总金额为４，９９９，９９９，９９５元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币４，８６４，０３４，７７９元。截至２０１３年９月３０日，募集资金已累计使用１８９，２９２．３３万元，尚未使用募集资金２９８，５０５．４０万元。

３．２．３ 公司募集资金使用变更情况

１． 终止疏浚船舶购置项目，原计划使用资金约为人民币（货币单位，下同）１８９，２１１．０１万元。使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路ＢＯＴ项目，计划投入１１０，０００．００万元；重庆沿江高速丰都至忠县高速公路ＢＯＴ项目，计划投入３３，０００．００万元；节余约４６，２１１．０１万元募集资金，使用投向变更为永久补充公司流动资金。

２． 终止工程船舶和机械设备购置项目，原计划使用资金约为１０７，９８１．４７万元。使用投向变更为购置２台起重船和８台盾构机，计划使用资金合计１０７，９８１．４７万元。

３． 所有募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久补充公司流动资金。

以上事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过，已于２０１３年６月２９日及将于２０１３年１０月３１日在上海证券交易所网站公告。

３．２．４ 其他重大事项

公司发行２０１３年度第三期超短期融资券。短期融资券期限：２７０天，发行日：２０１３年８月９日，起息日期：２０１３年８月１２日，实际发行总额：３０亿元，发行价格：１００元／百元面值，发行利率：４．６０％（详见公司于２０１３年８月１３日在上海证券交易所网站的公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用□不适用

承诺方	承诺事项	履行情况
中交集团	自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行Ａ股股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。	中交集团严格按照以上承诺履行
	3．承诺中交集团不会、并且中交集团必将通过法律及其他必要之程序使中交集团附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 4．如因中交集团未履行在《避免同业竞争承诺函》中所作的承诺给中国交建造成损失的，中交集团将赔偿中国交建的实际损失。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国交通建设股份有限公司

法定代表人：刘起涛

２０１３年１０月３０日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 编号：临２０１３－０５４

中国交通建设股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席的情况

（一）会议召开的时间和地点

本公司于２０１３年１０月３０日（星期三）上午９时在中国交通建设大厦第三会议室举行了公司２０１３年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）。

（二）出席会议的股东及股东代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	１４
其中：内资股股东人数（Ａ股）	４
外资股股东人数（Ｈ股）	１０
所持有表决权的股份总数（股）	１１，８９３，４８２，４６８
其中：内资股股东持有股份总数（Ａ股）	１０，３２５，３３９，４８６
外资股股东持有股份总数（Ｈ股）	１，５６８，１４２，９８２
占公司有表决权股份总数的比例（％）	７３．５３２１
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（Ａ股）	６３．８３６２
外资股股东持股占股份总数的比例（Ｈ股）	９．６９５０

注：１．本次股东大会会议的召集和召开符合相关法律法规及本《公司章程》的规定；

２．本次股东大会未提供网络投票。

（三）会议主持及表决程序

本次股东大会由公司董事会召集，以现场会议方式召开，董事长刘起涛主持，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）出席及列席人员

公司在任董事８人，出席本次会议的８人；公司在任监事３人，出席本次会议的２人；公司董事会秘书刘文生先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了本次会议。

二、提案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场投票方式，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

表决结果如下：

类别	同意票数	比例 ％	反对票数	比例 ％	弃权票数	比例 ％	是否通过
Ａ	１０，３２５，３３９，４８６	１００．００００	０	０．００００	０	０．００００	是
Ｈ	１，５６０，１０３，５３１	９９．４８７３	５，０００	０．０００３	８，０３４，４５１	０．５１２４	是
合计	１１，８８５，４４３，０１７	９９．９３２４	５，０００	０．００００	８，０３４，４５１	０．０６７６	是

该议案系普通决议案，获得同意票数为１１，８８５，４４３，０１７票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的１／２以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

公司法律顾问北京市嘉源律师事务所指派颜羽律师和史震建律师出席了本次股东大会，并出具了《关于中国交通建设股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书》，经其审验认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０５５

中国交通建设股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

本公司第二届董事会第三十三次会议通知已于２０１３年１０月２１日以书面形式发出，会议于２０１３年１０月３０日在北京召开。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由董事长刘起涛先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、审议并通过《关于审议公司２０１３年第三季度报告的议案》

审议通过公司２０１３年第三季度报告。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避０票。

二、审议并通过《关于修订＜中国交通建设股份有限公司会计核算办法＞的议案》

同意修订公司会计核算办法。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避０票。

三、审议并通过《关于中国交建高级管理人员２０１２年度业绩考核和薪酬建议的议案》

同意薪酬与考核委员会提出的关于中国交建高级管理人员２０１２年度业绩考核和薪酬建议，并据此向国务院国有资产管理委员会报送中国交建高级管理人员２０１２年度业绩考核结果和薪酬兑现方案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避０票。

四、审议并通过《关于成立西北、东北、西南、华东四家投资公司的议案》

同意公司成立中交西北投资发展有限公司、中交东北投资发展有限公司、中交西南投资发展有限公司、中交华东投资发展有限公司，注册资本均为３亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避０票。

五、审议并通过《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》

（一）同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司（以下简称中交海南）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）、中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华科交通建设技术有限公司（以下简称中咨华科）、中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）和公司控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）共同出资成立项目公司，投资开发海南八门湾房地产项目。项目公司注册资本４．６４亿元，其中，中交海南持股２５％、水规院持股１２％、中咨华科持股１２％、天航局持股１５％、上航局持股１０％，中交地产持股２６％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。公司下属５家公司共计持股７４％，需要出资并涉及关联交易金额３．４３３６亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。

（三）独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避１票。

六、审议并通过《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》

（一）同意公司下属子公司水规院和中交机电局有限公司（以下简称机电局）与中交地产共同出资成立项目公司，投资六安市土地一级开发项目。项目公司的注册资本为２亿元，其中，中交地产持股４１％、水规院持股３９％、机电局持股２０％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。水规院和机电局共计持股５９％，需要出资并涉及关联交易金额１．１８亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。

（三）独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避１票。

七、审议并通过《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》

（一）同意公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中房集团、中房地产共同出资组建项目公司，开发重庆氧气瓶厂地块房地产项目，项目公司注册资本由４．９亿元增加至８．３亿元，项目公司增加注册资本３．４亿元，按照股东各方原出资额比例，以现金方式增资。中国路桥持股３０％，应出资额为１．０２亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。

（三）独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避１票。

八、审议并通过《关于综合授信和贷款担保的议案》

同意公司下属子公司中交第四公路工程局有限公司在交通银行北京德胜门支行申请了６０亿元综合授信额度，期限自２０１３年１月１５日至２０１５年１月１５日。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避０票。

九、审议并通过《关于向使用募集资金的下属公司增加注册资本金的议案》

同意根据公司对首次公开Ａ股募集资金部分项目使用投向进行了变更，公司通过向使用募集资金的所属子公司中交投资有限公司增加注册资本人民币１１０，０００万元，向中交第三公路工程局有限公司增加注册资本人民币３３，０００万元，向中交第一航务工程局有限公司增加注册资本人民币７４，０００万元，向中交隧道工程局有限公司增加注册资本人民币３３，９８１．４７万元。

公司通过向使用募集资金的所属子公司增加注册资本，然后由所属子公司以资本金形式拨付项目公司使用，主要用于购置船舶、机械设备及ＢＯＴ项目。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０５６

中国交通建设股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十四次会议通知于２０１３年１０月２３日以书面形式发出，会议于２０１３年１０月３０日在北京召开。本次会议应出席监事３名，实际出席会议监事２名，监事王永彬因公出差，授权监事徐三好行使表决权。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、审议并通过《关于审议公司２０１３年第三季度报告的议案》

审议通过公司２０１３年第三季度报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》

同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司（以下简称中交海南）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）、中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华科交通建设技术有限公司（以下简称中咨华科）、中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）和公司控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）共同出资成立项目公司，投资开发海南八门湾房地产项目。项目公司注册资本４．６４亿元，其中，中交海南持股２５％、水规院持股１２％、中咨华科持股１２％、天航局持股１５％、上航局持股１０％，中交地产持股２６％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。公司下属５家公司共计持股７４％，需要出资并涉及关联交易金额３．４３３６亿元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》

同意公司下属子公司水规院和中交机电局有限公司（以下简称机电局）与中交地产共同出资成立项目公司，投资六安市土地一级开发项目。项目公司的注册资本为２亿元，其中，中交地产持股４１％、水规院持股３９％、机电局持股２０％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。水规院和机电局共计持股５９％，需要出资并涉及关联交易金额１．１８亿元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

四、审议并通过《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》

同意公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中房集团、中房地产共同出资组建项目公司，开发重庆氧气瓶厂地块房地产项目，项目公司注册资本由４．９亿元增加至８．３亿元，项目公司增加注册资本３．４亿元，按照股东各方原出资额比例，以现金方式增资。中国路桥持股３０％，应出资额为１．０２亿元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

２０１３年１０月３０日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：２０１３－０５７

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易的预计金额合计约为５．６３３６亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去１２个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计６笔，关联交易金额合计约为９．６０７５亿元。

●过去１２个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的５％，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易的概述

（一）公司第二届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》、《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》和《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》。

（二）《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》，同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司（以下简称中交海南）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）、中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华科交通建设技术有限公司（以下简称中咨华科）、中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局），合计５家公司与中交地产有限公司（以下简称中交地产）共同现金出资成立项目公司，投资开发海南八门湾房地产项目。

（三）《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》，同意下属子公司水规院和中交机电局有限公司（以下简称机电局）与中交地产共同现金出资成立项目公司，投资六安市土地一级开发项目。

（四）《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》，同意中国路桥工程有限公司（以下简称中国路桥）与中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）、中房重实地产股份有限公司（以下简称中房地产），按照公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联／连交易的议案》的项目公司原出资额比例，对项目公司增资，项目公司注册资本由４．９亿元增加至８．９亿元。

（五）上述关联交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司中交地产、中交集团下属子公司中房集团和中房集团的控股子公司中房地产，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交地产、中房集团和中房地产属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人中交地产基本情况

１． 公司名称：中交地产有限公司

２． 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

３． 注册资本：人民币肆拾亿元整

４． 法定代表人：周静波

５． 注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号６层６１８室

６． 经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询业务。

７． 财务情况：截至２０１２年１２月３１日，中交地产经审计总资产为人民币７９．８０亿元，负债合计３６．７０亿元，股东权益为４３．１０亿元，净利润为０．１５亿元。

（二）关联人中房集团基本情况

１． 公司名称：中房地产开发集团公司

２． 公司类型：全民所有制

３． 注册资本：人民币壹拾叁亿捌仟零捌拾陆万伍仟元整

４． 法定代表人：甄少华

５． 注册地址：北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层

６． 经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。

７． 财务情况：截至２０１２年１２月３１日，中房集团经审计总资产为人民币４１．４０亿元，负债合计２７．８５亿元，股东权益为１３．５５亿元，净利润为－０．０４亿元。

（三）关联人中房地产基本情况

１． 公司名称：中房重实地产股份有限公司

２． 公司类型：股份有限公司（上市公司）

３． 注册资本：人民币贰亿玖仟柒佰壹拾玖万叁仟捌佰捌拾伍元整

４． 法定代表人：沈东进

５． 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路８６号

６． 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）。汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

７． 财务情况：截至２０１２年１２月３１日，中房地产经审计总资产为人民币２８．３５亿元，负债合计１１．４１亿元，股东权益为１６．９３亿元，净利润为１２．１９亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目的关联交易

１． 交易标的和交易类型

交易标的：出资项目公司

交易类型：与关联人共同投资

２． 交易标的主要情况

公司下属子公司中交海南、水规院、中咨华科、天航局、上航局，合计５家公司与中交地产共同现金出资成立项目公司，投资开发海南八门湾房地产项目。

项目公司注册资本为４．６４亿元，其中：中交海南２５％、水规院１２％、中咨华科１２％、天航局１５％、上航局１０％，中交地产２６％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。

公司下属５家公司共计持股７４％，需要出资并涉及关联交易金额３．４３３６亿元。

３． 关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

（二）关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目的关联交易

１． 交易标的和交易类型

交易标的：出资项目公司

交易类型：与关联人共同投资

２． 交易标的主要情况

公司下属子公司水规院和机电局与中交地产共同现金出资成立项目公司，投资六安市土地一级开发项目。

项目公司注册资本为２亿元，其中：水规院３９％、机电局２０％、中交地产４１％，投资各方按股权比例现金投入注册资本。

水规院和机电局共计持股５９％，需要出资并涉及关联交易金额１．１８亿元。

３． 关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

（三）关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及的关联交易

１． 交易标的和交易类型

交易标的：对项目公司增资

交易类型：与关联人共同投资

２． 交易标的主要情况

公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联／连交易的议案》，同意中国路桥与中房集团、中房地产共同现金出资组建项目公司，开发重庆氧气瓶厂地块项目，项目公司注册资本４．９亿元，其中中国路桥出资１．４７亿元，持股３０％。

根据经营发展需要，需提高项目公司注册资本，注册资本将由４．９亿元增加至８．３亿元。项目公司增加注册资本３．４亿元，按照股东各方原出资额比例，以现金方式增资，中国路桥持股３０％，应出资额为１．０２亿元。

本次对项目公司增资，涉及关联交易金额１．０２亿元。

３． 关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

综上所述，以上三项关联交易预计金额合计约为５．６３３６亿元。

四、关联交易的审议程序

公司第二届董事会第三十三次会议分别审议通过《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》、《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》和《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余７名非关联董事一致通过了该议案。

上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易材料详实完备，该等关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本项关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联／连交易的议案》、《关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联／连交易的议案》和《关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联／连交易的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

（一）关联交易的决策及表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）关联交易均为公司与关联方中交地产、中房集团和中房地产之间进行的房地产开发项目，预期经济效益较好；

（三）关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：２０１３－０５８

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●投资类型：设立公司及子公司增资

●投资金额：合计３７．０９８１亿元

一、对外投资的概述

（一）公司第二届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于成立中国交建西北、东北、西南和华东四家投资公司的议案》及《关于向使用募集资金的下属公司增加注册资本金的议案》，同意：

１． 新设中交西北投资发展有限公司、中交东北投资发展有限公司、中交西南投资发展有限公司、中交华东投资发展有限公司，注册资本均为３亿元（名称以工商核准登记为准，以下简称设立公司）。

２． 鉴于首次公开Ａ股募集资金部分项目使用投向进行变更方案已经２０１３年第二次临时股东大会审议批准，同意向使用募集资金的所属子公司增加注册资本，主要用于购置船舶、机械设备及ＢＯＴ项目（以下简称对子公司增资）。

（二）本次对新设公司及对子公司增资不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

本公司基本情况已在《中国交通建设股份有限公司２０１３年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、对外投资的具体情况

（一）设立公司的基本情况

１． 中交西北投资发展有限公司（以工商核准登记为准）

注册资本：３亿元

注册地址：陕西省西安市高新区

出资方式：货币

股东及持股比例：公司持股１００％

２． 中交东北投资发展有限公司（以工商核准登记为准）

注册资本：３亿元

注册地址：辽宁省沈阳市

出资方式：货币

股东及持股：公司持股１００％

３． 中交西南投资发展有限公司（以工商核准登记为准）

注册资本：３亿元

注册地址：四川省成都市

出资方式：货币

股东及持股比例：公司持股１００％

４． 中交华东投资发展有限公司（以工商核准登记为准）

注册资本：３亿元

注册地址：江苏省南京市

出资方式：货币

股东及持股比例：公司持股１００％

（二）对子公司增资的基本情况

１． 被增资子公司名称

序号	公司名称	截至２０１３年６月３０日 （未经审计）					２０１２年１２月３１日 （经审计）
		总资产	净资产		营业收入	净利润	总资产	净资产		营业收入	净利润
１	中交投资有限公司	４９１．２６	１１５．３９	１５．９９		０．６９	３８７．２９	１００．２４	６２．５０		８．４７
２	中交第一航务工程局有限公司	４０７．４１	５９．０３	１６３．８０		２．９０	３７０．６０	５６．３７	３５５．７８		６．２３
３	中交第三公路工程局有限公司	７５．４６	５．３８	３８．２４		０．２５	６５．８３	５．２２	８３．８１		０．５７
４	中交隧道工程局有限公司	９１．９４	１０．６６	４３．９３		０．４３	８４．４６	１０．５７	１０１．８５		１．５４

２． 被增资公司财务数据单位：亿元

序号	被增资子公司	增加注册资本金额（万元）
１	中交投资有限公司	１１０，０００．００
２	中交第三公路工程局有限公司	３３，０００．００
３	中交第一航务工程局有限公司	７４，０００．００
４	中交隧道工程局有限公司	３３，９８１．４７
	合计	２５０，９８１．４７

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于落实公司投资项目的开发及募集资金的使用，为公司的可持续发展提供保障。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日