公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易方案为：上市公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权。同时，拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于公司主营业务发展及偿还长期借款，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。
（二）交易作价
本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中和评估出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００１号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００２号《资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）进行评估，本次拟购买资产于２０１１年１２月３１日经审计的母公司净资产账面价值合计１８４，４５６．４９万元，根据资产基础法资产评估值约２７７，７６７．０３万元，评估值较母公司净资产账面价值增值９３，３１０．５４万元，增值率约为５０．５９％。
评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红３，０５３．８８万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即２７４，７１３．１５万元。
（三）发行股份价格及数量
本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为：中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即９．０２元／股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价即９．０２元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向湖南有色股份非公开发行股份数３０４，５６０，０３３股。
本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过９１５，７１０，５０２元，以非公开发行底价９．０２元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０１，５２０，０１１股。
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
其他不超过１０名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。
二、本次交易履行的程序
２０１２年６月１８日，本次交易获得国务院国资委关于本次非公开发行的可研报告的口头批复。
２０１２年６月２３日，中钨高新、湖南有色股份分别召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议案，并签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
２０１２年８月２２日，本次交易已获得国务院国资委对资产评估结果的备案文件。
２０１２年８月２８日，湖南有色股份召开临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
２０１２年９月４日，本次交易已获得国务院国资委《关于中钨高新材料股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］７８８号）。
２０１２年９月７日，中钨高新召开临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
２０１２年９月８日，中钨高新与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
２０１２年１１月５日，国家环保部出具“环函［２０１２］２８９号”《关于中钨高新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意中钨高新本次重大资产重组通过国家环保部的环保核查。
２０１２年１２月７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３４次工作会议审核，中钨高新重大资产重组事项未获得通过。
２０１３年４月３日，中钨高新召开董事会，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。
２０１３年７月２９日，中钨高新召开董事会，审议通过了关于变更重大资产重组方案中配套融资用途的议案。
２０１３年８月１４日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１３年第２０次工作会议审核并获得有条件通过。
２０１３年９月６日，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔２０１３〕１１５８号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
２０１３年９月２２日，湖南有色股份将其所持株硬公司１００％股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
２０１３年９月２４日，湖南有色股份将其所持自硬公司８０％股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
２０１３年１０月２５日，中钨高新就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》。
三、相关资产过户及交付情况
（一）拟注入资产过户及交付情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份应将其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权过户至上市公司名下。
２０１３年９月２５日，湖南有色股份与中钨高新签署了《资产交割确认书》，双方同意，以２０１３年８月３１日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据株洲市工商行政管理局２０１３年９月２６日出具的《企业注册登记资料》，中钨高新已经持有株硬公司１００％的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局２０１３年９月２７日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司８０％的股权，自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有自硬公司２０％的股权。
此外，截至本报告书签署之日，株硬公司和自硬公司未办证房产情况如下：
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目前，株硬公司和自硬公司正在积极办理所需产证。
根据于２０１２年６月２３日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来３年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
（二）期间损益的确认与归属
标的资产在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，由中钨高新按照本次交易完成后的持股比例享有；标的资产在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由五矿有色金属控股有限公司根据其于２０１２年１１月出具的《五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺函》，按照本次交易完成前湖南有色股份持有株硬公司１００％持股比例及自硬公司８０％持股比例以现金向中钨高新补足。
２０１３年９月２７日，大华出具“大华审字［２０１３］００５５９０号”《中钨高新材料股份有限公司拟向湖南有色金属股份有限公司购买资产按照特殊目的编制基础编制的利润表的专项审计报告》，拟注入资产在２０１２年１月１日至２０１３年８月３１日期间实现归属于母公司所有者净利润１１５，５９５，０４１．９１元。根据本次交易方案，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归中钨高新所有。
（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况
２０１３年９月２９日，大华出具大华验字［２０１３］０００２７０号《验资报告》，确认截至２０１３年９月２９日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。中钨高新已收到湖南有色股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币３０４，５６０，０３３元，占新增注册资本（股本）的１００％。
２０１３年１０月２５日，中钨高新就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向湖南有色股份发行的３０４，５６０，０３３股人民币普通股（Ａ股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
１、本次重组完成后前十名股东持股情况
本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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２、本次发行前后中钨高新股权结构变化情况
本次交易前，中钨高新的股权控制关系如下图：
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本次交易后，中钨高新的股权控制关系如下图：
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本次交易前，湖南有色股份持有上市公司总股本的３５．２８％，为上市公司控股股东；本次交易后，湖南有色股份将持有上市公司总股本的７２．６７％，仍为上市公司控股股东。
此外，本次重组资产交割完成后，中钨高新尚需向工商登记管理机关办理注册资本等的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，中钨高新已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：中钨高新与交易对方湖南有色股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重大资产重组涉及的承诺如下：
１、五矿集团、湖南有色股份关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，五矿集团做出如下承诺：
“１、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
２、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，五矿集团就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司１００％的股权及自贡硬质合金有限责任公司８０％的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于２０１２年６月２３日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
１、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
２、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和／或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“１、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
２、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
２、五矿集团、湖南有色股份规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人五矿集团承诺如下：
“１、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
２、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“１、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
２、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
３、湖南有色股份关于保证上市公司独立性的承诺
湖南有色股份关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“（一）保持中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。
（二）保持中钨高新资产独立完整
１、保持中钨高新具有独立完整的资产；
２、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
３、保持中钨高新的住所独立于股东。
（三）保持中钨高新的财务独立
１、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
２、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
３、保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；
４、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。
（四）保持中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合署办公的情形。
（五）保持中钨高新的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
４、湖南有色股份关于股份锁定的承诺
湖南有色股份就本次以资产所认购上市公司新增非公开发行股份的锁定事宜，承诺如下：
“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起３６个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
５、五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺
五矿集团作为中钨高新的实际控制人，就中钨高新获取钨矿资源承诺如下：
“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”
就此，五矿集团进一步承诺：
“中国五矿集团公司系中钨高新材料股份有限公司的实际控制人，承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
６、五矿集团关于认购中钨高新募集本次重大资产重组配套资金之新增非公开发行股份的有关承诺
就中钨高新募集本次重大资产重组配套资金之新增非公开发行股份，五矿集团承诺如下：
“如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司决定正式发行，且特定投资者最终认购股份数量超过中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一致，且上述认购股份自登记至五矿集团（或下属关联企业）名下起３６个月内不转让。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
７、五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺
本次重组交易对方湖南有色股份之实际控制人五矿集团下属公司五矿有色金属控股有限公司出具了《五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺函》，承诺：
“本次交易的标的公司——株硬公司和自硬公司在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，由中钨高新按照本次交易完成后的持股比例享有；株硬公司和自硬公司在评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本公司（指五矿有色金属控股有限公司）按照本次交易完成前湖南有色股份持有株硬公司１００％持股比例及自硬公司８０％持股比例以现金向中钨高新补足。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺已经履行完毕。
８、湖南有色股份关于依法取得房产权属证书的承诺
此外，截至本报告书签署之日，株硬公司和自硬公司未办证房产情况如下：
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目前，株硬公司和自硬公司正在积极办理所需产证。
根据于２０１２年６月２３日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来３年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
９、五矿集团关于配合披露资产注入承诺履行进展情况的承诺
为落实证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，五矿集团承诺：“将配合中钨高新在未来的三年定期报告中，详细披露２０１２年１２月出具的相关资产注入承诺的履行进展情况。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问及律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
海通证券经核查认为：
１、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
２、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。
（二）法律顾问核查意见
启元经核查认为：
“１、发行人本次交易方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，合法、有效。
２、本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；中钨高新本次发行申请已获得中国证监会核准，中钨高新本次向特定对象发行股份购买资产已依法履行了法定的审批、核准程序。
３、本次发行的标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效。株硬公司、自硬公司及其子公司部分房产未办证的瑕疵不构成本次交易实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响。
４、中钨高新已根据本次重大资产重组方案收到湖南有色股份缴纳的新增注册资本，本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，本次新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
５、本次交易实施过程中不存在关联方违规占用中钨高新资金或中钨高新为关联方提供担保的情形。
６、本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深交所股票上市规则》的要求。
７、与本次交易相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行；中钨高新有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
８、本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求。”
十、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：中钨高新材料股份有限公司
联系地址：湖南省株洲市天元区黄河北路１００号日盛华尔兹大厦２１楼
联系人： 李俊利、周丽萍
联系电话：０７３１－２２１６５５２２
（二）备查文件目录
１、中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１３〕１１５８号）；
２、《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
３、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
４、启元出具的《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
５、大华出具的大华验字［２０１３］０００２７０号《验资报告》；
６、其他备查文件。
中钨高新材料股份有限公司
二〇一三年十月三十一日
本报告书 |
指 |
中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 |
上市公司、中钨高新 |
指 |
中钨高新材料股份有限公司，股票代码：０００６５７ |
五矿集团 |
指 |
中国五矿集团公司 |
湖南有色股份 |
指 |
湖南有色金属股份有限公司 |
交易对方 |
指 |
湖南有色股份 |
株硬公司 |
指 |
株洲硬质合金集团有限公司 |
自硬公司 |
指 |
自贡硬质合金有限责任公司 |
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产 |
指 |
株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权 |
标的公司 |
指 |
株硬公司、自硬公司 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 |
指 |
公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权；同时，拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及偿还长期借款，拟募集资金不超过本次交易总金额的２５％ |
《非公开发行股份购买资产协议》 |
指 |
本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
指 |
本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
评估基准日 |
指 |
２０１１年１２月３１日 |
交割基准日 |
指 |
２０１３年８月３１日 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
中登公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
海通证券、独立财务顾问 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
启元、法律顾问 |
指 |
湖南启元律师事务所 |
大华 |
指 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管理办法》 |
指 |
上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订），根据２０１１年８月１日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
株硬公司及子公司 |
未办证房产面积（平方米） |
总面积
（平方米） |
占比 |
未办证房产评估值（万元） |
净资产评估值（万元） |
占比 |
９，５１０．２６ |
３７９，２７６．５５ |
２．５１％ |
２，８８８．１１ |
２３１，８３３．０１ |
１．２５％ |
自硬公司及子公司 |
未办证房产面积（平方米） |
总面积（平方米） |
占比 |
未办证房产评估值（万元） |
净资产评估值（万元） |
占比 |
４，３１１．１０ |
１６５，４６５．２７ |
２．６１％ |
６７３．４６ |
５７，９５３．３３ |
１．１６％ |
股东名称 |
股份类别 |
数量（股） |
占比（％） |
湖南有色金属股份有限公司 |
国有法人 |
３８３，０８３，９６３ |
７２．６７ |
海南金元投资控股有限公司 |
境内非国有法人 |
４，８５０，０００ |
０．９２ |
陈超 |
境内自然人 |
２，６７３，３０６ |
０．５１ |
广东广晟有色金属集团有限公司 |
国有法人 |
１，７１１，１２５ |
０．３２ |
周伟雄 |
境内自然人 |
１，６００，８００ |
０．３０ |
广东广晟有色金属进出口有限公司 |
国有法人 |
１，５３５，０００ |
０．２９ |
谢东红 |
境内自然人 |
１，５３２，２００ |
０．２９ |
曾晓冰 |
境内自然人 |
１，２０４，１７７ |
０．２３ |
王有华 |
境内自然人 |
１，０５１，８８６ |
０．２０ |
周泰成 |
境内自然人 |
１，０３０，０００ |
０．２０ |
合计 |
|
４００，２７２，４５７ |
７５．９３ |
株硬公司及子公司 |
未办证房产面积（平方米） |
总面积
（平方米） |
占比 |
未办证房产评估值（万元） |
净资产评估值（万元） |
占比 |
９，５１０．２６ |
３７９，２７６．５５ |
２．５１％ |
２，８８８．１１ |
２３１，８３３．０１ |
１．２５％ |
自硬公司及子公司 |
未办证房产面积（平方米） |
总面积（平方米） |
占比 |
未办证房产评估值（万元） |
净资产评估值（万元） |
占比 |
４，３１１．１０ |
１６５，４６５．２７ |
２．６１％ |
６７３．４６ |
５７，９５３．３３ |
１．１６％ |
交易对方：湖南有色金属股份有限公司
住所：长沙市天心区劳动西路290号
通讯地址：长沙市天心区劳动西路290号
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