证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１３－０１６

北京北辰实业股份有限公司

第六届第三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十次会议于２０１３年１０月２９日上午９：００在本公司１２层第一会议室召开。本次会议应到董事９人，亲自出席董事７人，执行董事何文玉先生委托执行董事刘建平先生代为出席并进行表决、独立董事甘培忠先生委托独立董事龙涛先生代为出席并进行表决。会议由本公司董事长贺江川先生主持，本公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

经充分讨论，会议审议并一致通过决议如下：

一、批准本公司与长沙世纪御景房地产有限公司（以下简称“世纪御景”）、深圳市江湾信息咨询有限公司（世纪御景股东，以下简称“江湾信息”）及长沙江湾科技投资集团有限公司（以下简称“江湾信息”）签署《合作开发框架协议》及《补充协议》。同意本公司向世纪御景以现金注资人民币１０４１万元，持有世纪御景５１％股权。同时，同意将世纪御景开发的部分可售物业以约定的价格在约定的时间出售给江湾科技或江湾科技指定的公司。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、批准本公司在注资入股世纪御景前，通过渤海银行股份有限公司向世纪御景提供人民币５５０００万元委托贷款，期限壹年，利率不低于８．５％（含８．５％），用于世纪御景偿还负债和启动项目前期工作。同意以江湾信息持有的世纪御景１００％股权质押以及世纪御景持有的长国用（２０１０）第０４９４４４号地块土地使用权抵押的担保方式向本公司提供贷款担保。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、授权本公司执行董事曾劲先生组织办理上述有关事宜，包括但不限于签署相关合同、协议、办理相关手续。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月３０日

证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１３－０１７

北京北辰实业股份有限公司

关于收购长沙世纪御景房地产有限公司５１％股权的公告

北辰实业董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●２０１３年１０月２９日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市江湾信息咨询有限公司（以下简称“原股东”）及长沙世纪御景房地产有限公司（以下简称“目标公司”）订立《合作开发框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本公司出资人民币１０４１万元收购目标公司５１％股权，并且三方与长沙江湾科技投资集团有限公司同时（以下简称“长沙江湾”）订立《＜合作开发框架协议＞补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述：

２０１３年１０月２９日，本公司与原股东及目标公司订立《框架协议》，并且三方与长沙江湾同时订立《补充协议》。根据《框架协议》，本公司与原股东及目标公司达成协议，本公司对目标公司增加注册资本人民币１０４１万元，增资后本公司成为目标公司股东，持股比例为５１％，原股东持股比例变更为４９％；本公司同意按照本公司与目标公司签订的《委托贷款合同》的约定以委托贷款形式借款人民币５．５亿元给目标公司，贷款利率为不低于８．５％，贷款期限为１年，由目标公司以长国用（２０１０）第０４９４４４号土地（以下简称“南地块”）国有土地使用权抵押且原股东以其在目标公司所有股权质押为目标公司上述委托贷款的偿还提供担保。根据《补充协议》，目标公司同意以其部分可售物业以约定的销售价格出售给长沙江湾或其指定的公司。

二、交易各方当事人情况介绍：

（一）北京北辰实业股份有限公司

１． 法定代表人：贺江川 ；

２． 注册资本： 人民币３３６７０２万元；

３． 注册地址：北京市朝阳区北辰东路８号；

４． 公司类型：在中国注册成立的中外合资股份有限公司，其股份在联交所和上海证券交易所上市交易；

５． 经营范围：主要从事房地产开发、物业出租、酒店、百货业及物业管理等业务。

（二）深圳市江湾信息咨询有限公司

１． 法定代表人：贺宪；

２． 注册资本： 人民币２０００万元；

３． 注册地址：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦２０３－Ａ１４；

４． 公司类型：于２０１０年７月１２日在中国深圳成立的有限公司，于本公告日期，原股东持有目标公司１００％的股权；

５． 经营范围：主要从事经济资讯咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制专案）。

（三）长沙江湾科技投资集团有限公司

１． 法定代表人：黎方正；

２． 注册资本：人民币２亿元；

３． 注册地址：长沙高新科技产业开发区Ｍ０组团北七楼；

４． 公司类型：于２００１年４月２７日在中国长沙成立的有限责任公司；

５． 经营范围：从事投资兴办国内科技实业、技术咨询和技术引进、高效科技成果产业化、企业投资咨询与资本运作、通信设备及产品的开发、生产、销售。

三、交易标的（目标公司）的基本情况：

（一）交易标的（目标公司）：

长沙世纪御景房地产有限公司５１％股权。

（二）目标公司的基本情况：

１． 公司名称：长沙世纪御景房地产有限公司；

２． 法定代表人：贺宪；

３． 注册资本：人民币１０００万元；

４． 注册地址：长沙市开福区芙蓉中路八一路西侧金帆大厦１００９室；

５． 公司类型：有限责任公司；

６． 经营范围：房地产开发；

７． 公司经营情况：

目标公司持有南地块和北地块（长国用（２０１０）第０４９４４５号土地）两本国有土地使用权证，土地有效面积分别为１０５，０３８．７２平方米和２３１，２４９．９６平方米，用地性质均为住宅用地出让地，使用年限至２０７７年７月１２日，综合容积率均为２．１４，可建计容面积７２０，９４８．５８平方米。土地现状为七通，７０％土地已平整，所有与土地有关税费已结清。

根据目标公司按中国会计准则编制的截至２０１２年１２月３１日止两个年度的财务报表，该财务报表经湖南金信达会计师事务所有限公司进行审计，目标公司截至２０１２年１２月３１日经审计净资产值为人民币６，６６５，１６６．７０ 元，截至２０１２年１２月３１日止两个年度经审计税前及税后的利润如下表所示：

币种：人民币 单位：元

日期：	２０１３年１０月２９日
订约方：	（３） 目标公司。 原股东、目标公司均非为本公司关联人士。
合作方式：	（４） 在目标公司就以上两宗土地开发产生净利润后，原股东除按股比享受利润分配外额外分配人民币４４，０００万元。 （５） 如双方未能按出资比例对等投资，则双方利润分配比例依照双方实际投资资金的比例重新调整计算。
土地开发：	本公司为主负责项目二级开发，包括但不限于不迟于２０１３年底前开始项目第一期南地块正负零以下基础施工。
委托贷款：	本公司同意按照本公司与目标公司及境内银行签订的《委托贷款合同》的约定以委托贷款形式借款人民币５．５亿元给目标公司，贷款利率为不低于８．５％，贷款期限为１年。由目标公司以南地块国有土地使用权抵押及原股东在目标公司所有股权质押为目标公司上述委托贷款的偿还提供担保。 原股东或目标公司办理完成上述任一担保登记手续的前提下本公司于２０１３年１１月５日前和２０１３年１１月１０日前，以委托贷款的形式按两笔分别借款人民币３５，０００万元和人民币２０，０００万元，共计人民币５５，０００万元给目标公司。
治理结构：	目标公司董事会成员３人，原股东派出１人，本公司派出２人。
贷款用途：	对目标公司的委托贷款主要用作清偿目标公司债务，剩余资金全部转为目标公司营运资金，进入双控管理使用。
违约责任：	（１） 原股东违反《框架协议》约定或未履行《框架协议》约定保证责任而导致本公司或目标公司承担责任的，本公司或目标公司承担责任的数额应在原股东额外分配的利润人民币４４，０００万元中扣除；仍有不足的，在原股东按出资比例应分配的利润中扣除。 （２） 如因原股东过错，导致目标公司的南地块和／或北地块土地使用权在未进入销售前丧失的，本公司有权要求原股东以增资金额的两倍或评估值（以两者较高者为准）受让本公司所持有的目标公司的股权。
完成日期：	签署《框架协议》后将尽快完成增资和登记。

四、交易协议的主要内容：

《框架协议》

	截至２０１２年 １２月３１日年度	截至２０１１年 １２月３１日年度
利润（税前）	－９６０，１５５．８８	－２１５，６５０．２６
利润（税后）	－９６０，１５５．８８	－２１５，６５０．２６

《补充协议》

日期：	２０１３年１０月２９日
订约方：	（４） 长沙江湾（买方） 。 原股东、目标公司、长沙江湾均非为本公司关联人士。
主体事项：	（３） 目标公司上述相关房屋办好预售证后９０日内， 长沙江湾 或其指定企业与目标公司应一次性就上述全部房屋签订商品房买卖合同。如在约定时间内 长沙江湾 或其指定企业不与目标公司签订商品房买卖合同，在市场行情上行到约定价之上时，则视为 长沙江湾 放弃本协议项下的权利，目标公司可将房屋另行销售；在市场行情下行到约定价之下时，则目标公司可以要求 长沙江湾 承担违约责任。 （４） 以上销售价格是在《补充协议》签约时，以一、二级开发楼面成本加上一定毛利率为基础制定的，如成本发生巨大变化，导致按销售价格目标公司产品毛利率低于３０％，本公司和原股东双方同意届时可修改销售价格，以确保目标公司销售上述房屋达到３０％毛利率。

五、本次收购的目的和对公司的影响：

本次收购所涉及的目标公司持有的南地块和北地块位于长沙市房地产开发热点板块－湖南省政府片区，地理位置佳，潜在需求较大。目前湖南省政府片区区域人口数量和平均收入水平都在不断增长，加上该片区为长沙市政府重点打造的宜居区，整体环境较好，经营风险较小，预计本项目将会为目标公司和本公司的未来战略发展带来积极作用。本公司为目标公司提供委托贷款，其利率和期限则以市场标准确定，有利于目标公司尽快启动项目开发的前期工作，尽早为目标公司和本公司带来业绩支持。《补充协议》约定目标公司将其在南地块和北地块开发的部分可售物业以一定的价格销售给长沙江湾，有利于减少目标公司后期销售所带来的风险，其销售价格是在一、二级开发楼面成本加上一定毛利率的基础制定的，价格水平公平合理，保障了目标公司及股东的合法利益。

董事会认为本次收购行为中涉及的协议条款均按正常商业条款拟定，公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月３０日