一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整后	调整前
总资产	７８，０１６，７１７，８３０．３２	７０，９０２，８５１，１３４．４７	２７，５４９，０１８，８５８．６０	１０．０３
归属于上市公司股东的净资产	１１，５１７，３５２，３５４．９２	１１，１７２，９２２，５８３．２３	５，８７４，６０８，５７９．７２	３．０８
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	－１，５０４，３６７，７０８．０８	２，０９６，４１５，４２５．３４	６３６，３９６，７６３．８５	－１７１．７６
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
营业收入	３８，４６３，１９４，８４１．７３	４３，９６７，３２５，３９０．３７	７，６３１，３５８，６７９．５９	－１２．５２
归属于上市公司股东的净利润	－８５１，２６４，８２４．３６	５５２，７７３，４４７．４１	－３６５，８５１，１３８．４９	－２５４．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－８２９，５２９，９５２．６２	－３８１，４１３，０５９．１２	－３８１，４１３，０５９．１２	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－７．５０	４．５９	－６．０９	减少１２．０９个百分点
基本每股收益（元／股）	－０．５１０１	０．３３１３	－０．５２７０	－２５３．９７
稀释每股收益（元／股）	－０．５１０１	０．３３１３	－０．５２７０	－２５３．９７

公司负责人他盛华、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

公司负责人姓名	他盛华
主管会计工作负责人姓名	钟德红
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	钟德红

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数	５６，８９６
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
云天化集团有限责任公司		国有法人	６８．７６	１，１４７，３９２，９３６	８１７，９５０，９５９	质押１２０，０００，０００
云南省投资控股集团有限公司		国有法人	４．３４	７２，３７６，９８０	７２，３７６，９８０
中国信达资产管理股份有限公司		国有法人	２．２９	３８，２８０，９８５	３８，２８０，９８５
云南江磷集团股份有限公司		境内非国有法人	１．２１	２０，１７４，１１６	２０，１７４，１１６
云南省工业投资控股集团有限责任公司		国有法人	１．０８	１８，０１４，７２４	１８，０１４，７２４
济南北安投资有限公司		未知	０．６４	１０，７０８，３１０
广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		未知	０．６３	１０，４８５，２２０
哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司		未知	０．６２	１０，３８７，０６０
中国华电集团资本控股有限公司		国有法人	０．６２	１０，３７３，６７５
雅戈尔集团股份有限公司		国有法人	０．５１	８，５００，０００
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
云天化集团有限责任公司			３２９，４４１，９７７		人民币普通股
济南北安投资有限公司			１０，７０８，３１０		人民币普通股
广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户			１０，４８５，２２０		人民币普通股
哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司			１０，３８７，０６０		人民币普通股
中国华电集团资本控股有限公司			１０，３７３，６７５		人民币普通股
雅戈尔集团股份有限公司			８，５００，０００		人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金			６，５９９，９８８		人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			５，２４６，１７６		人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红			４，０２７，８１６		人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			３，７４２，５２２		人民币普通股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１．截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位：元

项目	期末数	年初数	增减金额	增减比例
交易性金融资产	４，８４９，５４２．４０	４２，４２４，５３２．２３	－３７，５７４，９８９．８３	－８８．５７％
应收账款	４，４１３，３８２，５８５．４８	２，５１６，５９５，６９３．１７	１，８９６，７８６，８９２．３１	７５．３７％
预付款项	６，４３９，５４１，１８０．４７	３，２５４，９２３，８１９．０６	３，１８４，６１７，３６１．４１	９７．８４％
其他流动资产	１６，６９１，４５３．３２	３８，４０６，７２９．５７	－２１，７１５，２７６．２５	－５６．５４％
其他非流动资产	７０２，８２９，３９８．７５	４５２，８３７，５５８．１６	２４９，９９１，８４０．５９	５５．２１％
应付账款	４，８４０，８７３，６５８．４７	３，４５７，８１５，０７１．７３	１，３８３，０５８，５８６．７４	４０．００％
其他应付款	３，３７０，６３４，８８１．１３	９７８，５１２，２４０．８４	２，３９２，１２２，６４０．２９	２４４．４７％
股本	１，６６８，６６８，５２８．００	６９３，６３４，５１０．００	９７５，０３４，０１８．００	１４０．５７％
未分配利润	１８３，３６９，２２０．６０	１，０４２，６３４，０４４．９６	－８５９，２６４，８２４．３６	－８２．４１％
外币报表折算差额	－９３，０２６，１７６．５４	－３８，４９７，８５７．１８	－５４，５２８，３１９．３６	１４１．６４％

（１）报告期末，交易性金融资产比年初减少８８．５７％，主要原因是子公司联合商务期货投资报告期末有所减少。

（２）报告期末，应收账款比年初增加７５．３７％，主要原因是子公司联合商务商贸业务应收货款及子公司ＣＰＩＣ应收账款有所增加。

（３）报告期末，预付账款比年初增加９７．８４％，主要原因是子公司联合商务商贸业务预付货款尚未结算。

（４）报告期末，其他流动资产比年初减少５６．５４％，主要原因是子公司年初预缴的企业所得税报告期末已缴完成汇算清缴

（５）报告期末，其他非流动资产比年初增加５５．２１％，主要原因是报告期子公司ＣＰＩＣ预付的部分投资款。

（６）报告期末，应付账款比年初增加４０．００％，主要原因是子公司联合商务商贸业务应付货款增加。

（７）报告期末，其他应付款比年初增加２４４．４７％，主要原因是公司及子公司收到控股股东云天化集团短期融资券的转贷资金增加。

（８）报告期末，股本比年初增加１４０．５７％，主要原因是公司完成了对云天化集团等９家公司非公开发行股票９．７５亿股所致。

（９）报告期末，未分配利润比年初减少８２．４１％，主要原因是公司亏损增加所致。

（１０）报告期末，外币报表折算差额比年初增加１４１．６４％，主要原因是子公司ＣＰＩＣ的巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司外币报表折算差额增加。

２．年初至报告期末，公司利润表项目大幅度变动原因分析

单位：元

项目	年初至报告期末	上年年初至报告期末	增减金额	增减比例
资产减值损失	－２，７８０，７５０．３７	１０７，９８７，８５７．１２	－１１０，７６８，６０７．４９	－１０２．５８％
投资收益	－１２５，５４６，６０３．４９	－１２，４６４，４７５．３７	－１１３，０８２，１２８．１２	９０７．２４％
利润总额	－９０３，６６２，２５２．６４	９４３，１６２，６８９．３９	－１，８４６，８２４，９４２．０３	－１９５．８１％
所得税费用	５０，２４９，６５５．３３	２１３，８４８，０２６．７２	－１６３，５９８，３７１．３９	－７６．５０％

（１）资产减值损失年初至报告期末比上年同期减少１０２．５８％，主要原因是年初至报告期末公司和子公司转销的存货跌价准备同比增加，及公司修改了应收款项坏账准备计提的会计政策，坏账准备计提同比减少。

（２）投资收益年初至报告期末发生数比上年同期增加９０７．２４％，主要原因是子公司联合商务基于商贸现货业务风险对冲进行期货投资，期货投资亏损增加，但与商贸现货业务对冲后总体有所盈利。

（３）利润总额年初至报告期末比上年同期减少１９５．８１％，主要原因是由于市场低迷，主要产品磷酸一铵、磷酸二铵、玻璃纤维、聚甲醛等价格下降导致毛利减少，本年运费上涨导致销售费用增加，资金结构变化及部分工程项目转入固定资产停止利息资本化导致财务费用上升。

（４）所得税费用年初至报告期末比上年同期减少７６．５０％，主要原因是报告期利润总额同比减少所致。

３．年初至报告期末，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位： 元

项目	年初至报告期末	上年年初至报告期末	增减金额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	－１，５０４，３６７，７０８．０８	２，０９６，４１５，４２５．３４	－３，６００，７８３，１３３．４２	－１７１．７６％
投资活动产生的现金流量净额	－２，３５９，３５７，１０８．５９	－３，６７５，４３１，２７５．１８	１，３１６，０７４，１６６．５９	－３５．８１％
筹资活动产生的现金流量净额	４，７１３，４６３，５６３．８６	２，６５９，４８０，８１８．３１	２，０５３，９８２，７４５．５５	７７．２３％

（１）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末比上年同期减少１７１．７６％，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末比上年同期减少３５．８１％，主要原因是工程项目投资及对外股权投资同比减少所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末比上年同期增加７７．２３％，主要原因是年初至报告期末公司及子公司收到控股股东云天化集团短期融资券及私募转贷资金所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于２０１３年９月２５日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。２０１３年１０月１１日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售的议案》等与本次交易相关的议案。同时，本次重组已获得云南省国资委的批复，亦获得相关商务主管部门的批准。

本次重组在提升上市公司业绩的同时，可以优化上市公司的业务结构。剥离玻纤板块后，云天化将拥有化肥、磷矿采选、有机化工、商贸物流四个业务板块，其具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位将更加清晰，主营业务更加突出。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

云南云天化股份有限公司

法定代表人：他盛华

２０１３年１０月２９日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０５８

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第六次会议通知已于２０１３年１０月１９日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议于２０１３年１０月２９日以现场表决方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事针对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１３年１０月３１日公司发布的临２０１３－０６１号公告）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

（二）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

（三）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。

（四）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于增加２０１３年度银行综合授信额度的议案》。

（五）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１３年第三季度报告》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（六）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１３年１０月３１日公司发布的临２０１３－０６０号公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０５９

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、监事会会议召开情况

公司第六届监事会第六次会议通知已于２０１３年１０月１９日分别以送达、传真等方式通知全体监事，会议于２０１３年１０月２９日以现场表决方式召开。会议应参与表决监事７人，实参与表决监事７人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。

（二）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

（三）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。

（四）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于增加２０１３年度银行综合授信额度的议案》。

（五）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１３年第三季度报告》。

公司监事会根据《证券法》第６８条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２０１３年修订）等有关规定，对董事会编制的公司２０１３年第三季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１．公司２０１３年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２．公司２０１３年第三季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

３．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年第三季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４．公司２０１３年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一三年十月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０６０

云南云天化股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

公司２０１３年第三次临时股东大会定于２０１３年１１月１５日召开，现将本次股东大会的相关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：

现场会议： ２０１３ 年１１月１５日上午９：３０

３． 现场会议召开地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司会议室

４． 会议召开方式：采取现场投票方式

５． 股权登记日：２０１３年１１月１１日

二、会议审议事项

１、《云南云天化股份有限公司关于与云南云天化集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》；

２、《关于监事变动的议案》。

三、会议出席对象

１．截至２０１３年１１月１１日（星期一）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、登记方法

１．登记时间：２０１３年１１月１４日，上午９：００—１２：００ 下午１３：００—１７：００

２．登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

３．登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项

会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

联系地址：云南省昆明市滇池路１４１７号云南云天化股份有限公司董事会办公室

联 系 人：曹再坤 张攀英

联系电话：０８７１－６６２４２２３９

传 真：０８７１－６４３１８０１５

邮 编：６５０２２８

（附：授权委托书）

云南云天化股份有限公司

二○一三年十月三十一日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席云南云天化股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 委托人股东帐号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０６１

云南云天化股份有限公司

关于与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

云南云天化股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟与云天化集团有限责任公司 （以下简称云天化集团）控股的子公司云南云天化集团财务有限责任公司 （以下简称财务公司）进行金融合作，并签署《金融服务协议》。

●关联董事表决回避情况

鉴于财务公司与公司同受云天化集团控股的企业，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。

●交易完成后对上市公司的影响

财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。

一、关联交易概述

２０１１ 年６ 月８ 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》，公司出资人民币１．０８亿元， 占注册资本的１８％； ２０１２年９月２７日财务公司获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《中国银监会关于云天化集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复〔２０１２〕５７９号），批准云天化集团筹建财务公司。２０１３年１０月１０日财务公司已获得中国银监会《金融许可证》与开业批复（银监复〔２０１３〕５１６号）。为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与财务公司进行金融合作，并签署《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司与公司均为云天化集团实际控制的公司，因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

关联方名称：云南云天化集团财务有限公司

法定代表人：他盛华

注册资本：人民币６０，０００ 万元

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南昆明市滇池路１４１７号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

三、本次关联交易的主要内容

公司与财务公司签署《金融服务协议》的主要内容：

（一）服务原则

遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

（二）服务内容

财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务见金融服务协议。

（三）预计金额

１．自本协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司年日均存款余额最高不超过人民币７０亿元；

２．自本协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币１００亿元。

（四）协议期限

协议有效期为三年。

（五）定价原则

财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

１．关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向云天化及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天化集团成员单位提供存款业务的利率水平。

２．关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。

３．关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。

４．关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向公司及下属子公司提供同等业务费用水平。

四、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。

财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的，根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同时，公司在财务公司日均存款余额的最高限额和财务公司向公司提供可循环使用的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立及灵活调度，因此，不会对公司的独立性造成影响。

五、审议程序

该关联交易于２０１３年１０月２９日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁平先生、郑冬渝女士、许琛女士、事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事意见；

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月三十一日