一、重要提示

　１．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

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　公司负责人潘刚、主管会计工作负责人王瑞生及会计机构负责人（会计主管人员）张占强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　２．１主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

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　三、重要事项

　３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１）资产负债表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

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　（１）货币资金增加原因：主要是本期非公开发行股份、股权激励对象行权，经营活动净现金流入增加以及借款增加所致。

　（２）应收票据增加原因：本期部分经销商增加使用银行承兑汇票结算产品款所致。

　（３）应收账款增加原因：本期应收商超直营货款增加所致。

　（４）应收利息减少原因：本期信用证定期存款到期，收回利息所致。

　（５）可供出售金融资产增加原因：主要是本期认购中国辉山乳业控股有限公司股份所致。

　（６）工程物资减少原因：主要是本期专用材料使用所致。

　（７）固定资产清理增加原因：本期发生未处置完毕的机器、运输设备等固定资产所致。

　（８）商誉增加原因：购买Ｏｃｅａｎｉａ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（大洋洲乳业有限公司）所支付的对价大于被合并方购买日净资产公允价值。

　（９）递延所得税资产增加原因：主要是本期股权激励对象行权导致产生可抵扣亏损，由此计提递延所得税资产所致。

　（１０）短期借款增加原因：本期到期一次还本付息的借款增加所致。

　（１１）应付票据增加原因：本期采购部分材料使用银行承兑汇票结算所致。

　（１２）应付账款增加原因：主要是本期原材料、包装材料采购款增加以及应付广告费增加所致。

　（１３）应交税费增加原因：主要是本期增值税留抵进项税减少所致。

　（１４）一年内到期的非流动负债减少原因：本期归还一年内到期的借款所致。

　（１５）其他流动负债增加原因：将于一年内转入收益的政府补助增加所致。

　（１６）递延所得税负债增加原因：本期可供出售金融资产公允价值变动导致计提的递延所得税负债增加。

　（１７）资本公积增加原因：主要是本期非公开发行股份、股权激励对象行权形成股本溢价所致。

　２）利润表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

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　（１）归属于母公司所有者的净利润增加原因：１）本期股权激励对象行权１７２，０５６，０２２股，行权价格６．４９元。根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告２０１２年第１８号）的相关规定“在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除”，本次行权１７２，０５６，０２２股可导致本期所得税费用减少５．６６亿元，本期净利润增加５．６６亿元。２）上年同期产品报废损失３．６６亿元，减少上年同期净利润３．１１亿元。３）通过提高收入、控制成本费用等措施使得本期净利润较上年同期增加２．７２亿元。

　（２）财务费用减少原因：主要是利息收入增加以及利息支出减少所致。

　（３）投资收益增加原因：主要是联营企业实现净利润较上期增加所致。

　（４）营业外支出增加原因：主要是固定资产处置损失增加所致。

　（５）所得税费用减少原因：主要是本期股权激励对象行权导致产生可抵扣亏损，由此计提的递延所得税资产增加、所得税费用减少。

　（６）少数股东损益减少原因：主要是本期购买少数股东股权导致少数股东在子公司所享有的收益减少。

　（７）其他综合收益减少原因：主要是本期可供出售金融资产公允价值变动减少所致。

　３）现金流量表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

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　（１）收到的税费返还增加原因：主要是子公司直接收到的税费返还款增加。

　（２）经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要是本期收入增长、预收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，但应付账款增加、存货减少导致购买商品、接受劳务支付的现金增速下降所致。

　（３）收回投资收到的现金减少原因：本期没有发生收回投资的业务。

　（４）取得投资收益收到的现金增加原因：主要是本期被投资企业现金分红增加所致。

　（５）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加原因：主要是本期发生转让土地使用权、处置在建工程所致。

　（６）收到其他与投资活动有关的现金增加原因：本期发生本利丰定向理财产品收回所致。

　（７）投资支付的现金增加原因：本期认购中国辉山乳业控股有限公司股份以及投资国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）股权所致。

　（８）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加原因：本期购买Ｏｃｅａｎｉａ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（大洋洲乳业有限公司）股权所致。

　（９）支付其他与投资活动有关的现金增加原因：本期发生本利丰定向理财产品投资以及受限制资金（结构性存款）增加所致。

　（１０）吸收投资收到的现金增加原因：本期募集资金（非公开发行股份、股权激励对象行权）收到的现金所致。

　（１１）收到其他与筹资活动有关的现金增加原因：本期受限保证金存款减少所致。

　（１２）偿还债务支付的现金减少原因：本期偿还到期短期借款减少所致。

　（１３）支付其他与筹资活动有关的现金增加原因：本期购买少数股东股权支付的现金增加以及募集资金发行费用支付的现金所致。

　３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司股票期权激励计划行权事宜于２０１３年６月８日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权符合行权条件的公告》，并分别于２０１３年６月１８日、２０１３年７月２日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权激励计划行权结果暨股份上市公告》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　法定代表人：潘刚

　２０１３年１０月３０日