一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

　■

　公司负责人代理董事长张纯、主管会计工作负责人丁逸菁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　注：上表中基本每股收益按归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算：

　收益：归属于本公司普通股股东的当期净利润：６２２，８３６，８３６．５４元

　股份：本公司发行在外普通股的加权平均数 ５４７，９６５，５７９股

　２０１３年５月， 本公司根据２０１２年度股东大会决议，实施每１０股送５股红股的利润分配方案，回购并注销部分已授出的股权激励股票，股本增加至６７２，４４３，２１１股，至２０１３年９月３０日，本公司发行在外普通股的加权平均数为５４７，９６５，５７９股。

　全面摊薄每股收益为０．９３元，上年同期全面摊薄每股收益为０．７１元。

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表单位：股

　■

　三、 重要事项

　２０１３年１－９月，公司实现营业总收入４０．１２亿元，同比增长１３．３２％，其中产品销售收入同比增长１５％，实现营业利润７．５８亿元，同比增长２５．１９％，归属母公司所有者的净利润为６．２３亿元，同比增长３０．３０％，经营活动产生的现金流量净额为８．４８亿元，公司财务状况良好。

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　上海家化联合股份有限公司

　代理董事长：张纯

　２０１３年１０月３１日

　股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１３－０２０

　上海家化联合股份有限公司

　五届六次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次董事会全部议案均获全票通过，本次董事会审议通过的董事会成员结构调整事项，应将更有利于完善公司治理结构、保证公司管理团队稳定及促进公司业务发展。

　一、董事会会议召开情况

　上海家化联合股份有限公司五届六次董事会于２０１３年１０月２９日在公司欧陆厅召开，会议通知于２０１３年１０月１８日书面发出。应到董事７人，实到董事７人，会议由代理董事长张纯主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司２０１３年第三季度报告；

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　（二）《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制度》；

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　（三）《上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度》；

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　以上文件请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（四）关于补选董事的议案；

　根据《上海家化联合股份有限公司章程》，董事会由八名董事组成。现公司董事会尚缺额一名非独立董事，公司须补选一名非独立董事。

　公司第一大股东上海家化（集团）有限公司提名谢文坚先生为公司第五届董事会董事候选人。谢文坚先生，５２岁，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁。谢文坚先生还担任中国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。谢文坚先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事张纯女士、周勤业先生、苏勇先生发表独立意见，同意提名谢文坚为董事候选人。

　（五）关于机构投资者提案的议案；

　２０１３年１０月１８日公司收到机构投资者易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司来函，共同提出以下议案：

　议案一：修改《公司章程》。

　原第一百零六条 董事会由八名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。

　修改为：

　第一百零六条 董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。

　议案二：推荐曲建宁先生为公司第五届董事会董事候选人。

　曲建宁先生，５０岁，博士。曾任联合利华日本公司家庭保护产品高级产品开发经理、本公司副总经理、总经理、董事，中国广告主协会副会长。现任本公司董事长科学顾问。曲建宁先生目前持有本公司股份３２４，０００股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　截至２０１３年１０月１５日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司旗下所有基金合计共持有本公司股份１２５，０１５，６４９股，占公司总股本的１８．５９％。

　（１）关于修改公司章程的议案；

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　详见本日本公司关于拟修改公司章程的公告（临２０１３－０２１）。

　（２）关于提名曲建宁为董事候选人的议案；

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事张纯女士、周勤业先生、苏勇先生发表独立意见，同意提名曲建宁为董事候选人。

　（六）关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　董事会决定召开２０１３年第一次临时股东大会，审议（四）、（五）议案。临时股东大会通知请另见本日公告（临２０１３－０２２）。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１３－０２１

　上海家化联合股份有限公司

　关于拟修改公司章程的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司五届六次董事会会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了修改《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：

　原第一百零六条 董事会由八名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。

　修改为：

　第一百零六条 董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１３－０２２

　上海家化联合股份有限公司

　关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０分

　●股权登记日：２０１３年１１月１１日（星期一）

　●是否提供网络投票：否

　根据公司五届六次董事会有关决议，公司拟召开２０１３年第一次临时股东大会，现通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　２０１３年第一次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人

　董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开日期、时间：２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０分

　（四）会议的表决方式

　现场投票方式。

　（五）会议地点

　上海市保定路５２７号公司８楼会议厅

　二、会议审议事项

　（一）审议关于修改公司章程的议案；

　（二）审议关于选举谢文坚先生为公司第五届董事会董事的议案；

　（三）审议关于选举曲建宁先生为公司第五届董事会董事的议案。

　提案的具体内容请见本日公司五届六次董事会决议公告（临２０１３－０２０）。

　本次股东大会先审议议案《关于修改公司章程的议案》（特别议案），并就该议案审议情况先行统计表决结果。

　如果议案（一）获得股东大会通过，则本公司第五届董事会由九名董事组成，公司董事会尚缺额二名非独立董事，本次股东大会选举两名非独立董事。根据公司章程及《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，公司股东大会选举两名以上董事时，采用累积投票制选举，出席股东大会的股东所拥有的投票权（投票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人。

　如果议案（一）未获股东大会通过，则本公司第五届董事会由八名董事组成，公司董事会尚缺额一名非独立董事，公司补选一名非独立董事。根据公司章程及《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，股东大会仅选举一名董事时，不适用累积投票制，每位董事候选人应当以单项提案提出。鉴于应选董事为一名，股东投票时仅能对一名董事候选人投同意票，不能同时对不同董事候选人投同意票，否则该等同意票均将按弃权处理。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日２０１３年１１月１１日（星期一）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。

　（四）凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

　（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　五、其他事项

　（一）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

　（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和

　车费；

　（三）联系地址：上海保定路５２７号董事会秘书办公室

　（四）联系人：蒋文

　（五）联系电话：０２１—２５０１６０５０

　传真：０２１—６５１２９７４８

　邮编：２０００８２

　上海家化联合股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　授权委托书

　上海家化联合股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１１月１５日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　 委托人身份证／营业执照号： 　　　　　

　委托人持股数：　　　　　委托人股东账户号：

　受托人身份证号： 受托人签名：

　日期：　年 月 日

　■

　在上述关于修改公司章程的议案获得股东大会通过即采用累积投票制选举两名董事情况下：

　■

　在上述关于修改公司章程的议案未获得股东大会通过即仅选举一名董事情况下：

　■

　备注：

　除采用累积投票情形外，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。在仅选举一名董事情况下，股东仅能对一名董事候选人投同意票，不能同时对不同董事候选人投同意票，否则该等同意票均将按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。