一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人姓名	庞庆华
主管会计工作负责人姓名	克彩君
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	沈宝东

公司负责人庞庆华、主管会计工作负责人克彩君及会计机构负责人（会计主管人员）沈宝东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	６２，５３３，１１７，５２７．００	６２，８８７，９８６，７２２．００	－０．５６
归属于上市公司股东的净资产	９，１３２，４２９，３３６．００	８，８２８，７０８，７５８．００	３．４４
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	９，２７２，３９４，５６９．００	－４，６５６，２４０，３６７．００	－２９９．１４
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入	４５，１１２，６６４，０７７．００	４２，０１６，５１８，０５９．００	７．３７
归属于上市公司股东的净利润	３０４，９７８，２５４．００	－２８２，９４８，５３８．００	－２０７．７９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２８９，１１１，７３７．００	－３３６，８３９，４４１．００	－１８５．８３
加权平均净资产收益率（％）	３．４５	－３	增加６．４５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１２	－０．１１	０．０１

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数						４７，５２８
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
庞庆华	境内自然人	２５．９９		６８１，４５０，０００	６８１，４５０，０００		无０
唐山盛诚企业策划股份有限公司	境内非国有法人	２０．９３		５４８，５６７，２５０	５４８，５６７，２５０		质押５４８，５６７，２５０
北京联合信投资有限公司	境内非国有法人	４．３３		１１３，５７５，０００	０		质押６６，７８０，０００
杨家庆	境内自然人	２．２８		５９，７４０，４５０	５９，７４０，４５０		质押５９，７４０，４５０
郭文义	境内自然人	２．２６		５９，２８６，１５０	５９，２８６，１５０		质押５９，２８６，１５０
王玉生	境内自然人	２．２２		５８，１５０，４００	５８，１５０，４００		质押５８，１５０，４００
裴文会	境内自然人	２．２０		５７，６９６，１００	５７，６９６，１００		质押５７，６９６，１００
贺立新	境内自然人	２．２０		５７，６９６，１００	５７，６９６，１００		质押５７，６９６，１００
杨晓光	境内自然人	２．２０		５７，６９６，１００	５７，６９６，１００		质押５７，６９６，１００
赵成满	境内自然人	２．１９		５７，４６８，９５０	５７，４６８，９５０		质押５７，４６８，９５０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
北京联合信投资有限公司			１１３，５７５，０００			人民币普通股１１３，５７５，０００
光大证券股份有限公司			２６，３０１，８３５			人民币普通股２６，３０１，８３５
唐山市冀东物贸集团有限责任公司			６，２４３，８３４			人民币普通股６，２４３，８３４
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金			６，０００，０００			人民币普通股６，０００，０００
全国社保基金一一一组合			５，９９９，８０２			人民币普通股５，９９９，８０２
朱益民			５，６７７，１００			人民币普通股５，６７７，１００
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金			５，１６７，０７８			人民币普通股５，１６７，０７８
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪			５，１０６，８６０			人民币普通股５，１０６，８６０
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金			４，４８４，０８６			人民币普通股４，４８４，０８６
航天科工财务有限责任公司			４，３４７，８２５			人民币普通股４，３４７，８２５
上述股东关联关系或一致行动的说明			１、前十名股东中，唐山盛诚企业策划股份有限公司将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞庆华行使；股东杨家庆、郭文义、王玉生、贺立新、杨晓光、裴文会和赵成满与股东庞庆华之间存在一致行动关系； ２、前十名无限售条件股东中，唐山市冀东物贸集团有限责任公司与公司股东庞庆华存在一致行动关系。除此之外，公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 合并利润表项目变动情况及原因：

交易性金融资产２０１３年９月３０日余额为人民币０元，较２０１２年１２月３１日减少１００％，主要是由于本集团本期购买的民生银行货币型基金到期所致。

应收票据２０１３年９月３０日余额为人民币３７７９０６６５元，较２０１２年１２月３１日增加１３７．８３％，主要是由于本集团本期销售收到的银行承兑汇票增加所致。

长期应收款２０１３年９月３０日余额人民币４８９６０５５９７元，较２０１２年１２月３１日减少４９．０６％，主要是由于本集团融资租赁业务减少所致。

其他非流动资产２０１３年９月３０日余额人民币１３１４０４１０２２元，较２０１２年１２月３１日减少３３．２８％，主要是由于本集团待抵扣税金减少所致。

短期借款２０１３年９月３０日余额为人民币８５４１５７８４２３元，较２０１２年１２月３１日减少４２．００％，主要是由于本集团本期借款金额减少所致。

应付账款２０１３年９月３０日余额为人民币３０６８７６８２３３元，较２０１３年１２月３１日增加３４．９２％，主要是由于本集团应付厂家的款项增加所致。

预收账款２０１３年９月３０日余额为人民币１５３７０８６９３元，较２０１２年１２月３１日减少４６．５４％，主要是由于本集团本期销售收到的预收款项减少所致。

应付职工薪酬２０１３年９月３０日余额为人民币１１８０２２９１１元，较２０１２年１２月３１日增加１３３．４５％，主要是本集团本期调整职工工资水平导致应付职工薪酬金额增加。

一年内到期的非流动负债２０１３年９月３０日余额为人民币４７７５６１２９０６元，较２０１２年１２月３１日增加９２．１８％，主要是由于本集团本期一年内到期的长期借款增加所致。

长期借款２０１３年９月３０日余额为人民币１４４２２００８１７元，较２０１２年１２月３１日减少５９．６５％，主要是由于本集团本期新增长期借款减少所致。

长期应付款２０１３年９月３０日余额为人民币１７２１５３２９元，较２０１２年１２月３１日增加１７９．６１％，主要是由于本集团与关联方庞大欧力士汽车租赁有限公司办理融资性售后租回业务所致。

递延收益２０１３年９月３０日余额为人民币４４９９８３５５５元，较２０１２年１２月３１日增加３５．２０％，主要是由于本集团收到政府补贴增加所致。

外币报表折算差额２０１３年９月３０日余额为人民币－７２７５２元，较２０１２年１２月３１日增加３２．３８％，主要是由于本集团编制合并报表时将境外子公司使用的本位币折合成人民币所致。

３．１．２ 合并利润表项目变动情况及原因：

营业税金及附加２０１３年１－９月金额为人民币１３０，６２１，４５９元，较２０１２年同期增加４２．５６％，主要是由于本集团本期城建税及教育费附加较２０１２年同期增加所致。

资产减值损失２０１３年１－９月金额为人民币１４３，４１７，２１３元，较２０１２年同期增加２２８．４０％，主要是由于本集团本期计提的坏账准备及存货跌价准备较２０１２年同期增加所致。

营业外支出２０１３年１－９月金额为人民币７１，３２１，５９８元，较２０１２年同期增加１０１．９１％，主要是由于本集团本期发生的处置非流动资产损失增加所致。

所得税费用２０１３年１－９月金额为人民币４４８，５７４，５９２元，较２０１２年同期增加８７．４３％，主要是由于本集团本期应纳税利润缴纳所得税所致。

归属于母公司股东的净利润２０１３年１－９月金额为人民币３０４，９７８，２５４元，较２０１２年同期增加２０７．７９％，主要是由于本集团本期盈利所致。

少数股东损益２０１３年１－９月金额为人民币５，４９４，２２２元，较２０１２年同期增加１８２．４２％，主要是由于部分非全资子公司本年盈利所致。

３．１．３ 合并现金流量表项目变动情况及原因：

偿还债务所支付的现金２０１３年１－９月金额为人民币２２，２２１，９９９，６５８元，较２０１２年同期增加６４．９３％，主要原因为本集团本期银行借款偿还的增加所致。

处置固定资产、无形资产而收回的现金净额２０１３年１－９月金额为人民币５４６，４４９，１８６元，较２０１２年同期增加４７．２０％，主要原因为本集团本期处置的工程项目及土地比去年同期增加所致。

发行公司债券所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币０元，较２０１２年同期减少１００％，主要原因为本集团本期无发行债券所致。

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金２０１３年１－９月金额为人民币１，０９９，２８５，１７９元，较２０１２年同期增加３０．９８％，主要原因为本集团本期银行借款利息偿还的增加所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金２０１３年１－９月金额为人民币１，５５１，０００，５４７元，较２０１２年同期减少４９．３９％，主要原因为本集团本期支付的工程项目及购地款项比去年同期减少所致。

汇率变动对现金的影响２０１３年１－９月金额为人民币－２４，６４９，５７０元，较２０１２年同期减少３２８．２９％，主要原因为本期美元和日元汇率变动所致。

减少使用受限制定期存款所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币０元，较２０１２年同期减少１００％，主要原因为本集团本期受限制和定期存款所收到的现金减少所致。

取得存款利息收入所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币２３９，１５２，６３９元，较２０１２年同期增加１０２．５３％，主要原因为本集团本期取得的银行存款利息较去年同期增加所致。

取得投资收益所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币１，４７７，２０３元，较２０１２年同期减少５７．５９％，主要是由于本集团本期收到的长期股权投资收益减少所致。

收到税费返还２０１３年１－９月金额为人民币５３，０３，７７２元，较２０１２年同期减少８５．７４％，主要原因为本集团本期收到的各项税费返还减少所致。

收回投资所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币１００，０００，０００元，较２０１２年同期增加１００％，主要是由于本集团本期购买的民生银行货币型基金到期收回所致。

投资所支付的现金２０１３年１－９月金额为人民币７８，８５２，５５１元，较２０１２年同期减少７８．７７％，主要原因为本集团本期投资支付现金的发生较去年同期减少所致。

吸收投资所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币０元，较２０１２年同期减少１００％，主要原因为本集团本期无接受少数股东投资所致。

增加使用受限制和定期存款所支付的现金２０１３年１－９月金额为人民币１０２，５３７，１７２元，较２０１２年同期增加１００％，主要原因为本集团本期受限制和定期存款所支付的现金增加所致。

支付其他与经营活动有关的现金２０１３年１－９月金额为人民币１，２５７，２００，５０１元，较２０１２年同期减少５３．８８％，主要原因为本期经营性往来支出减少所致。

转让子公司股权所收到的现金２０１３年１－９月金额为人民币０元，较２０１２年同期减少１００％，主要是由于本集团本期没有转让子公司股权所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ ２０１３年８月２３日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》，详见公司在２０１３年８月２４日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临时公告。截至本报告披露日，公司申请发行２０１３年公司债券工作正在推进之中。

３．２．２ ２０１３年１月１７日，本公司与日本富士重工业株式会社签署《合资经营合同》，约定双方共同对外资企业斯巴鲁汽车（中国）有限公司（“斯巴鲁中国”）进行增资，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业，本公司持有斯巴鲁中国４０％的股份。２０１３年８月，双方已经完成对斯巴鲁中国的增资，斯巴鲁中国的工商变更登记手续已完成，换领了新的营业执照。

２０１３年９月３日，斯巴鲁汽车（中国）有限公司召开董事会，决定由本公司董事长、总经理庞庆华担任斯巴鲁中国的董事长，公司董事、副总经理李金勇担任斯巴鲁中国的副总经理。斯巴鲁中国已经成为斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，从２０１３年１０月１日起将全权负责斯巴鲁品牌汽车在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。详见公司在２０１３年１月１８日、９月７日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临时公告。

３．２．３ ２０１３年９月１７日，本公司２０１３年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案，详见公司在２０１３年８月３１日、９月１８日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临时公告。截至定期报告披露日，公司非公开发行Ａ股股票的工作正在推进之中。

３．２．４ ２０１３年９月２６日，本公司接到股东庞庆华的通知，庞庆华将其持有的本公司股份６８，１４５万股办理了解除质押手续，详见公司在２０１３年９月２７日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临时公告。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．３．１ 承诺内容

（１）避免同业竞争

庞庆华、唐山盛诚企业策划股份有限公司、１８名自然人股东（即杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨１８名持有本公司股份的自然人股东）、庞庆华实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司与本公司签署了《避免同业竞争协议》。上述各方承诺：作为公司控股股东、实际控制人（或作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人）期间，本人／本公司不会，并保证其各自的附属公司不会，在中国境内和／或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及／或经营任何与公司及／或其附属公司的主营业务相竞争的业务，但下列情况除外：１）如果庞庆华先生、庞庆华控制的其他企业或唐山盛诚企业策划股份有限公司、１８名自然人股东获得或发现与公司及／或其附属公司的主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会，其已经根据《避免同业竞争协议》将该业务机会向公司通报而公司放弃该业务机会的优先权，且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务；２）第三方首先向公司及／或其附属公司提出要约，经过充分商讨后公司的董事会或股东会批准公司及／或其附属公司不计划投资或从事或参与该项业务计划，并向庞庆华先生和／或唐山盛诚企业策划股份有限公司和／或１８名自然人股东和／或庞庆华控制的其他企业做出书面确认，且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务。

（２）解决关联交易

庞庆华、唐山盛诚企业策划股份有限公司、１８名自然人股东分别向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺如下：本人／本公司将善意履行作为公司大股东的义务，不利用大股东地位，就公司与本人／本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本人／本公司或附属公司发生任何关联交易，则本人／本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及公司章程规定的回避要求。本人／本公司及附属公司将不会要求或接受本公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人／本公司及附属公司将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议。本人／本公司承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如果本人／本公司违反上述声明、保证与承诺，本人／本公司同意给予公司赔偿。

（３）股份限售

庞庆华、唐山盛诚企业策划股份有限公司、１８名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（４）其他承诺

庞庆华先生及其实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司承诺：自２０１２年６月１２日起的六个月内由其本人或者通过其实际控制的企业通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，投入金额不超过１亿元。２０１２年１２月１０日，公司接到庞庆华通知，自２０１２年１２月２０日起，延续股票增持计划六个月。在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

３．３．２？ ？承诺履行情况

报告期内未有违反承诺事项的情况发生。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于２０１３年汽车市场的稳步增长，公司预计２０１３年度的累计净利润为４０，０００－５０，０００万元。

本次预计不作为公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

庞大汽贸集团股份有限公司

法定代表人：庞庆华

２０１３年１０月３０日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０４４

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年１０月３０日，本公司接到本公司控股股东庞庆华先生的通知，其将持有的本公司８，９５０万股有限售条件股份（占本公司总股本的３．４１％）质押给国开证券有限责任公司，质押期限为１２个月，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。

截止本公告日，庞庆华先生持有本公司６８，１４５万股有限售条件股份，占本公司总股本的２５．９９％；其中累计质押本公司股份８，９５０万股，占本公司总股本的３．４１％。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１３年１０月３０日