一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机构负责人（会计主管人员）王亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２６，１３５，６２７，８３７．８８	２０，３６７，５１２，６７０．９１	２８．３２
归属于上市公司股东的净资产	１５，０５５，８１０，２１１．７５	１０，２４１，５１７，２１１．５７	４７．０１
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	１，９８２，９４５，７３４．３９	６５７，７８１，３８２．４０	２０１．４６
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入	１２，９２７，０１５，９７７．６７	７，６７３，６５０，４７５．５３	６８．４６
归属于上市公司股东的净利润	１，３２９，３３５，７１６．８５	４６０，８５６，２１７．６０	１８８．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，１６１，９７５，９４６．０２	４１５，２６５，８０８．９２	１７９．８１
加权平均净资产收益率（％）	１２．１９	４．７９	增加７．４个百分点
基本每股收益（元／股）	０．３４	０．１２	１８３．３３
稀释每股收益（元／股）	０．３４	０．１２	１８３．３３

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

股东总数				１８０，７７２
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国海洋石油总公司	国家	４８．７９	１，８９７，７７２，８５４	０	无
中国海洋石油南海西部公司	国有法人	７．５６	２９４，２１５，９０８	０	无
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	其他	１．０２	３９，６００，０００	０	无
全国社保基金一一零组合	其他	０．７２	２８，０００，３８８	０	无
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	其他	０．６７	２６，０６４，０９３	０	无
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	其他	０．４９	１９，２００，０００	０	无
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红	其他	０．４９	１９，０４８，５３６	０	无
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	其他	０．４９	１８，９４９，８４６	０	无
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	其他	０．４１	１６，０８８，７６１	０	无
中国工商银行－天元证券投资基金	其他	０．３９	１５，２１９，８２２	０	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
中国海洋石油总公司		１，８９７，７７２，８５４		人民币普通股１，８９７，７７２，８５４
中国海洋石油南海西部公司		２９４，２１５，９０８		人民币普通股 ２９４，２１５，９０８
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金		３９，６００，０００		人民币普通股 ３９，６００，０００
全国社保基金一一零组合		２８，０００，３８８		人民币普通股 ２８，０００，３８８
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金		２６，０６４，０９３		人民币普通股 ２６，０６４，０９３
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金		１９，２００，０００		人民币普通股 １９，２００，０００
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红		１９，０４８，５３６		人民币普通股 １９，０４８，５３６
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		１８，９４９，８４６		人民币普通股 １８，９４９，８４６
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪		１６，０８８，７６１		人民币普通股 １６，０８８，７６１
中国工商银行－天元证券投资基金		１５，２１９，８２２		人民币普通股 １５，２１９，８２２
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０名无限售条件股东中，中国海洋石油南海西部公司为中国海洋石油总公司的全资子公司；南方隆元产业主题股票型证券投资基金和天元证券投资基金的基金管理人同为南方基金；广发大盘成长混合型证券投资基金和广发聚丰股票型证券投资基金的基金管理人同为广发基金。未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的情况。

２．２截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

项目	本期金额 （７－９月）	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	－７６８，５８０．５２	－５，２１７，７４６．８５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１９，４３５，０３２．８６	９９，４１４，９９４．５２
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１５，８８９，１２２．１７	７４，５９８，９９７．６９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，１１４，８０８．１７	２５，８７３，５９７．０７
其他符合非经常性损益定义的损益项目	２，２９４，７９４．５２	２，２９４，７９４．５２
所得税影响额	－５，９０７，２６４．８３	－２９，５４０，６８４．００
少数股东权益影响额（税后）	－４，３８６．３８	－６４，１８２．１２
合计	３２，０５３，５２５．９９	１６７，３５９，７７０．８３

三、 重要事项

３．１报告期业务回顾

２０１３年第三季度，公司保持了上半年良好的生产经营态势，总体工程量保持增长，特别是海上安装和海管铺设工程量同比增长较快。公司科学合理安排船舶资源和场地资源，克服了项目集中造成的资源紧张局面，通过继续实施设计标准化、设计采办建造一体化、海上安装管理区域化等综合措施，使生产效率逐步提升。第三季度是台风的高发期，公司作业海域共发生１３个台风，占前三季度台风总数的８７％，其中强台风和超强台风有４个，台风频发形成的恶劣天气给公司在海上施工安全、施工难度、船舶调配和管理等方面带来了严峻挑战。面对困难，公司紧密跟踪各海域气候变化，提前做好应急预案，加强安全管理、应急管理和应对，把不利影响降到最低，确保了所有工程项目平稳有序运行，经营业绩保持增长。２０１３年１－９月份累计实现销售收入１２９．２７亿元，实现归属于上市公司股东的净利润１３．２９亿元，分别较上年同期增长６８％和１８８％。

①第三季度同步平稳运行２６个工程项目，总体工程量保持增长

报告期公司运行２３个海上油气田开发项目和３个陆上ＬＮＧ建造项目，其中１４个项目位于渤海海域，６个位于南海海域， ２个位于东海海域，此外有４个海外项目。歧口１８－１综合调整项目、渤中２５－１Ｓ永久复产等３个项目在第三季度完工。

截至２０１３年９月３０日重点工程项目实施进度：

序号	项目名称	实际进度
１	丽水３６－１项目	９９％
２	荔湾３－１项目	９９％
３	绥中３６－１二期调整项目	９９％
４	澳大利亚Ｇｏｒｇｏｎ项目	９９％
５	番禺３４－１项目	８８％
６	番禺３５－１／３５－２项目	８６％
７	沙特ＫＣＲＯＰ项目	７８％
８	垦利３－２项目	７６％
９	黄岩７－１／７－１Ｎ	５８％
１０	印尼ＢＷＫ项目	５３％
１１	秦皇岛３２－６项目	４２％
１２	锦州９－３项目	３２％
１３	恩平油田群项目	３０％
１４	澳大利亚Ｉｃｈｔｈｙｓ ＬＮＧ模块化建造项目	１５％
１５	垦利１０－１项目	７％
１６	渤中２８－３４项目	１％
１７	锦州２５－１／２５－１南油气田ＩＩ期开发工程项目	１％

设计业务第三季度投入１０４万工时，前三季度累计投入１６５万工时。

建造业务第三季度完成钢材加工量５．１万结构吨，前三季度累计完成１６．２万结构吨，共完成了１６座导管架和１３座组块的建造。

安装业务第三季度投入９，５３９船天，前三季度累计投入２万船天，同比增长９４％，共完成了２３座导管架、１７座组块的海上安装及７９７公里海底管线铺设。

前三季度完成的工程量同比变化统计如下：

时间	设计工时 （万）	钢材加工量 （万结构吨）	投入船天 （万个）	铺设海底管线 （公里）
２０１２年１－９月	１７０	１７．５	１．０３	３６５
２０１３年１－９月	１６５	１６．２	２	７９７
同比增减	－３％	－７％	９４％	１１８％

②狠抓安全与质量管理，确保了项目安全运行和效益得以实现

今年以来公司强化安全培训，组织各类安全培训４０００余次，参培人员超过１１万人次。及时组织开展各类安全检查、隐患排查与治理工作，重点对施工现场管理、人员安全、设备设施完整性等方面进行现场检查，检查发现的隐患和风险及时整改、清除。通过以上措施强化了各级人员的安全管理意识和质量意识，有力保障了公司所有项目安全、稳定、有序运行，为经营效益的实现提供了保证。

③持续努力开拓国际国内市场

第三季度公司加强国际项目前期筛选与投标策略制定，重点加强对东南亚、澳洲、中东和加拿大等地区的投标力度。深入推进与壳牌、Ｔｅｃｈｎｉｐ、Ｋｖａｅｒｎｅｒ等战略合作伙伴在模块化建造和深水业务等方面的合作，争取更多订单。全面推动市场前期宣传工作，通过积极拜访国际公司或者邀请国际公司来访、参加国际论坛、展会、媒体投放等多种方式主动向国际市场推介自己，国际市场开发的力度和深度明显加大。

国内市场开发围绕投标管理和资源运营两个方面进行能力建设，密切跟踪市场信息变化，及时优化投标策略，加强投标组织管理，提升投标的效率和准确度。

前三季度实现国内外市场承揽额９９．８４亿元，其中获得国内订单８９．６１亿元，获得印尼ＢＤ项目等４份海外合同６．１３亿元，以及２份海外合同意向书４．１０亿元。

④坚持技术革新，发挥技术对生产的促进作用

公司下属特种设备公司攻克往复式压缩机成橇核心技术难题，承接的垦利项目６台压缩机成功交付，技术和安全性达到国际水平，天然气压缩机实现自造。

检验公司逐步使用全自动相控阵超声检测替代传统的射线检验，新技术检测方法具有检测速度快、灵敏度高、无辐射污染、对缺陷定位准确、可实现交叉作业等明显优势，使检验精度和效率大幅提升，有利于降低成本。

由公司自主设计的水下脐带缆终端基盘在南海荔湾３－１平台海域成功安装，并完成了全长５００米脐带缆安装，标志公司在深水及水下产品的设计和安装能力不断提升。

⑤加快推进珠海深水基地建设和重要深水船舶建设，提升深水业务能力

珠海深水制造基地项目一期工程已完成陆域厂房建设及设备调试，码头和滑道的建设正在全速推进，一期建设总体进度超过７４．５％，目前已具备接单条件，计划年内安排一座组块在珠海场地建造。

多功能水下工程船“海洋石油２８６”建设项目按计划实施，截至报告期末完成进度为４６．６１％。公司通过融资租赁方式承租一条生产急需的深水多功能安装船，预计明年年初交船并投入使用。

⑥第四季度工作安排

第四季度，公司承接的陆上建造和海上安装等业务仍十分繁重，预计钢材加工量将达到５．２万结构吨，海上安装船天超过７，３００个，作业海域主要分布在渤海和南海。集中的作业任务给经营管理带来了一定挑战，公司将全力作好场地、船舶、设备等资源统筹安排和调配，强化施工计划的执行力度，加强安全管理，保证工程质量，确保安全、高质量完成全年生产经营计划。

与此同时，公司将继续加强深水能力建设，全力开拓国内外市场，确保公司健康、稳定、可持续发展，为股东创造更大价值。

３．２ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２．１ 利润表分析

单位：元 币种：人民币

科目	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	变动比例（％）
营业收入	１２，９２７，０１５，９７７．６７	７，６７３，６５０，４７５．５３	６８．４６
营业成本	１０，５２３，１７２，６６９．３０	６，３５９，８４０，６３２．３８	６５．４６
营业税金及附加	３４７，９２１，６９６．７３	２２３，６７２，６８８．３５	５５．５５
财务费用	１４４，１３６，５７８．０９	１０２，７８４，１５８．４５	４０．２３
资产减值损失	８，０２４，２１１．３２	３，１１１，４５４．１４	１５７．８９
公允价值变动收益	２４，２８０，２２４．３２	－２９９，２８０．００	－
投资收益	５２，７８９，５５０．２８	１，４４０，０００．００	３，５６５．９４
营业外收入	１２６，８５４，２６４．１７	６４，５８２，３２８．９７	９６．４２
营业外支出	６，７８３，４１９．４３	２，３０４，４９８．８３	１９４．３６
所得税费用	２１６，３３８，０５３．５１	１２５，６６４，０１３．２２	７２．１６
归属于母公司股东的净利润	１，３２９，３３５，７１６．８５	４６０，８５６，２１７．６０	１８８．４５
少数股东损益	５，７２６，２１３．６９	３，６００，７６７．７０	５９．０３

原因分析：

①营业收入

前三季度实现营业收入１２９．２７亿元，同比增加５２．５３亿元，增长６８．４６％，主要是公司完成工程量的较快增长使得营业收入实现相应增长。

主营业务收入分海域情况表

单位：亿元 币种：人民币

海域	２０１３年１－９月		２０１２年１－９月		增减（％）
	营业收入	占比（％）	营业收入	占比（％）
国内	１２０．５	９３	６８．１	８９	７７
渤海	４９．７	３８	９．１	１２	４４６
南海	５５．３	４３	５１．１	６７	８
东海	１１．３	９	５．６	７	１０２
中下游	４．２	３	２．３	３	８３
海外	８．７	７	８．７	１１	０
合计	１２９．３	１００	７６．７	１００	６９

②营业成本

前三季度发生营业成本１０５．２３亿元，同比增加４１．６３亿元，增长６５．４６％。公司切实加强成本控制，合理调配生产资源、优化资源配置，提高资源使用的效率和效益，以及通过积极实施设计标准化、设计采办建造一体化、海上安装管理区域化、材料利库和集中采办等降本增效措施，取得了较好效果，使得营业成本增幅低于营业收入增幅。

③归属于母公司股东的净利润

实现归属于母公司股东的净利润１３．２９亿元，同比增长１８８．４５％。主要原因是：随着完成工程量的增长，收入规模随之提升，加之工程项目整体执行情况较好，以及公司加强成本管控共同取得的结果。

此外，公司和青岛子公司享受高新技术企业１５％税率的税收优惠，共调减２０１２年按２５％税率多计提的所得税费用６，１１３万元；获得２０１２年度消费税退税６，７５８万元；出售蓝科高新股票取得投资收益３，６５９万元。上述事项也对业绩产生了积极影响。

④财务费用

财务费用１．４４亿元，同比增加０．４１亿元，增长４０．２３％。主要是由于汇率变动，汇兑损益净损失增加０．３２亿元。

⑤营业税金及附加、资产减值损失、公允价值变动收益及投资收益

营业税金及附加３．４８亿元，同比增加１．２４亿元，增长５５．５５％。主要是实现营业收入同比增长６８．４６％，营业税金及附加计税基础相应增加。

资产减值损失８０２．４２万元，同比增加４９１．２８万元，增长１５７．８９％。主要系今年上半年公司以５台水下机器人（ＲＯＶ）实物增资子公司深圳海油工程水下技术有限公司，对５台ＲＯＶ进行资产评估，评估减值１，０８２万元所致。

公允价值变动收益２，４２８．０２万元，同比增加２，４５７．９５万元。主要是前三季度公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行签订的Ｇｏｒｇｏｎ项目和Ｉｃｈｔｈｙｓ项目远期结汇合约产生的公允价值变动额２，４４２．３３万元。

投资收益５，２７８．９６万元，同比增加５，１３４．９６万元，增长３，５６５．９４％。主要是今年一季度出售蓝科高新股票以及收到现金股利共取得投资收益３，８０４．４７万元，以及Ｇｏｒｇｏｎ项目远期结汇合约实现投资收益１，０７２．７２万元，相应使投资收益增加。

⑥营业外收入、营业外支出、非流动资产处置损失及所得税

营业外收入１．２７亿元，同比增加０．６２亿元，增长９６．４２％。主要是公司于上半年收到的２０１２年度先征后返的消费税６，７５８万元，相应增加营业外收入。

营业外支出６７８．３４万元，同比增加４４７．８９万元，增长１９４．３６％。主要系上半年发生的固定资产报废处置使营业外支出增加４４４．９２万元。

所得税２．１６亿元，同比增加０．９１亿元，增长７２．１６％。主要是利润较上期大幅度增加，相应增加所得税费用。

⑦少数股东损益

少数股东损益５７２．６２万元，同比增加２１２．５４万元，增长５９．０３％。主要是公司下属海工英派尔工程有限公司和北京高泰深海技术有限公司两家合资公司盈利情况比上年同期好，增加少数股东损益。

３．２．２ 资产负债分析

单位：元 币种：人民币

资产项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日	变动比例（％）
货币资金	４，３２０，０８８，２１０．４３	１，０３４，４３９，７１０．１０	３１７．６３
交易性金融资产	２６，３１９，５７２．００	２，２２９，７８１．５０	１０８０．３７
应收票据	８，５４８，２９５．００	１３，１９６，０００．００	－３５．２２
预付款项	６２１，７３７，９８５．２１	２９６，８７９，０２５．７４	１０９．４２
其他应收款	３１３，０１９，４８２．８２	１５２，１６９，１６１．６８	１０５．７０
存货	２，６８５，８１３，４６４．３４	１，４４３，８６４，９５０．４９	８６．０２
其他流动资产	６００，０００，０００．００	１５，３６５．５３	３９０４７４４．１５
固定资产	１０，８８３，４９７，５５３．４８	８，３５７，８９８，９８２．３８	３０．２２
在建工程	１，４４４，４６４，３５０．７８	３，６７３，０６６，８８５．０７	－６０．６７
递延所得税资产	８４，７４５，３７９．４８	１６６，３８９，３１６．７０	－４９．０７
负债及所有者权益项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日	变动比例（％）
短期借款	１７０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	７０．００
应付账款	４，６３１，０５９，３２５．１０	３，３２７，０２６，８３０．１４	３９．２０
应付职工薪酬	１１３，６０６，２６１．１４	２５７，７９８，３７４．４５	－５５．９３
应付利息	６３，６７４，２０４．７０	１３，２５１，０９８．２３	３８０．５２
应付股利	２７，４３４，３６８．４６	６，１６１，２３７．４０	３４５．２７
长期借款	１７４，９６８，８１２．５９	１，９３１，７２０，２７２．５９	－９０．９４
递延所得税负债	７２，８２９，０１２．２９	１３６，７０１，４５７．１２	－４６．７２
资本公积	４，３９０，８１６，７０９．７７	１，４６５，６２８，５０８．９９	１９９．５９
专项储备	３１０，１４１，１０３．７２	１６３，２４４，６７５．９２	８９．９９
归属于母公司股东权益合计	１５，０５５，８１０，２１１．７５	１０，２４１，５１７，２１１．５７	４７．０１
负债和股东权益总计	２６，１３５，６２７，８３７．８８	２０，３６７，５１２，６７０．９１	２８．３２

原因分析：

①资产项目

货币资金较上年期末增加３２．８６亿元，增长３１７．６３％。主要是第三季度末公司完成非公开发行股票，募集资金净额３４．７１亿元，相应使本期货币资金同比增加。

交易性金融资产较上年期末增加２，４０８．９８万元，增长１，０８０．３７％。主要是公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行签订的Ｇｏｒｇｏｎ项目和Ｉｃｈｔｈｙｓ项目远期结汇合约的公允价值变动额。

应收票据较上年期末减少４６４．７７万元，降低３５．２２％。主要是应收票据到期收回所致。

预付款项较上年期末增加３．２５亿元，增长１０９．４２％。主要是工程项目及工程量的增加导致预付材料款及设备款的增加。

其他应收款较上年期末增加１．６１亿元，增长１０５．７０％。一是因为公司子公司深圳海油工程水下技术有限公司支付海关保证金增加０．９２亿元；二是公司应收增值税退税款期末余额较年初余额增加０．９９亿元。

存货较上年期末增加１２．４２亿元，增长８６．０２％。主要是由于公司在建项目较多，半成品增加较多，致使存货期末余额相应增长。

其他流动资产较上年期末增加６亿元，增长３，９０４，７４４．１５％。主要是公司为提高资金效益，利用暂时闲置资金６亿元购买的短期无风险保本银行理财产品。

固定资产较上年期末增加２５．２６亿元，增长３０．２２％。主要是由于今年一季度深水铺管起重船完成局部适应性改造后由在建工程转为固定资产，增加固定资产２９．１７亿元。

在建工程较上年期末减少２２．２９亿元，降低６０．６７％。主要是由于深水铺管起重船完成局部适应性改造后由在建工程转为固定资产，减少在建工程２９．１７亿元。

递延所得税资产较上年期末减少８，１６４．３９万元，降低４９．０７％。主要是公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司、海工英派尔工程有限公司于今年上半年取得高新企业技术证书，因此本期末递延所得税资产按１５％的税率计算，相应使期末递延所得税资产减少。

②负债项目

短期借款较上年期末增加０．７０亿元，增长７０％。主要是所属子公司海工英派尔工程有限公司为补充流动资金本期借入短期银行借款２．５５亿元，并偿还到期短期银行借款１．８５亿元所致。

应付账款较上年期末增加１３．０４亿元，增长３９．２０％。主要是工程量增加导致未结算的材料款和分包款的增加，致使应付账款期末余额相应增加。

应付职工薪酬较上年期末减少１．４４亿元，降低５５．９３％。主要系公司于一季度发放了２０１２年底计提的奖金，致使应付职工薪酬期末余额相应减少。

应付利息较上年期末增加５，０４２．３１万元，增长３８０．５２％。主要是前三季度共计提“０７海工债”的应付利息５，１９３．００万元。

应付股利较上年期末增加２，１２７．３１万元，增长３４５．２７％。主要是公司控股子公司海工英派尔工程有限公司分配股利，相应使应付股利期末余额增加。

长期借款较上年期末减少１７．５７亿元，降低９０．９４％。主要是公司将一年内到期的长期借款１４．８０亿元重分类至流动负债进行列报，并根据公司现金流状况，提前偿还未到期长期贷款２．４４亿元，进而降低资金成本，相应使长期借款期末余额减少。

递延所得税负债较上年期末减少０．６４亿元，降低４６．７２％。主要是公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司、海工英派尔工程有限公司取得高新企业技术证书，因此期末递延所得税负债按１５％的税率计算，相应使期末递延所得税负债减少。

资本公积较上年期末增加２９．２５亿元，增长１９９．５９％。主要是公司于第三季度末完成非公开发行股票，募集资金计入“资本公积”２９．４０亿元。

专项储备较上年期末增加１．４７亿元，增加８９．９９％。主要是今年以来公司按照石油工程总包收入的１．５％提取安全生产费１．７７亿元，截至第三季度末已使用０．３０亿元，结余１．４７亿元，相应使专项储备期末余额增加。

３．２．３ 现金流量分析

单位：元 币种：人民币

现金流量表项目	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	变动比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	１，９８２，９４５，７３４．３９	６５７，７８１，３８２．４０	２０１．４６
投资活动产生的现金流量净额	－１，６９３，９３９，１３４．２２	－４８７，６１８，００１．２２	－
筹资活动产生的现金流量净额	２，９９３，４９１，３７８．３９	－７９８，１５４，４３１．６４	－

经营活动产生的现金流量净额１９．８３亿元，增加１３．２５亿元，增长２０１．４６％。主要原因是公司收入规模上升较快，收款及时，经营活动净现金流入较大幅度增加。

投资活动产生的现金流量净额－１６．９４亿元，同比增加流出１２．０６亿元。主要原因是公司使用闲置资金购买理财产品，截至第三季度末未到期的银行理财产品余额有６亿元；此外，用于珠海深水基地建设和船舶建设等固定资产投资支出较去年同期增加４．１亿元，使得投资活动产生的现金净流出额同比增加较多。

筹资活动产生的现金流量净额２９．９３亿元，同比增加３７．９２亿元。主要原因是９月底公司非公开发行股票募集资金到账，募集资金净额３４．７１亿元，因此筹资活动现金流入大幅增加。

３．３ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司非公开发行股票事项于２０１３年９月底完成了发行定价，１０月初完成了股份登记。发行价格６．５８元，发行数量５３，１９１．４８万股，共募集资金总额３５亿元，募集资金净额３４．７１亿元，所募资金将全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地。详见公司于２０１３年１０月１１日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《海油工程非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

３．４ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺方	承诺背景	承诺类型	承诺内容	是否履行完毕	是否及时严格履行
中国海洋石油总公司	经公司第四届董事会第十六次会议和２０１３年第一次临时股东大会批准，以及中国证监会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕１１８０号）的核准，公司以非公开发行股票的方式发行不超过６４，３８５万股股票。	认购股份比例	公司控股股东中国海洋石油总公司承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的７０％。	是	是
		认购股份的锁定期限	认购的股票的锁定期为３６个月，预计上市流通时间为２０１６年１０月１０日。	否	是
	与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	承诺在本公司存续期间，中国海洋石油总公司及其控制的法人现在和将来均不从事任何与本公司经营范围相同或者相似的业务，以及不采取任何方式进行可能导致本公司利益受损的活动。	否	是

３．５ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

海洋石油工程股份有限公司

法定代表人：周学仲

２０１３年１０月２９日

股票代码：６００５８３ 股票简称：海油工程 编号：临２０１３－０２８

海洋石油工程股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）于２０１３年１０月２４以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知》。２０１３年１０月２９日，公司在北京召开了第四届董事会第二十一次会议，会议由董事长刘健先生主持。

本次会议应到董事７位，实到董事７位，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１３年第三季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（二）以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１４年度银行授信额度的议案》。

同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额度总额１６９．５亿元人民币。

（三）以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于向关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。在审议该项关联交易事项时，关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表决。

为突出发展公司主业，同意将所持有的海工英派尔工程有限公司（以下简称“海工英派尔”）６５％股权协议转让给关联方中海石油炼化有限责任公司。

中联资产评估集团有限公司选用收益法对海工英派尔进行资产评估并出具资产评估报告。评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估结论为：海工英派尔净资产账面值１７，３７７．４５万元，资产评估价值２７，６０３．１４万元，海油工程占６５％，即资产评估值１７，９４２．０４万元，含海工英派尔２０１３年宣告的向海油工程分配的２０１２年底未分配利润３，９０４．００万元。据此确定转让交易价格为人民币１４，０３８．０４万元。

截止２０１２年１２月３１日，海工英派尔经审计的总资产４８，６２４．９７万元，负债３１，２４７．５１万元，净资产１７，３７７．４６万元；２０１２年度销售收入１６，９２１．３９万元，净利润１，７０９．９４万元。

截止２０１３年９月３０日，海工英派尔未经审计的总资产５２，８８１．５１万元，负债４０，２６０．１９万元，净资产１２，６２１．３１万元；２０１３年１－９月份销售收入２２，４０５．３９万元，净利润１，２５０．０１万元。

（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见如下：

１．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

２．本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让海工英派尔工程有限公司股权的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。

３．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

４．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《海油工程关于转让海工英派尔公司６５％股权的关联交易公告》。

（四）以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于对海洋石油工程（珠海）有限公司增资的议案》。

同意以募集资金对海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）增资３５亿元，增资完成后，珠海公司注册资本由目前的３．５亿元增加到３８．５亿元。

根据募集资金投资项目珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以下简称“珠海基地项目”）资金需求和支出计划，具体增资分两次完成：首次增资１７亿元，本次董事会审议批准后即可实施；第二次增资１８亿元，视珠海基地项目建设进度和投资计划实施。

本次向全资子公司增资的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《海油工程使用募集资金向子公司增资的公告》。

（五）以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。

自２０１２年１０月２６日起至２０１３年１０月１８日止，公司以自筹资金预先投入珠海基地项目资金共计人民币６８０，１４８，５９６．５４元，该数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核查并出具鉴证报告。

为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动资金，同意公司以６８０，１４８，５９６．５４元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目事项发表独立意见如下：

１．公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

２．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０１２－１），自２０１２年１０月２６日公司第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日起至２０１３ 年１０月１８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目６８０，１４８，５９６．５４元人民币。

３．本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

４．公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

５．同意公司以人民币６８０，１４８，５９６．５４元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

经核查，中金公司认为：海油工程以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６８０，１４８，５９６．５４元的事项，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以核查并出具鉴证报告，经公司独立董事发表同意意见，并由海油工程董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订版）》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中金公司同意海油工程实施上述事项。

本次资金置换的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《海油工程用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

（六）以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

２０１３年公司非公开发行股票募集资金净额人民币３４．７１亿元，募集资金投资项目珠海基地项目将分期建设。根据项目资金需求和支出计划，预计２０１３年底，短期闲置募集资金２５．７１亿元。

同意授权管理层在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不改变募集资金用途的前提下，使用不超过２４亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，该等额度在决议有效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项发表独立意见如下：

１．在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过２４亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

２．公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订》等相关法律法规的规定。

３．同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

中金公司作为公司保荐机构就上述事项进行了核查并发表意见如下：

海油工程使用最高额度不超过２４亿元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由２０１３年１０月２９日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》等相关规定。

使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的使用计划。

本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《海油工程关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》。

三、上网公告附件

公司独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码：６００５８３ 证券简称：海油工程 公告编号：临２０１３－０２９

海洋石油工程股份有限公司关于

转让海工英派尔公司６５％股权的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“本公司”）拟与中海石油炼化有限责任公司（以下简称“炼化公司”）签订《股权转让协议》，向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔工程有限公司（以下简称“海工英派尔”或“目标公司”）６５％股权，转让价格为１４，０３８．０４万元人民币。转让完成后，公司不再持有海工英派尔任何股权。

●上述股权转让属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。

●海工英派尔主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属于石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提高主业回报率，符合公司和股东发展利益。

●本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。

●本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权，因此尚需中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）批准。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●过去１２个月与同一关联人发生的关联交易：经２０１３年８月２８日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司１００％股权事宜，转让价格为１３，７９９．６１万元人民币。（详见公司于２０１３年８月３０日披露的《海油工程关于转让山东化工公司１００％股权的关联交易公告》）

一、关联交易概述

本公司于２０１３年１０月２９日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本公司与炼化公司签订《股权转让协议》、向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔６５％股权事宜，转让价格为１４，０３８．０４万元人民币。转让完成后，公司不再持有海工英派尔任何股权。

本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东——中国海油的子公司，因此本次股权转让构成关联交易。审议该项议案时，本公司两名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。本公司独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了同意本次关联交易的独立董事意见。

获董事会审议通过后，本公司拟与炼化公司签订《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需中国海油批准。

本次关联交易前，经２０１３年８月２８日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司１００％股权事宜，转让价格为１３，７９９．６１万元人民币。（详见公司于２０１３年８月３０日披露的《海油工程关于转让山东化工公司１００％股权的关联交易公告》）

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：中海石油炼化有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街２５号

主要办公地点：广东惠州大亚湾区石化大道中３０２号

法定代表人：董孝利

注册资金：人民币１８，９９５，４５５，０６３．６３元

经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至２０１８年０８月１２日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务（有效期至２０１８年０８月１２日）；危险化学品的生产（产品内容明细见许可证）（有效期至２０１６年０８月２０日）；危险化学品经营（不储存）（具体内容见许可证（有效期至２０１５年０２月２２日）；原油仓储及销售（有效期至２０１８年０８月１２日）。一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。

实际控制人：中国海洋石油总公司

关联方最近三年发展状况：良好

关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立关系。

炼化公司２０１２年度主要财务指标：总资产６４５．３９亿元，净资产３２４．２０亿元，营业收入１，７７８．１０亿元，净利润８．９１亿元。

本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。

（二）关联关系

本公司和关联方同为中国海油子公司，存在关联关系。

中国海油是经国务院批准于１９８２年２月１５日设立的全民所有制企业，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易为出售本公司持有的海工英派尔公司６５％股权。

（一）交易标的公司情况

１、企业名称：海工英派尔工程有限公司

２、成立时间：２００７年１２月２６日

３、注册地点：青岛市崂山区海口路２７７号

４、注册资本：壹亿元整

５、法定代表人：陈明华

６、主营业务：化工石化医药行业、石油天然气行业、市政公用行业、建筑和装饰工程设计；橡胶工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；工程招标代理；技术咨询服务；开发与应用；销售：化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料、电线电缆、五金交电、机械设备；货物进出口、技术进出口。

７、主要股东：海洋石油工程股份有限公司持有其６５％股份；青岛英派尔化学工程有限公司持有其剩余３５％股份。

８、权属状况说明

海工英派尔公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

９、海工英派尔公司运营情况说明

截至目前，海工英派尔公司生产经营一切正常。

１０、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

１１、海工英派尔公司最近一年一期的主要财务数据

截止２０１２年１２月３１日，海工英派尔经审计的总资产４８，６２４．９７万元，负债３１，２４７．５１万元，净资产１７，３７７．４６万元；２０１２年度销售收入１６，９２１．３９万元，净利润１，７０９．９４万元。

截止２０１３年９月３０日，海工英派尔未经审计的总资产５２，８８１．５１万元，负债４０，２６０．１９万元，净资产１２，６２１．３１万元；２０１３年１－９月份销售收入２２，４０５．３９万元，净利润１，２５０．０１万元。

（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）

１２、本次交易若能在２０１３年年内完成交割，届时将导致本公司２０１３年度合并报表范围发生变化。本公司不存在为海工英派尔提供担保、委托理财的情况，海工英派尔不存在占用本公司资金等情况。

（二）关联交易价格的确定

本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对海工英派尔的整体资产进行了资产评估，出具了资产评估报告。评估基准日为２０１２年１２月３１日，海工英派尔在评估基准日的净资产账面价值为１７，３７７．４５万元。本次评估分别采用了资产基础法和收益法，两种评估方法对应的评估值分别为２５，８００．８５万元和２７，６０３．１４万元，两值差异为６．９９％。经评估公司综合考虑，最后选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：海工英派尔公司净资产账面值１７，３７７．４５万元，评估值２７，６０３．１４万元，评估增值１０，２２５．６９万元，增值率５８．８４％。

本公司持有海工英派尔６５％股权，该部分股权对应的资产评估值为１７，９４２．０４万元（计算公式＝２７，６０３．１４万元＊６５％），含海工英派尔２０１３年宣告的向海油工程分配的２０１２年底未分配利润３，９０４．００万元。据此确定转让交易价格为人民币１４，０３８．０４万元（计算公式＝１７，９４２．０４万元－３，９０４．００万元）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

１、转让方：海洋石油工程股份有限公司

２、受让方：中海石油炼化有限责任公司

（二）转让价格

本次交易的价格以评估价值作为参考，按公平公允的原则，经双方协商，本公司向炼化公司转让标的股权的价款为资产评估价值１７９，４２０，４１０．００元（即海工英派尔资产评估价值２７６，０３１，４００．００元的６５％）扣减海工英派尔２０１３年已宣告但尚未支付给本公司的股利３９，０４０，０４１．２３元，即炼化公司向本公司支付的股权转让价格为１４０，３８０，３６８．７７元。

（三）合同的生效条件及生效时间

自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，并以中国海油的批准以及经中国海油备案为交割的先决条件。

（四）支付方式和期限

在本协议生效之日起３０日内，受让方以现金方式向转让方支付７０％的股权转让价款（１４０，３８０，３６８．７７元＊７０％等于９８，２６６，２５８．１４元），剩余３０％股权转让价款（即１４０，３８０，３６８．７７元＊３０％等于４２，１１４，１１０．６３元）在股权转让完成日起（即工商登记变更完成时）３０日内付清。

（五）过户时间安排

在转让方收到受让方支付的首期付款日次日起３个月内，完成就股权转让相关事宜向青岛市工商局崂山分局办理相应的工商变更登记及备案手续。

（六）评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理

评估基准日至股权转让完成日期间标的股权所享有的目标公司产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少，均已包含在股权转让价格中。

（七）违约责任

任意一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

海工英派尔公司主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属于石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提高主业回报率，符合公司和股东的发展利益。

本次关联交易涉及金额较小，预计不会对本公司目前的经营状况和财务状况造成重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

本公司第四届董事会第二十一次会议已于２０１３年１０月２９日审议通过了《关于向炼化公司转让本公司所持海工英派尔公司６５％股权的议案》。关联董事刘健、徐永昌回避表决。其余５名董事均参与表决，并对此关联交易投赞成票，其中３名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

１．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

２．本次向关联方炼化公司协议转让海工英派尔公司的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。

３．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

４．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、过去１２个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经２０１３年８月２８日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的山东化工公司１００％股权事宜，转让价格为１３，７９９．６１万元人民币。（详见２０１３年８月３０日披露的《海油工程关于转让山东化工公司１００％股权的关联交易公告》）

无其他历史关联交易情况。

九、上网公告附件

１、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

２、独立董事意见

３、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

４、评估报告

５、海工英派尔公司２０１２年度审计报告

备查文件目录

１、董事会决议

２、监事会决议

３、股权转让协议

４、会计师事务所的证券从业资格证书

５、评估机构的证券从业资格证书

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码：６００５８３ 证券简称：海油工程 公告编号：临２０１３－０３０

海洋石油工程股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司。

●增资金额：使用３５亿元募集资金对珠海公司增资，增资分期完成：首次增资１７亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资１８亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。

●本次增资事宜已经海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１１８０号文批准，公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ５３１，９１４，８００．００股，发行价格为每股人民币６．５８元，募集资金总额为人民币３，４９９，９９９，３８４元，扣除发行费用后实际募集资金净额为３，４７１，４９６，１９７．４５元。募集资金净额已于２０１３年９月２７日全部到账，发行的股票已于２０１３年１０月９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，详见公司于２０１３年１０月１１日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

一、使用募集资金对子公司增资概况

根据公司第四届董事会第十六次会议决议和２０１３年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行所募资金将全部用于公司珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以下简称“珠海深水基地项目”），募投项目情况详见公司于２０１２年１０月３０日披露的非公开发行Ａ股股票预案等非公开发行股票文件。

该项目具体由公司全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）实施，目前项目一期已处于全面建设阶段。珠海公司自有资金不能满足珠海深水基地项目的投资需求，迫切需要公司通过募集资金增资珠海公司的方式来满足项目建设需要。

２０１３年１０月２９日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资３５亿元，增资分期完成：首次增资１７亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资１８亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。

二、本次增资对象的基本情况

１、公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司

２、成立时间：２０１０年６月２３日

３、注册地址：珠海市高栏港经济区口岸大厦４０３房

４、注册资本：３．５亿元

５、法定代表人：田明杰

６、经营范围：工程总承包、石油天然气建筑工程的设计、承担各类海洋石油工程的施工和其他海洋工程施工、承担各种类型的钢结构、网架工程的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

７、股东情况：公司持有珠海公司１００％股权。

８、增资全部完成后珠海公司注册资本为３８．５亿元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于改善子公司资产结构，满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司深水业务发展需要，提升公司核心竞争力，对公司战略和未来发展具有重要的意义。

四、备查文件

１、海油工程第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码：６００５８３ 证券简称：海油工程 公告编号：临２０１３－０３１

海洋石油工程股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６８０，１４８，５９６．５４元。

●本次置换符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１１８０号）核准，本公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ５３１，９１４，８００．００股，发行价格为每股人民币６．５８元，募集资金总额为３，４９９，９９９，３８４．００元，扣除承销费２７，１２３，９９５．０７元后的募集资金３，４７２，８７５，３８８．９３元已于２０１３年９月２７日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户１，７７２，８７５，３８８．９３元，存入本公司在中国银行天津海洋支行募集资金专用账户１，７００，０００，０００．００元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等１，３７９，１９１．４８元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币３，４７１，４９６，１９７．４５元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０１２号《验资报告》，详见公司于２０１３年１０月１１日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该项目总投资额为１０１．０６亿元，计划分五期建设，于２０１８年前建成。该项目将由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。详见公司于２０１２年１０月３０日披露的《非公开发行Ａ股股票预案》。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由本公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至２０１３年１０月１８日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为１，８２０，１８３，２６０．７７元，具体投资情况如下：

单位：人民币元

项目名称	董事会决议日之前以自筹资金预先投入金额	董事会决议日至２０１３年１０月１８日以自筹资金预先投入金额	拟用募集资金置换以自筹资金预先投入金额
珠海深水海洋工程装备制造基地项目	１，１４０，０３４，６６４．２３	６８０，１４８，５９６．５４	６８０，１４８，５９６．５４

本公司于２０１２年１０月２６日召开第四届董事会第十六次会议决议本次非公开发行股票前，已对珠海深水海洋工程装备制造基地项目进行了预先投入，该部分预先投入自筹资金不在本次募集资金置换范围内。本次募集资金置换预先投入自筹资金金额为２０１２年１０月２６日第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日至２０１３年１０月１８日期间预先投入的自筹资金，金额为６８０，１４８，５９６．５４元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

２０１３年１０月２９日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金６８０，１４８，５９６．５４元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海油工程编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，在所有重大方面如实反映了海油工程截至２０１３年１０月１８日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）认为，海油工程以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６８０，１４８，５９６．５４元的事项，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以核查并出具鉴证报告，经公司独立董事发表同意意见，并由海油工程董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订版）》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中金公司同意海油工程实施上述事项。

（三）独立董事意见

１、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

２、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０１２－１），自２０１２年１０月２６日公司第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日起至２０１３ 年１０月１８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目６８０，１４８，５９６．５４元人民币。

３、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

４、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

５、同意公司以人民币６８０，１４８，５９６．５４元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定；符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币６８０，１４８，５９６．５４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

信永中和会计师事务所出具的鉴证报告。

七、备查文件

１、海油工程第四届董事会第二十一次会议决议

２、海油工程第四届监事会第二次会议决议

３、独立董事意见

４、保荐机构意见

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码：６００５８３ 证券简称：海油工程 公告编号：临２０１３－０３２

海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过２４亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品，并在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１１８０号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５３１，９１４，８００股，每股发行价格为人民币６．５８元，共募集资金人民币３４９，９９９．９４万元，扣除发行费用人民币２，８５０．３２万元，实际募集资金净额人民币３４７，１４９．６２万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０１２号《验资报告》。

根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，本次发行募集资金将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。

二、募集资金使用情况

自２０１２年１０月２６日公司董事会审议通过非公开发行方案起至２０１３年１０月１８日止，公司以自筹资金预先投入珠海深水海洋工程装备制造基地项目资金为人民币６８０，１４８，５９６．５４元。经公司２０１３年１０月２９日召开的第四届董事会第二十一次会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币６８０，１４８，５９６．５４元。根据项目投资资金需求和支出计划，预计２０１３年底剩余的暂时闲置募集资金２５．７１亿元。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目正在按照总体计划抓紧建设，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过２４亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，并在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。

１．理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（１）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（２）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

２．决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

３．购买额度

最高额度不超过人民币２４亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

４、结算账户的管理

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

四、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。

公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限、预期收益等，并每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露已购买的银行保本型理财产品本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

五、投资风险及风险控制措施

１．投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

２．针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）公司财务管理部必须建立台账，对银行保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（２）公司将及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（３）公司审计监察部负责对投资银行保本型理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有银行保本型理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（４）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（５）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

六、专项意见

１．独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项的独立意见

（１）在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过２４亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（２）公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订》等相关法律法规的规定。

（３）同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

２．监事会对《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的审核意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币２４亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

３．保荐机构审核意见

作为海油工程２０１３年非公开发行人民币普通股股票（Ａ股）的保荐机构，中国国际金融有限公司（“中金公司”）认为：

海油工程使用最高额度不超过２４亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由２０１３年１０月２９日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》等相关规定。

使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的使用计划。

七、备查文件

１．海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２．海洋石油工程股份有限公司独立董事意见；

３．海洋石油工程股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

４．中国国际金融有限公司出具的《关于海洋石油工程股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码： ６００５８３ 证券简称： 海油工程 公告编号： 临２０１３－０３３

海洋石油工程股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月２４日以书面形式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第二次会议通知。２０１３年１０月２９日，公司在北京以现场会议方式召开了第四届监事会第二次会议。

本次监事会应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席冯景信先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

（一）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于对董事会编制的２０１３年第三季度报告提出书面审核意见的议案》。

监事会对董事会编制的公司２０１３年第三季度报告（以下简称“三季报”）进行了审慎审核，认为：

１．三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２．三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１３年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

３．在提出本意见前，监事会未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于向关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。

监事会认为：

１．本次关联交易符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。

２．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。

监事会认为：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定；符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币６８０，１４８，５９６．５４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

监事会认为：

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币２４亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司

监事会

二○一三年十月二十九日