一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

　■

　公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　３．１．１、合并资产负债表主要变动项目

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．１．２、合并利润表主要变动项目

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．１．３、合并现金流量表主要变动项目

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　本公司董事会于２０１２年６月１１日审议通过本公司向中国南方航空集团公司非公开发行股票事宜，并于２０１２年８月１０日经本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

　截至２０１３年８月９日，本公司２０１２年非公开发行Ａ股股票的相关工作尚未完成，本公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案因股东大会决议失效而自动终止。

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　中国南方航空股份有限公司

　法定代表人：司献民

　２０１３年１０月３１日

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－０２４

　中国南方航空股份有限公司非公开发行限售股份

　上市流通提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行限售股份可上市流通数量为１２３，９００，０００股

　●本次公司非公开发行限售股份上市流通日为２０１３年１１月６日

　一、本次限售股上市类型

　中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１０年非公开发行Ａ股股票相关议案经本公司第五届董事会第十次会议、２０１０年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过，并于２０１０年９月１５日获得中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监公司字［２０１０］１２４３号）的批复同意。

　本公司２０１０年非公开发行Ａ股股票的相关工作于２０１０年１１月１日结束，发行数量为１，５０１，５００，０００股，发行价格为６．６６元／股。本次发行前公司股本总额为８，００３，５６７，０００股，发行后公司股本总额为９，５０５，０６７，０００股。详情请见本公司于２０１０年１１月２日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《南方航空非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的股份中，向中国南方航空集团公司（“南航集团”）发行的１２３，９００，０００股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向除南航集团外的其他八名特定投资者发行的１，３７７，６００，０００股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　二、本次非公开发行后至今公司股本变动情况

　本次非公开发行后，本公司总股本为９，５０５，０６７，０００股。

　２０１０年１１月１日，本公司同时非公开发行３１２，５００，０００ 股Ｈ股股票，公司股份总数由９，５０５，０６７，０００股增加到９，８１７，５６７，０００股。

　公司至今股本数量无变化。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次非公开发行向控股股东发行的股份自发行之日（２０１０ 年１１月１ 日）起限售期为３６ 个月，中国南方航空集团公司严格履行了相关承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　平安证券作为本公司 ２０１０年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经审慎核查，认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司 ２０１０ 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；平安证券对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　１、本次可上市流通数量为１２３，９００，０００股；

　２、本次可上市流通股份上市流通时间为２０１３年１１月６日；

　３、本次可上市流通股份的具体情况如下：

　■

　七、股份变动情况表

　本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：

　■

　八、上网公告附件

　《平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日