董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

　本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，所募集资金用于在建项目建设和运营资金安排。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

　本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

　根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　三、本次交易构成借壳上市

　本次交易拟注入的标的资产账面资产总额（未经审计）为１２５．００亿元，占上市公司２０１２年经审计的合并财务报表期末资产总额１１．９８亿元的１０４３％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

　本次交易拟注入资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源、晋江气电分别于２００７年４月、２００８年１月、２００４年９月设立，且自设立以来控股股东均为福能集团；三家标的公司最近两个会计年度净利润合计数（未经审计数）分别为３．０６亿元、４．９３亿元，累计金额为７．９９亿元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”，对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

　四、本次发行股票购买资产的简要情况

　（一）定价基准日及发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价，即４．８４元／股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（二）发行数量

　按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股和注入资产的预估值４７亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为９７，１０７．４３８０万股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　（三）锁定期安排

　福能集团承诺：本次所认购福建南纺发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量，亦应遵守上述约定。

　（四）业绩补偿安排

　根据交易双方签署的《重大资产重组框架协议》，福能集团承诺在本次重大资产重组实施完毕后三年内，标的资产实现的净利润数不低于标的资产评估报告中列明的，用于确定标的资产评估价值的标的资产合计预测利润数。若标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内实现的净利润数低于上述承诺的预测利润数，福能集团同意以股份回购方式对上市公司进行补偿。

　有关标的资产的具体业绩补偿措施待资产评估报告正式出具之后由福建南纺和福能集团另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

　五、本次配套融资安排的简要情况

　福建南纺拟通过向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

　（一）发行价格

　募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即４．８４元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

　（二）融资规模

　本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　（三）锁定期

　本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

　（四）募集资金用途

　本次募集的配套资金主要用于在建项目建设和运营资金安排。

　六、本次交易的资产评估情况

　本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，以２０１３年８月３１日为评估估基准日，本次置入资产评估拟采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法对标的资产进行了预估。标的资产的基准日账面值净值（未经审计）合计为３４．２１亿元，基准日预估值合计约为４７亿元，预估增值率为３７．３９％。具体如下：

　单位：亿元

　■

　本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准。

　七、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已履行的法律程序

　２０１３年９月４日，天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委对此进行了预审核。

　２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

　２０１３年１０月３０日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　１、与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序；

　２、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作后，本次交易方案需经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过；

　３、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

　４、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　５、中国证监会核准本次交易事项；

　６、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、股票停复牌安排

　本公司股票自２０１３年７月３０日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　投资者可以到公司指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能取消的风险

　１、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

　２、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　３、标的资产的审计或评估、标的资产环保核查尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　三、本次交易标的资产估值风险

　本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估值为依据。

　公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

　鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

　四、重组后上市公司的风险因素

　１、本次交易完成后的整合和管理风险

　本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

　２、大股东控制风险

　本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　３、电力业务的风险因素

　（１）宏观经济及政策风险

　本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

　（２）电价调整的风险

　２０１２年１２月２０日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发［２０１２］５７号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过５％时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由３０％调整为１０％。”２０１３年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因，煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对电力业务的收入造成较大影响。

　根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现调整，将对风电业务的收入造成较大影响。

　（３）燃料价格大幅波动的风险

　本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅度较大，２０１３年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化，煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电的发电机组使用天然气作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中石油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后，上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司经营情况产生较大影响。

　（４）风力发电对天气条件依赖较大的风险

　福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

　（５）天然气发电对气源依赖较大的风险

　晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前晋江气电项目（年耗天然气７０－７５万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋江气电的收入和盈利水平。

　（６）税收政策变化的风险

　本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），自２００８年７月１日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退５０％的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　（７）环保风险

　本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。

　公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。

　释 义

　在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　企业名称：福建南纺股份有限公司

　股票简称：福建南纺

　股票代码：６００４８３

　注册地址：福建省南平市安丰路６３号

　法定代表人：陈军华

　注册资本：２８８，４８３，７１２元

　营业执照注册号：３５００００１０００２８２３９

　税务登记证号码：３５０７０２１５６９８３６８０

　组织机构代码：１５６９８３６８－０

　主营业务：公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（ＰＵ革基布、纱、布、非织造布和ＰＵ革五大类产品）。

　经营范围：纺织品，ＰＵ革的制造。

　电话号码：０５９９－８８１３００９、０５９９－８８１３０１５

　传真号码：０５９９－８８０５１９０、０５９９－８８０９９６５

　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

　电子邮箱：ｎｆ＠ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

　二、公司设立及上市情况

　１９９２年８月２７日经福建省经济体制改革委员会闽体改［１９９３］１１５号文批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。１９９４年１月１１日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为３５００００１０００２８２３９。

　经中国证监会以证监发行字［２００４］１３号文核准，公司于２００４年５月１４日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票８，０００万股，每股发行价格为４．４０元人民币，并于２００４年５月３１日在上交所上市交易，发行后公司总股本为１９，２３２．２４７５万元。

　三、公司上市后股本变动情况

　２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方案，２００６ 年５月２９日经上交所上证上字［２００６］３６５号文核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股，总股本保持不变。

　２００５年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本９，６１６．１２３７万元的方案，２００６年６月９日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为２８，８４８．３７１２万元。

　四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

　公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。

　根据福建省人民政府闽政文［２００８］３２８ 号《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》，２００９ 年２ 月２４ 日中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组组建福建省外贸集团有限责任公司，中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司作为中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组后的公司名称，福建天成集团有限公司并入新公司作为全资子公司。中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司为福建省国有资产监督管理委员会全资企业。本公司控股股东仍为天成集团，实际控制人为福建省国资委。

　五、公司主营业务发展情况

　公司主要从事产业用纺织品的生产和销售，是目前国内唯一一家以ＰＵ革基布为主业的上市公司，产业链完整，具有良好的规模效应。公司主要产品有：纱、布、ＰＵ革机织基布、针刺非织造布、水刺非织造布、ＰＵ革、针织布七大类，数千个品种，其中主导产品机织ＰＵ革基布在产品标准、质量控制方面位居国内机织ＰＵ革基布行业的前列。

　近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

　六、主要财务指标

　公司最近两年的财务报表已经福建华兴所审计，福建华兴所对公司２０１１年、２０１２年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　公司最近两年一期简要财务数据如下：

　（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）最近两年一期合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　七、公司控股股东及实际控制人概况

　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的关系

　本公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股福建南纺，公司实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：

　■

　（二）控股股东情况

　１、天成集团

　公司名称：福建天成集团有限公司

　法定代表人：陈军华

　成立日期：１９９７年１月２３日

　注册资本：２３，３７６万元

　公司类型：国有独资

　公司住所：福州市鼓楼区五四路７５号营业厅１７层

　经营范围和主营业务：对外贸易；五金交电、电子产品、家用电器、机电设备、机械设备及配件、通讯器材、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、石材、木制品、陶瓷制品、橡塑制品、化工产品、电脑及配件、办公设备、工艺品、玩具、金属制品、服装鞋帽、箱包、纺机配件、针纺织品、家具、灯具、日用百货的销售；房屋租赁；对工业及服务业的投资与投资管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。

　２、外贸集团

　公司名称：中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司

　法定代表人：张忠

　成立日期：１９８９年４月２８日

　注册资本：１１６，０００万元

　公司类型：国有独资

　公司住所：福州市五四路７１号国贸广场３１层

　经营范围和主营业务：对外贸易；从事对外经济贸易广告宣传、咨询服务、展览服务、仓储服务；针、纺织品，百货，日用杂货，家具，工艺美术品，化工产品，汽车及配件，仪器仪表，饲料，通信设备，工业生产资料、燃料油的销售；资产投资管理；物业管理；煤炭批发经营。

　第二节 交易对方基本情况

　本次交易对方为福能集团，基本情况如下：

　一、公司概况

　公司名称：福建省能源集团有限责任公司

　注册地址：福州市省府路１号

　法定代表人：林金本

　注册资本：４，０００，０００，０００元

　实收资本：４，０００，０００，０００元

　成立日期：１９９８年４月１日

　经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　注册号：３５００００１０００１６０８３

　组织机构代码：００３５９２２６－７

　税务登记证号码：闽地税字３５０１０２００３５９２２６７号

　闽国税登字３５０１０２００３５９２２６７号

　二、公司设立及历史沿革情况

　１、１９９８年４月，转制设立为全民所有制企业

　福能集团前身为福建省煤炭工业局，系福建省人民政府职能部门。根据福建省人民政府《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政［１９９７］文２５号）的规定，福建省煤炭工业局成建制转为福建省煤炭工业总公司，为福建省人民政府直属企业。

　１９９８年４月１日，福建省煤炭工业总公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本和实收资本均为１１４，０５１万元。

　２、２０００年３月，改组设立为国有独资公司

　２０００年３月，根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办（２０００）３９号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办［２０００］１４６号）的规定，福建省煤炭工业总公司改组设立为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司，其注册资金及经营范围暂维持不变，为福建省属国有独资公司。

　根据福建省国资委《关于确认我委履行出资人职责企业的函》（闽国资函法规［２００７］１３１号）的规定，由福建省国资委对福建省煤炭工业（集团）有限责任公司履行出资人职责。

　３、２００９年１２月，合并重组为福能集团

　２００８年，根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文［２００８］３２８号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改［２００８］１４９号）的规定，福建省国资委决定将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，福建省国资委将福建省建材（控股）有限责任公司无偿划拨为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的全资子公司。

　根据福建省国资委《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改（２００９）１４４号）的规定，福建省国资委同意合并重组后的福建省煤炭工业（集团）有限责任公司后更名为福建省能源集团有限责任公司；同意将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的注册资本由１１４，０５１万元增加至４００，０００万元，其中，以资本公积转增注册资本２，３００，９６０，２８０．０１元，以未分配利润转增注册资本５５８，５２９，７１９．９９元。

　２００９年１２月２日，中瑞岳华会计师事务所对上述增资过程出具了中瑞岳华闽验字［２００９］第００５号的验资报告。

　２００９年１２月７日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，其公司名称变更为福建省能源集团有限责任公司，其注册资本及实收资本均变更为４００，０００万元。自该次变更完成之日起至今，福能集团的注册资本及实收资本未发生过变动。

　三、公司的股权控制结构

　福能集团是福建省人民政府出资设立的国有独资公司，福建省国资委履行出资人的职责，是福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：

　■

　四、公司主营业务情况

　福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资或控股企业３０多家，截至２０１３年６月末净资产规模超过１２０亿元。初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

　（一）电力板块

　电力产业是福能集团大力发展的产业。福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，成为福建省主要电力企业之一。近年来，福能集团发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。截至２０１３年６月３０日，公司可控电力装机规模３０２．２０万千瓦，公司权益装机规模为３４０．４４万千瓦。

　（二）煤炭板块

　福能集团是福建省最大的煤炭企业，煤炭产业是公司的基础产业。近年来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至２０１３年６月末，福建能源集团下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井３２年煤炭生产能力达４６１万吨左右，当年核定可开采储量０．８７亿吨。

　（三）建材板块

　２００９年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股”），建材业务成为发行人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建福”、“炼石”两大品牌，建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理，目前公司拥有熟料６０５万吨和水泥７１０ 万吨的年生产能力。

　（四）港口物流商贸

　福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下，加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。公司依托泉州肖厝港、福州可门港优越的地理位置，从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运输，自营和代理各类商品的进出口等。

　（五）民爆化工板块

　２００７ 年３ 月，发行人在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中发行人生产的炸药占福建省市场４６％的份额，雷管占有５８％的市场份额，经济效益较好。２０１３年上半年，炸药产量为２．７３万吨，雷管产量为０．１７亿发。

　（六）建筑及房地产板块

　福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏世纪园发展有限公司经营。２０１３年上半年，福建能源集团建筑施工业务板块完成产值９．６８亿元，施工收入８．２７亿元；房地产板块实现收入１４．３１亿元。

　五、主要财务指标

　福能集团最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：２０１１、２０１２年为经审计数，２０１３年上半年为未经审计数。

　六、主要下属公司情况

　截至本预案签署日，福能集团主要下属公司简况如下：

　■

　注：福建惠安泉惠发电有限责任公司的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不确定性，为保护上市公司股东的利益，本次重组不将其纳入置入资产的范围。

　七、与上市公司之间的关系及情况说明

　本次交易完成前，福能集团与上市公司无关联关系。

　根据福能集团与福建南纺签订的《重大资产重组框架协议》，本次交易完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

　八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本预案签署日，福能集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　九、最近五年内未受到处罚的情况

　截至本预案签署日，福能集团主要负责人名单如下：

　■

　福能集团已出具相关承诺，公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第三节 重大资产重组的背景和目的

　福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。

　福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主导作用，为福建省各行各业企业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集团发展快速，尤其是电力业务，福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

　本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

　本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后，将从根本上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。

　第四节 重大资产重组的方案

　一、本次交易的具体方案

　（一）交易方案概况

　根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权；同时福建南纺拟向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，不超过本次交易总额的２５％，所募集资金用于在建项目建设和运营资金安排。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，主营业务变更为电力和纺织业。

　（二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据《重大资产重组框架协议》，本次交易中标的资产的价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。

　截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为４７亿元。

　（三）本次发行股票购买资产的具体方案

　１、发行种类和面值

　本次福建南纺向福能集团发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　２、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　本次股份发行定价基准日为福建南纺审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元人民币／股。

　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　３、发行数量

　本次交易向福能集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

　按照标的资产预估值合计约为４７亿元计算，本次交易向福能集团发行股份数量为９７，１０７．４３８０万股。

　本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　４、上市地点

　本次发行的股份拟在上交所上市。

　５、锁定期安排

　福能集团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”

　６、滚存未分配利润的归属

　根据公司与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的公司的股权比例享有。

　７、过渡期间的损益归属

　根据公司与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，自评估基准日（２０１３年８月３１日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

　８、业绩补偿安排

　根据交易双方签署的《重大资产重组框架协议》，福能集团承诺在本次重大资产重组实施完毕后三年内，标的资产实现的净利润数不低于标的资产评估报告中列明的，用于确定标的资产评估价值的标的资产合计预测利润数。若标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内实现的净利润数低于上述承诺的预测利润数，福能集团同意以股份回购方式对上市公司进行补偿。

　有关标的资产的具体业绩补偿措施待资产评估报告报告正式出具之后由福建南纺和福能集团另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

　（四）本次配套融资的具体安排

　福建南纺拟通过向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

　１、发行的种类的面值

　本次福建南纺向符合条件的特定投资者发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　２、发行价格

　募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即４．８４元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

　３、融资规模

　本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　４、锁定期

　本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

　５、募集资金用途

　本次募集的配套资金主要用于在建项目建设和运营资金安排，其中在建项目主要为后续风电场项目的投资建设，预计使用募集资金５亿元，运营资金安排主要根据重组后上市公司的的未来经营计划和资金安排确定，预计使用募集资金１０亿元。

　二、本次交易将导致实际控制权的变化

　本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易完成前，天成集团为公司第一大股东，本次交易完成后，福能集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　四、本次交易构成重大资产重组及借壳重组

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次重大资产重组拟收购的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据本次重组标的资产的账面数（未经审计）、预评估数及福建南纺２０１２年年度报告，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产２０１２年１２月３１日的资产总额、资产净额指标取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的预估评估值；因标的资产均为控股权，资产总额、营业收入指标取值标的公司的资产总额、营业收入合计数。

　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或预估值）、营业收入占公司相应指标的比例均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　前述数据将在本次交易的审计、评估工作完成后重新计算，并于本次交易的重组报告书中披露。

　（二）本次交易构成借壳重组

　本次交易拟注入的标的资产账面资产总额（未经审计）为１２５．００亿元，占上市公司２０１２年经审计的合并财务报表期末资产总额１１．９８亿元的１０４３％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

　本次交易拟注入资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源和晋江气电分别于２００７年４月、２００８年１月、２００４年９月设立，且自设立以来控股股东均为福能集团；三家标的公司最近两个会计年度净利润合计数分别为３．０４亿元、４．９４亿元，累计金额为７．９８亿元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”，对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

　五、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已履行的法律程序

　根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号）的相关规定，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于２０１３年１０月２３日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

　２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

　２０１３年１０月３０日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　１、与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序。

　２、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作后，本次交易方案需经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过。

　３、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

　４、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　５、中国证监会核准本次交易事项；

　６、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　第五节 交易标的基本情况

　一、本次交易标的资产概况

　本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

　（一）标的资产转让的合法性

　上述标的资产对应的企业均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

　交易标的均为控股权。其中，持有晋江气电２５％股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》，除此之外，其余两家公司股权均为１００％股权。

　（二）标的资产预估作价情况

　本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，以２０１３年８月３１日为评估基准日，本次置入资产评估拟采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法对标的资产进行了预估。标的资产的基准日账面值净值（未经审计）合计为３４．２１亿元，基准日预估值合计约为４７亿元，预估增值率为３７．３９％。具体如下：

　单位：亿元

　■

　预估值增值原因如下：

　本次对标的资产采用收益法预估，收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。三家标的公司中，鸿山热电的发电机组先进，运行效率高，福能新能源的后续项目风况资源好，晋江气电的成本较低，收益稳定。三家标的公司的盈利前景良好，以收益法评估体现了更高的资产价值。

　本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　二、鸿山热电

　（一）基本信息

　名称：福建省鸿山热电有限责任公司

　住所：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

　法定代表人：黄友星

　注册资本：１００，０００万元

　实收资本：１００，０００万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：２００７年４月９日

　经营范围：供热、供电及灰渣综合利用。

　主要办公地点：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

　注册号：３５０５８１１００００６９３０

　组织机构代码：６６０３６２４８－８

　税务登记证号码：泉石国税字３５０５８１６６０３６２４８８号

　（二）历史沿革

　１、２００７年４月９日，公司设立

　鸿山热电成立于２００７年４月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为１０，０００万元。

　２００７年４月６日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会师（２００７）验字第０４２号《验资报告》，确认出资到位。

　２００７年４月９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０５８１１００００６９３０）。

　２、２００７年１１月，第一次增资

　２００７年１１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资１５，０００万元，注册资本变更为２５，０００万元。

　２００７年１１月２０日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了闽立信会师（２００７）验字第１６１号《验资报告》，

　２００７年１１月２９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

　３、２００８年４月，第二次增资

　２００８年４月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为４５，０００万元。

　２００８年４月２６日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２００８）验字第０５７号《验资报告》

　２００８年４月３０日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

　４、２０１０年３月，第三次增资

　２０１０年３月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为６５，０００万元。

　２０１０年３月１２日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１０）验字第０５０号《验资报告》。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面值	收益法预估值	注入资产 　（按股权比例）	增值额	增值率
鸿山热电	１３．０９	１７．５	１７．５	４．４１	３３．６９％
福能新能源	９．９７	１７．５	１７．５	７．５３	７５．５３％
晋江气电	１２．３３	１６	１２	３．６７	２９．７６％
合计	３５．３９	５１	４７	－	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、福建南纺	指	福建南纺股份有限公司
福能集团、交易对方、股份认购方	指	福建省能源集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
外贸集团	指	中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司
天成集团	指	福建天成集团有限公司
交易标的、标的资产、目标资产	指	鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权
标的公司	指	鸿山热电、福能新能源、晋江气电
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建省晋江天然气发电有限公司
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	福建南纺向福能集团非公开发行股份收购福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权的交易行为
首次董事会	指	福建南纺第七届董事会第五次临时会议
本预案	指	福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重大资产重组框架协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产进行评估而选定的基准日，即２０１３年８月３１日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	福能集团持有标的公司的股权过户至福建南纺，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福建南纺享有及承担之日
两年一期	指	２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
福建至理所	指	福建至理律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
福建华兴所	指	福建华兴会计师事务所有限公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第７３号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
ＫＷ、ＭＷ、Ｋｗｈ	指	千瓦、兆瓦、千万小时

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	１，１７９，６４４，７７８．４５	１，１９８，１２２，２５４．１６	１，２２８，０５３，６８１．１５
负债总额	４１９，００８，４８６．９３	４２０，１１９，８０７．５２	４４６，６４５，５７９．７４
股东权益	７６０，６３６，２９１．５２	７７８，００２，４４６．６４	７８１，４０８，１０１．４１
归属于母公司股东权益	７３４，６０６，０８７．７７	７５２，３５６，９９５．８８	７５６，２８６，３０２．９５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年１－９月	２０１２年	２０１１年
营业收入	８３６，５３３，２０１．７６	１，３２６，６６３，４８３．４９	１，５５９，１７３，９２３．１３
营业利润	３，０１２，３３８．９９	２４，９６０，０４４．２７	２０，１７９，３９５．８５
利润总额	１０，７４２，１２４．１８	３０，１７６，７１４．５４	７０，０５２，０５１．３１
净利润	７，９４８，０６６．６０	２４，６６３，４０２．６３	５５，９９３，３２９．３２
归属于母公司所有者的净利润	６，４３９，９９１．３５	２２，７２９，２５３．３３	５３，４２９，８２２．２８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１３年１－９月	２０１２年	２０１１年
经营活动产生的现金流量净额	５３，７０６，４０４．５９	－５８，９３２，７６１．５３	３７，４２３，８１８．３１
投资活动产生的现金流量净额	－８，１３１，９２５．９４	－１１，８８０，００５．７５	－７５，１７１，１５３．８０
筹资活动产生的现金流量净额	－１０８，０６５，０５５．４４	２３，３９４，３３４．６６	４２，４２７，１７６．７５
现金及现金等价物净增加额	４０，４１４，６９１．０７	－４７，４５５，２６５．３５	４，３３９，９７０．８５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	产业类别	子公司全称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（％）
１	电力	福建省鸿山热电有限责任公司	１００，０００	火力发电	１００
２		福建省福能新能源有限责任公司	９５，０００	风力发电	１００
３		福建晋江天然气发电有限公司	９９，６００	火力发电	７５
４		福建惠安泉惠发电有限责任公司	１５，０００	筹建火力发电厂	１００
５	煤炭	福建煤电股份有限公司	１６，５７０．５８	烟煤和无烟煤开采洗选	１００
６		福煤（漳平）煤业有限公司	５，０００	烟煤和无烟煤开采洗选	１００
７		福建省永安煤业有限责任公司	１５，５９２	烟煤和无烟煤开采洗选	１００
８		福煤（邵武）煤业有限公司	５，０００	烟煤和无烟煤开采洗选	１００
９		福建省天湖山能源实业有限公司	８，０００	烟煤和无烟煤开采洗选	１００
１０		福建省煤炭工业科学研究所	５０７．００	技术推广服务	１００
１１	建材	福建省建材（控股）有限责任公司	１７，５９３．４８	投资与资产管理（建材业务）	１００
１２	民爆化工	福建省民爆化工股份有限公司	１５，０００	炸药及火工产品制造	１００
１３	港口物流商贸	福建肖厝港物流有限责任公司	１８，１４６．０８	装卸搬运	７０．７１
１４		福建可门港物流有限责任公司	６３，２８５	装卸搬运	５０．４２
１５		福建省福能电力燃料有限公司	１０，０００	煤炭及制品批发	１００
１６		福建省福能山煤投资有限公司	５，２００	投资与资产管理	６０
１７	建筑及房地产	福建联美建设集团有限公司	５０，０００	房屋建筑业	８９．２８
１８		福建华夏世纪园发展有限公司	８，５４４．６０	房地产开发经营	８５
１９	金融	福建省能源集团财务有限公司	３０，０００	财务公司	９０
２０		福能（平潭）融资租赁股份有限公司	３０，０００	金融业	５１
２１		金友期货经纪有限责任公司	６，０００	金融业	１００
２２		福州鼎圣财务咨询服务有限公司	３０	商务服务业	１００
２３		福建省福能融资担保有限公司	１０，０００	商务服务业	１００
２４	酒店业	福州美伦大饭店有限公司	５００	旅游饭店	１００
２５		厦门京闽能源实业有限公司	１５，０００	服务业	３５．６５
２６	制造业	福建大华制扣有限公司	１８５０万港元	初级形态塑料及合成树脂制造	５１
２７	医药	福建省龙华药业有限责任公司	３，０００	化学药品制剂制造	６０
２８		福建省煤矿中心医院	２，５３３．５０	疗养院	１００
２９	其他	福建省华厦能源设计研究院	６，７１８	服务业	１００
３０		福建能源报业有限公司	５００	报纸出版	１００
３１		福建省美迪投资发展有限责任公司	６，０００	商务服务业	７５
３２		福建绿美草业有限公司	５００	花卉种植	１００
３３		福建省福煤科技有限公司	１５，０６５	专业技术服务业	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	４，２２５，５３９．０８	３，７３７，０２４．６６	３，７１２，７３６．３１
净资产	１，２０１，３６９．６７	１，１５９，５５９．６６	９４１，３０８．３２
资产负债率	７１．５７％	６８．９７％	７４．６５％
项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	１，１３９，４０４．５６	１，７９９，１６１．１０	２，２１４，６３５．８２
利润总额	５３，８５８．９７	１２８，９００．４５	９８，７９０．７６
净利润	３４，８２３．８７	９６，１９３．３３	６６，８２３．４９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	职 务
林金本	董事长
郑震	总经理、董事
林孟启	党委副书记
李建寅	副总经理
姜初炎	副总经理
周必信	副总经理
卢范经	总会计师
林群	副总经理
江国河	纪检书记、董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	标的资产	福建南纺	财务指标占比
２０１２．１２．３１资产总额	１，３３９，６１７．４５	１１９，８１２．２３	１１１８．１０％
２０１２．１２．３１净资产 　（或成交金额）	４７０，０００．００	７７，８００．２４	６０４．１１％
２０１２年度营业收入	４９３，４０１．２２	１３２，６６６．３５	３７１．９１％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面值	收益法预估值	注入资产 　（按股权比例）	增值额	增值率
鸿山热电	１３．０９	１７．５	１７．５	４．４１	３３．６９％
福能新能源	９．９７	１７．５	１７．５	７．５３	７５．５３％
晋江气电	１２．３３	１６	１２	３．６７	２９．７６％
合计	３５．３９	５１	４７	－	－

　独立财务顾问：

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　签署日期：２０１３年１０月

　(下转A18版)