股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１３—０４６

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

重要事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１０日与腾讯公司旗下的腾讯·大湘网合作开发的“友阿微购”微信平台应用系统正按计划进行开发。为更好的提供服务，提供更好的手机平台体验，公司决定同步开发ＡＰＰ应用平台，目前已经与第三方公司进行合作开发。为打通相关微信和ＡＰＰ应用，公司已经与两家合作方进行了充分沟通，以实现微信与ＡＰＰ平台的完全对接。因此，为保证系统的完全融合，给消费者更好的使用体验，“友阿微购” 微信平台应用系统将推迟至与ＡＰＰ应用平台同步于２０１３年１２月底前上线。

因上述项目尚在建设阶段，未来取得的实际效果尚待观察，本项目对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１３—０４７

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月３０日上午１０：００在公司三楼会议室召开了公司第四届董事会第一次临时会议。公司于２０１３年１０月２４日以专人送达及传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１０人（含独立董事４名），董事崔向东因出差未能亲自出席，委托董事陈学文代为表决。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

１、审议关于注销股票期权激励计划第一个行权期未行权股票期权的议案；

公司首期股权激励计划第一个行权期于２０１３年１０月２７日结束，本行权期可行权数量为９２１．６万份，激励对象的实际行权数量为２８５．８６万份，未行权数量为６３５．７４万份，为股权激励计划股票期权总数的２７．５９％，未行权的股票期权将由公司按相关规定办理注销。

董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

湖南启元律师事务所对公司股票期权激励计划第一个行权期结束后失效股票期权注销的相关事项出具了专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

２、审议关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案；

董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

湖南启元律师事务所对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项出具了专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

３、审议关于签订石家庄友阿奥特莱斯项目协议的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与石家庄正定新区管理委员会签订友阿奥特莱斯项目招商协议的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１３—０４８

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月３０日上午１１：３０在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第一次临时会议。公司于２０１３年１０月２４日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

１、审议关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案；

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司３５位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

审议结果： ３票赞成；０ 票反对； ０票弃权；一致通过。

２、审议关于签订石家庄友阿奥特莱斯项目协议的议案；

审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会

２０１３年１０月３１日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１３—０４９

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经２０１３年１０月３０日召开的公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，股权激励计划３５名激励对象在公司的第二个行权期内（即２０１３年１０月２８日至２０１４年１０月２７日止）的可行权总数量为９２１．６万份股票期权；

２、本次行权事宜采用自主行权模式，且需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

３、公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

４、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、股权激励计划简述

１、２０１１年７月１日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、２０１１年９月２７日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》， 并经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年１０月１４日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

４、２０１１年１０月２５日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以２０１１年１０月２８ 日为股票期权的首次授予日，向３５名激励对象授予５７６万份股票期权。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１１年１１月８日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作。

５、２０１２年１０月１２日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为２，３０４万份，行权价格调整为１３．６１元

６、２０１３年９月１７日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及可行权的议案》，行权价格调整为１３．５１元。并且，第一个行权期已满足行权条件，可行权激励对象人数为３５人，可行权期权数量为获取期权总量的４０％，即 ９２１．６万份，可行权时间为 ２０１２ 年１０ 月 ２８ 日至 ２０１３ 年１０月２７日期间的可行权日。

７、２０１３年９月２６日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意激励对象在第一个行权期选择自主行权模式。

８、公司股权激励计划第一个行权期于２０１３年１０月２７日结束，激励对象共自主行权２８５．８６万份，为第一个行权期可行权数量的３１．０２％，其中：中层管理人员行权２８５．８６万份，公司董事、高级管理人员未行权。第一个行权期未行权的６３５．７４万份股票期权由公司注销。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予期权设定的第二期行权条件的说明

公司股票期权激励计划设定的第二个 行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
１、 行权的业绩条件： 公司２０１２年度经审计净利润不低于２０１０年度净利润的１４４％；公司２０１２年度经审计加权平均净资产收益率不低于１１％。	公司２０１２年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为２０１０的１７３．９５％，扣除非经常性损益后的净利润为２０１０年的１７０．０９％，均高于激励计划所设定的１４４％的考核指标，满足行权条件。  公司２０１２年度经审计加权平均净资产收益率为１８．１１％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１７．８２％，均高于激励计划所设定的不低于１１％的考核指标，满足行权条件；
２、本公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
３、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。
４、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

注：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股权激励计划第二个行权期的行权安排

１、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

２、股权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

序号	姓名	职务	期权数量（万份）	占授予总量比例	第二个行权期的可行权数量（万份）
１	胡子敬	董事长	４８０	２０．８３％	１９２
２	陈细和	董事、总裁	２０８	９．０３％	８３．２
３	刘一曼	董事	１１２	４．８６％	４４．８
４	崔向东	董事、副总裁	１１２	４．８６％	４４．８
５	龙建辉	董事	１１２	４．８６％	４４．８
６	陈学文	董事、董事会秘书	１１２	４．８６％	４４．８
７	许惠明	董事	１１２	４．８６％	４４．８
８	晏才久	管理总监	１１２	４．８６％	４４．８
９	龙桂元	财务总监	１１２	４．８６％	４４．８
１０	中层管理人员		８３２	３６．１１％	３３２．８
合计			２，３０４	１００％	９２１．６

参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在本报告公告前６个月不存在买卖公司股票情况。上述人员买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。

３、本次可行权股票期权的行权价格为１３．５１元／股，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

５、本次可行权股票期权的行权期限：２０１３年１０月２８日起至２０１４年１０月２７日止。

６、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第二个行权期可行权期权数量激励对象必须在２０１４年１０月２７日前行权完毕，否则未行权部分由公司收回注销。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：

经公司薪酬与考核委员会审核，公司股票期权激励计划首次授予的３５名对象第二个行权期绩效考核均达到合格以上，其中作为公司股票期权激励计划第二期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。

五、董事会的表决情况

公司第四届董事会第一次临时次会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事胡子敬先生、陈细和先生、刘一曼女士、崔向东先生、龙建辉女士、陈学文先生、许惠明先生作为公司股票期权激励计划受益人，回避表决，其余 ４ 名独立董事参与表决。

六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司３５位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

七、独立董事关于第二个行权期可行权事项的独立意见

经核查公司《股票期权激励计划》、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格；３５名激励对象行权资格符合《股权激励计划实施考核办法》的考核要求，满足股票期权激励计划的行权条件。

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

八、律师法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务邹棒、吕杰律师出具了法律意见书，并发表专项法律意见如下：公司本次拟实施的《股票期权激励计划》第二期行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》、《股票期权激励计划》以及其他相关法律法规及规范性文件的相关规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时向公司缴纳，并

由公司代为向税务机关缴纳

十一、 股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十三、股票期权对公司经营成果的影响

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销，本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。根据授予的期权数量、确定的授予日（２０１１年１０月２８日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

年度	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	合计
对归属于母公司所有者净利润的减少数额（万元）	５７４．８４	２９９３．８２	１４４９．８８	３９８．７７	５４１７．３１
对每股收益的影响（元／股）	－０．０１０	－０．０５４	－０．０２７	－０．００７	－０．０９７
对加权平均净资产收益率的影响	－０．２６％	－１．１１％	－０．２８％	－０．０９％

十四、备查文件

１、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第一次临时会议决议；

２、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届监事会第一次临时会议决议；

３、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

４、独立董事发表的独立意见；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１３—０５０

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于与石家庄正定新区管理委员会签订

友阿奥特莱斯项目招商协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示：

１、本项目尚未进行可行性研究、立项核准或备案、环境影响审核等程序，项目建设进程等存在不确定性。

２、本项目的总投资金额及投资收益尚未确定，在项目建成营业前对公司经营业绩无重大影响。

３、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

４、本次交易的资金全部为自有资金。

５、本次交易已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。项目的后续建设投入由公司根据相关法律法规及《公司章程》规定另行履行董事会或股东大会的决策程序。

二、项目基本情况介绍

１、项目所在地介绍

本项目所在地石家庄市是河北省省会，地处河北省中南部，环渤海湾经济区，是全国铁路、公路、邮政、通讯的重要枢纽，拥有四通八达的海陆空交通网络，交通十分便利。石家庄是国务院批准实行沿海开放政策和金融对外开放的城市，市辖人口约１０５０万人，ＧＤＰ保持年均１１．３４％的增长率，２００８－２０１２年５年城镇居民人均可支配收入平均增加１１．８％，２０１２年社会消费品零售同比增长１５．６％，零售、餐饮、住宿以及旅游消费需求在逐年增长。２０１２年石家庄人均ＧＤＰ达４．３８万元，综合体验式商业将进入蓬勃发展阶段。经济发展对商业供需刺激较大，为项目的发展提供了良好的经济环境。

位于石家庄城北的正定新区属开发新区，距石家庄正定国际机场直线距离１５公里，距石安、石太、石黄、张石高速公路石家庄北出口不到３公里，距高铁正定出口不到１０公里，已经融入首都“一小时交通圈”。 新区距市区北二环仅有７分钟车程，距离核心市区３０分钟车程，越来越多的商业项目已入驻正定新区，政府机关等职能部门也都将陆续搬迁到该区域。交通、区位与功能完备的基础优势，适宜奥特莱斯发展的方向。

２、项目地块简介

本项目位于正定新区的东部，南临周汉河，西靠太行大街，项目地块规划商业用地约１８４亩（用地面积以市国土局实际测绘结果为准），容积率小于１．２。目前该地评估地价为２７３万／亩，项目地块上无任何拆迁征收物业。公司拟在取得该地块后建设和经营友阿奥特莱斯。

三、协议主要内容

１、公司作为投资主体，负责整个项目土地开发建设，负责项目实施；正定新区管委会做好项目前期准备工作，并协助公司完成项目立项、土地、规划、环评等所有需要的各项前期手续。

２、项目地块按政府的相关规定，以公开招、拍、挂的方式实施土地出让。

３、正定新区管委会按相关程序办理土地招拍挂出让手续，并负责协调国土资源部门以政府基本投入成本价格为挂牌起始价；公司按照市／区土地出让政策参与竞买，通过公开出让的方式取得１８４亩土地使用权并一次性足额缴纳土地出让金和相关税费。

４、公司项目所需的１８４亩土地，正定新区管委会按照相关政策执行１００万元／亩的优惠地价。土地成交价超过１００万元／亩的溢价部分正定新区管委会以奖励形式分期返还公司。该项目全面开工时返还溢价部分的５０％；全部工程施工达到正负零时返还溢价部分剩余的５０％。

四、项目的必要性及对公司的影响

长沙奥特莱斯的成功经营为公司发展奥特莱斯业态连锁奠定了坚实的基础，本项目是公司继投资天津奥特莱斯后向省外拓展奥特莱斯业态连锁的又一重大举措。此举符合公司“坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国的布局方针，重点发展连锁高端百货，创新性地开发主题购物广场”的战略规划，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，实现从区域百货龙头向其他重点市场的突破，项目市场前景较好。

五、其他情况说明

公司将严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资

风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日