第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人（会计主管人员）王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
重大资产重组事项	２０１３年０２月２５日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告 》
	２０１３年０３月０４日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 》、《董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０３月０９日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０３月１８日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０３月２５日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０３月２６日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议》、《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告》
	２０１３年０４月２６日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０５月２４日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组事宜的进展公告》
	２０１３年０６月０１日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》、《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书》、《云南旅游股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》
	２０１３年０６月１４日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司关于发行股份购买资产方案获云南省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
	２０１３年０６月１８日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议公告 》
	２０１３年０６月２５日	深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司关于重大资产重组申请材料获中国证监会行政许可申请受理的公告》
	２０１３年０９月０９日	公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核云南旅游股份有限公司发行股份购买资产事项的停牌公告》
	２０１３年０９月１０日	公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云南旅游股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告》
	２０１３年０９月１６日	公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产事项获中国证监会上市公司并购重组委审核通过的公告》

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，２０４，８８７，３８４．１１		１，１６６，１７４，３５４．１３		３．３２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	６０５，７２３，５２９．０４		５８６，９６７，２０１．３３		３．２％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１１６，６２３，９９８．５０	－３４．１８％		２７８，１３５，６４８．２４		－８．８２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０，６０５，９４５．３６	１４％		２９，５０６，３２７．７１		３９．１１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１８，６２１，２５８．８５	２．５９％		２７，２４４，６２４．３４		２９．２５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－３７，５６７，８２８．８１		－１５８．５１％
基本每股收益（元／股）	０．０９５８	１３．９１％		０．１３７２		３９．０１％
稀释每股收益（元／股）	０．０９５８	１３．９１％		０．１３７２		３９．０１％
加权平均净资产收益率（％）	３．４５％	０．３５％		４．９％		１．２７％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	２，４３９，２６９．２３
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３９７，４００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４１８，９５５．６０
减：所得税影响额	７９３，８８１．３７
少数股东权益影响额（税后）	２００，０４０．０９
合计	２，２６１，７０３．３７	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

２０１３年在国际国内经济环境复杂严峻、消费拉动乏力、高端旅游市场下滑等形势下，公司紧紧围绕企业战略发展、片区规划设计、重点项目开发和基础配套建设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，加大对综合经营业态的打造和产品结构的有效调整，不断提高资产使用效率、加强成本费用控制，报告期公司经济保持平稳增长，发展项目有序推进，各业务板块市场拓展成效显著。

１、报告期内公司实现营业收入２７，８１３．５６万元，较上年同期３０，５０２．８２万元减少２，６８９．２６万元，下降８．８２％；营业利润３，５９９．８３万元，较上年同期３，２４１．３６万元增加３５８．４７万元，增长１１．０６％；利润总额３，９２５．３９万元，较上年同期３，２６８．９０增加６５６．４９万元，增长２０．０８％；归属于母公司所有者的净利润２，９５０．６３万元，较上年同期２，１２１．０７万元增加８２９．５６万元，增长３９．１１％；主要原因是：

（１）报告期内世博园运营收入７，７８３．３６万元较上年同期６，０７４．０３万元增加１，７０９．３２万元，增长２８．１４％；运营成本５，７１２．４７万元较上年同期５，０１６．７３万元增加６９５．７４万元，增长１３．８７％。

（２）报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司本期达到收入结转条件的预收房款较上年同期减少，营业收入较上年同期减少５，８６６．７６万元，下降４６．９６％；营业成本较上年同期减少４，８９２万元，下降４６．６７％。

（３）报告期内公司控股子公司云南丽江中国国际旅行社有限责任公司受宏观经济环境及政策影响，旅游收入、营业成本较上年同期减少；物业服务收入、园林园艺等项目业务拓展取得成效，收入较上年同期有较大增长。

以上因素综合影响，致使公司的营业总收入减少，相应营业总成本减少，由于旅行社毛利率较低对公司利润影响较小，故公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标较上年同期有所增长，公司呈现良性运行。

２、报告期内，经营活动产生的现金流量净额－３，７５６．７８万元，较上年同期６，４２１．０４万元减少１０，１７７．８２万元，下降１５８．５１％。主要原因报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以销售少量存量房源为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１０，２７０．９７万元。上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。

３、货币资金期末数较期初数下降６８．０１％，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司支付发放五华房地产开发经营公司委托贷款１５，０００万元。

４、其他非流动资产期末数较期初数增加１５，０００万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司发放五华房地产开发经营公司委托贷款１５，０００万元。

５、应收账款期末数较期初数增加１，５８１．７０万元，增长１１５．２９％，主要原因报告期内公司及其下属子公司租赁收入、物业服务、绿化工程等应收款。

６、预付账款期末数较期初数增加１，３１６．５９万元，增长１１７．５９％，主要原因是报告期内母公司预付园区配套项目维修改造工程款增加。

７、在建工程期末数较期初数增加５５０．０４万元，增长２３９．１０％，主要原因是报告期内母公司园区配套项目改造工程款增加，工程尚未竣工及达到可使用状态。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司重大资产重组事宜：公司于２０１３年２月２５日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年２月２５日开市起停牌。２０１３年２月２８日，公司召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于同意筹划重大资产重组事宜的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。２０１３年３月２５日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等议案。２０１３年５月３０日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。２０１３年６月７日，公司收到了云南省国资委同批复，同意公司重大资产重组事项。２０１３年６月１７日，公司２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。２０１３年６月２１日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１３０８２４号），认为公司重大资产重组申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。２０１３年９月１３日，经中国证监会第２５次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。２０１３年１０月２３日，公司收到《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１３〕１３３３号），正式核准公司重大资产重组事宜 。目前，公司正在办理资产交割、工商变更、股权登记等相关事宜。

报告期末股东总数		１６，８１２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
云南世博旅游控股集团有限公司	国有法人	４６．７２％	１００，４５５，０４０	０
云南世博广告有限公司	国有法人	９．３４％	２０，０７９，５００	０
云南红塔集团有限公司	国有法人	８．８３％	１８，９８９，９７３	０
云南铜业（集团）有限公司	国有法人	４．４２％	９，４９４，９８７	０
严志平	境内自然人	０．８６％	１，８３９，５０１	０
北京周林频谱科技有限公司	境内非国有法人	０．７９％	１，７００，０００	０
张亚芬	境内自然人	０．４５％	９６２，８８３	０
吴淑苓	境内自然人	０．４１％	８８２，０５８	０
夏元洪	境内自然人	０．３９％	８３６，０００	０
陈亮	境内自然人	０．３８％	８２５，２００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
云南世博旅游控股集团有限公司		１００，４５５，０４０			人民币普通股	１００，４５５，０４０
云南世博广告有限公司		２０，０７９，５００			人民币普通股	２０，０７９，５００
云南红塔集团有限公司		１８，９８９，９７３			人民币普通股	１８，９８９，９７３
云南铜业（集团）有限公司		９，４９４，９８７			人民币普通股	９，４９４，９８７
严志平		１，８３９，５０１			人民币普通股	１，８３９，５０１
北京周林频谱科技有限公司		１，７００，０００			人民币普通股	１，７００，０００
张亚芬		９６２，８８３			人民币普通股	９６２，８８３
吴淑苓		８８２，０５８			人民币普通股	８８２，０５８
夏元洪		８３６，０００			人民币普通股	８３６，０００
陈亮		８２５，２００			人民币普通股	８２５，２００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，云南世博旅游控股集团有限公司直接持有云南世博广告有限公司１００％的股权；五名发起人股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		－

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	云南世博旅游控股集团有限公司	关于持有公司股票限售的承诺。	２０１３年０６月０１日	自完成股权登记之日起三十六个月内	正在履行
	云南世博旅游控股集团有限公司	关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺	２０１３年０６月０１日	无期限	正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	公司发起人股东	３、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。 ４、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。	２００２年０９月２８日	无期限	正在履行
	公司发起人股东	４、公司股东云南铜业（集团）有限公司承诺自股票上市之日起３６个月内不转让。 ５、公司股东不转让。北京周林频谱科技有限公司承诺自股票上市之日起３６个月内。	２００２年０９月２８日	３６个月	履行完毕
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	２．６１％	至	４３．６５％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２，５００	至	３，５００
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	２，４３６．４
业绩变动的原因说明	公司业务开展正常，预计归属于上市公司股东的净利润为盈利。该经营业绩预计暂未考虑公司正在推进的资产重组事项。

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
			０．００	０	０％	０	０％	０．００	０．００		０
期末持有的其他证券投资			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

云南旅游股份有限公司

董事长：王冲

２０１３年１０月２５日